股票代码：000538 股票简称：云南白药
股票上市地点：深圳证券交易所
云南白药集团股份有限公司
吸收合并云南白药控股有限公司
暨关联交易报告书（草案）摘要
相关方 名称
吸收合并方 云南白药集团股份有限公司
被吸收合并方 云南白药控股有限公司
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
吸收合并交易对方 新华都实业集团股份有限公司
江苏鱼跃科技发展有限公司
独立财务顾问
二〇一八年十二月
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 2
声 明 ........................................................................................................................... 5
一、公司声明........................................................................................................................... 5
二、交易对方声明 ................................................................................................................... 5
三、证券服务机构声明 ........................................................................................................... 6
第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 7
一、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 7
二、本次交易的评估作价情况 ............................................................................................... 8
三、本次交易的支付方式 ....................................................................................................... 9
四、本次交易发行股份的基本情况 ....................................................................................... 9
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ............................. 11
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 12
七、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 17
八、本次吸收合并的现金选择权 ......................................................................................... 18
九、债权人的利益保护机制 ................................................................................................. 21
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 21
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................. 31
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 31
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 36
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 37
一、与本次交易相关的风险因素 ......................................................................................... 37
二、与上市公司经营相关的风险因素 ................................................................................. 41
三、与被合并方（除云南白药外）经营相关的风险因素 ................................................. 43
四、本次吸收合并的整合风险 ............................................................................................. 45
五、其他风险......................................................................................................................... 46
第三节 本次交易的概况 ........................................................................................... 47
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 47
二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 49
三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 50
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 55
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限
本报告书摘要 指
公司暨关联交易报告书（草案）摘要》
《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限
报告书 指
公司暨关联交易报告书（草案）》
云南白药、本公司、上市
指 云南白药集团股份有限公司
公司、公司、吸收合并方
白药控股、标的公司、被
指 云南白药控股有限公司
吸收合并方
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
新华都、新华都实业 指 新华都实业集团股份有限公司
江苏鱼跃 指 江苏鱼跃科技发展有限公司
交易对方 指 云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃
交易标的、标的资产 指 云南白药控股有限公司 100%股权
本次交易 指 白药控股定向减资和云南白药吸收合并白药控股
本次吸收合并、本次合
云南白药通过向白药控股全体股东云南省国资委、新华都、
并、吸收合并交易、本次 指
江苏鱼跃发行股份的方式吸收合并白药控股的交易
重组、本次重大资产重组
在本次吸收合并实施前、白药控股定向回购新华都持有的白
白药控股定向减资、本次 药控股部分股权并在白药控股层面进行减资，其目的旨在使
指
减资 本次吸收合并完成后云南省国资委与新华都及其一致行动
人所持有云南白药的股份数量一致
定价基准日、首次董事会
指 云南白药第八届董事会 2018 年第六次会议决议公告日
决议公告日
评估基准日 指 2018 年 7 月 31 日
云南白药因本次吸收合并而发行的新增股份于结算公司登
发行完成日 指
记至交易对方名下之日
白药控股的全部资产、负债、业务及人员转由云南白药享有
交割日、吸并交割日 指 及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后
的第 60 日或云南白药与白药控股协商确定的其他日期
根据《减资协议》的约定、新华都实业收到白药控股支付的
减资交割日 指
减资款之日
云南白药除白药控股以及新华都实业及其一致行动人以外
现金选择权股东 指
的全体股东
2
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
云南白药除白药控股和新华都及其一致行动人以外的股东
可选择以现金选择权价格将其持有的云南白药股份转让给
现金选择权 指
现金选择权提供方，并获得由现金选择权提供方支付的相应
现金对价的选择权
现金选择权申报期 指 云南白药的股东可以申请行使现金选择权的期间
现金选择权提供方受让云南白药股东持有的且成功申报了
现金选择权实施日 指
现金选择权的股份，并向其支付现金对价之日
云南白药的股东在表决通过本次吸收合并方案的股东大会
有权行使现金选择权的
指 股权登记日持有的并且一直持续持有至派发现金选择权股
股份
权登记日的股票
云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生效的《吸
《吸收合并协议》 指
收合并协议》
《吸收合并协议之补充 云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生效的《吸
指
协议》 收合并协议之补充协议》
白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃签署的附条
《减资协议》 指
件生效的《减资协议》
白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃签署的附条
《减资协议之补充协议》 指
件生效的《减资协议之补充协议》
控股子公司 指 截至 2018 年 7 月 31 日，白药控股合并报表范围内的子公司
天颐茶品 指 云南白药天颐茶品有限公司
上海信厚 指 上海信厚资产管理有限公司
深圳聚容 指 深圳聚容商业保理有限公司
大理置业 指 云南白药大理置业有限公司
独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
法律顾问、德恒 指 北京德恒律师事务所
中同华出具的《云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南
白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司股东全
《评估报告》 指
部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）
第 121242 号）
中审众环出具的《云南白药控股有限公司审计报告》（众环
《审计报告》 指
审字（2018）160220 号）
中审众环出具的云南白药备考模拟财务报表《云南白药集团
《备考审阅报告》 指
股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2018）160002 号）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《云南白药集团股份有限公司章程》
报告期、最近两年及一
指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日
期、最近两年一期
最近一年及一期、最近一
指 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日
年一期
最近一年及一期末 指 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 7 月 31 日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
的尾差。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
声 明
一、公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报
告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
备查文件的查阅方式为：投资者可在报告书等相关文件刊登后至本次交易完成前
的每周一至周五上午 9:00—11:00，下午 3:00—5:00，于上市公司、中金公司查阅
备查文件。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书及其摘要中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次吸收合并相
关事项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次吸收合并相关事项
的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于
本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益做出实质性判断或保证。
本次吸收合并完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方已出具承诺函，保证其为本次吸收合并所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别
和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中金公司、法律顾问德恒、审计机构中审众环、资
产评估机构中同华已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证云南白药在报告书及其摘要中引用本公司/本所所出具文件
的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认报告书及其摘要不致因上述
引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
白药控股自 2016 年启动混合所有制改革以来，已形成云南省国资委、新华
都及江苏鱼跃 45%：45%：10%的股权结构，实现了体制机制的市场化转变。本
次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过上市公司吸收合并白
药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公司核心
竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行。本次吸收合并将秉承白药控股
混合所有制改革的基本原则和目标，本次交易完成后，云南省国资委和新华都及
其一致行动人并列成为上市公司第一大股东，通过各种所有制资本的取长补短、
相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展。同时，云南省国资委、新华都
和江苏鱼跃将延续白药控股混合所有制改革时关于股权锁定期的承诺，维持上市
公司股权结构的长期稳定。
本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成。
（一）白药控股定向减资
为了实现本次交易完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上
市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在
白药控股层面进行减资。
（二）吸收合并
云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏
鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控
股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白
药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃
将成为上市公司的股东。
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任
何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
（三）白药控股定向减资和吸收合并的具体实施程序安排
《减资协议》及其补充协议生效后，白药控股将首先按照《公司法》及相关
法律、法规和规范性文件的规定以及《减资协议》及其补充协议的约定进行定向
减资，并进行定向减资的工商变更登记。
《吸收合并协议》及其补充协议生效且白药控股定向减资的工商变更登记完
成后，白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《吸
收合并协议》及其补充协议的约定实施吸收合并。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
白药控股 432,426,597 41.52% - -
云南省国资委 - - 321,160,222 25.14%
新华都及其一致
45,259,186 4.35% 321,160,222 25.14%
行动人
江苏鱼跃 - - 71,368,938 5.59%
其他股东 563,713,935 54.13% 563,713,935 44.13%
总股本 1,041,399,718 100.00% 1,277,403,317 100.00%
二、本次交易的评估作价情况
根据中同华出具的《评估报告》，本次交易以 2018 年 7 月 31 日为评估基准
日，评估对象是白药控股全部权益价值。截至评估基准日，白药控股以资产基础
法进行评估并作为最终评估值，具体情况如下：
单位：万元
名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
白药控股 2,037,619.84 5,448,304.76 3,410,684.92 167.39%
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易中，白药控股将按照上述评估结果实施定向减资，经交易各方协商
一致，本次吸收合并的交易对价将以扣除白药控股定向减资影响后的评估值为基
础确定，白药控股扣除定向减资影响后的评估值为 5,102,796.13 万元。
三、本次交易的支付方式
根据上述评估情况，本次吸收合并对价为 5,102,796.13 万元，根据本次发行
股份的价格计算，云南白药通过向交易对方合计发行共计 668,430,196 股 A 股股
份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次吸
收合并获取的云南白药股份数量情况如下：
序号 交易对方 吸收合并对价（万元） 发行股份数量（股）
1 云南省国资委 2,451,737.14 321,160,222
2 新华都 2,106,228.52 275,901,036
3 江苏鱼跃 544,830.48 71,368,938
合计 5,102,796.13 668,430,196
四、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都
及江苏鱼跃。
（三）发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次
董事会决议公告日。云南白药定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日的公司股票交易均价情况如下：
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
股票交易均价计算区间 均价（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 76.34
定价基准日前 60 个交易日 88.55
定价基准日前 120 个交易日 97.71
本次交易每股发行价格确定为 76.34 元，为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
（四）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方白药控股 100%股权扣除白药控股定向减资影响后
的评估值为 5,102,796.13 万元，按照发行价格 76.34 元/股计算，合计发行股份数
量为 668,430,196 股。本次交易后，白药控股持有的云南白药 432,426,597 股股票
将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 236,003,599 股。
自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数
量作相应调整。本次吸收合并的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（六）股份锁定期
本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次
发行结束之日起至 2022 年 12 月 27 日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的
上市公司新增股份自本次发行结束之日起至 2023 年 6 月 26 日（含）期间不得转
让。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人
持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同
的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完
成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股
份，亦按照前述安排予以锁定。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2017 年
度经审计的合并财务报表的相关指标的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办
法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行
股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃。云南省国资
委、新华都、江苏鱼跃预计将在本次交易完成后分别持有上市公司 5%以上的股
份，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联
交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公
司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易目的旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层
级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易后，
云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取
得对上市公司的控制权，且云南省国资委和新华都及其一致行动人已做出长期股
票锁定承诺。因此，本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将
保持长期稳定。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中
药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司以事业部的形式，按照产品
系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块。本次交
易完成后，上市公司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与
义务。白药控股系持股型公司，除了通过上市公司开展上述相关业务外，同时通
过天颐茶品、大理置业、深圳聚容和上海信厚等相关子公司布局茶叶、健康养生、
商业保理和股权投资等产业，围绕“大健康”产业开展相关业务。因此，本次交易
不会对上市公司的主营业务带来重大影响。具体而言：
天颐茶品主要从事品牌茶叶的生产及销售、与茶产业相关的餐饮及庄园体验
服务。未来上市公司通过整合天颐茶品的茶及茶衍生产品和服务业务，可充分发
挥双方在品牌、渠道和区域等方面的优势协同，有利于丰富公司的产品和业务布
局，拓展公司现有的大健康产业链，符合公司“新白药，大健康”的发展战略。
大理置业主要从事大理健康养生创意园项目的开发、建设及销售业务。项目
规划建设的康旅度假养生产业集群，将作为公司未来布局大健康服务的尝试，有
利于打破单一的产品销售界面，有利于将产品和体验服务相结合，有利于云南白
药大健康产业生态圈的构筑。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
深圳聚容和上海信厚致力于围绕医药大健康全产业链提供商业保理和私募
基金管理服务，有利于缓解产业链上下游中小型企业的资金和经营压力，有利于
优化公司的供应链和销售系统能力，有利于发挥产融协同效应、支持实体经济。
除上述相关业务外，白药控股还持有混合所有制改革引入的增量资金，在金
融去杠杆、监管政策趋严的整体背景下，有助于进一步夯实公司“新白药、大健
康”战略实施的物质基础，有利于公司依托现有业务和品牌优势，持续优化升级
产品结构，巩固提升药品、健康品、中药资源、医药商业四大现有业务板块的规
模，有助于公司围绕中长期发展战略打造大健康平台和生态圈。具体而言：
药品方面，公司在专注中医药治疗养护、充分挖掘现有产品增长潜力的同时，
将积极拓展医药材料科学、医疗器械、慢病管理等新兴领域，加大产品研发扩充
力度、实现业绩稳中求升；健康品方面，公司将积极把握消费升级趋势，加快产
品开发力度，在口腔、洗护、美肤等领域持续丰富新的细分产品，加速产品升级
换代、实现多点支撑；中药资源方面，公司将深度开发云南省内特色资源，通过
全流程的标准化和模式创新，全面重构从上游种植到下游终端产品开发与销售的
价值链；医药商业方面，公司将立足区域市场、深耕医药流通业务，充分利用“两
票制”、“零加成”等政策性机遇，积极拓展医药商业版块的业务和渠道，实现从
配送商到服务商的转型。
未来，公司将紧跟中长期发展战略，基于云南白药和白药控股在品牌、渠道、
资金、资源和区位等方面的优势，通过药品专利授权、战略合作、新品研发和兼
并收购等方式，进一步拓展和延伸产品和业务布局，重点布局骨科、妇科和伤口
护理等领域，打造云南白药新的竞争优势和业绩增长点，逐步建成覆盖大健康全
产业链的综合性平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议，本次交易云南白药向
交易对方合计发行 A 股股份的数量为 668,430,196 股，同时注销白药控股持有的
上市公司股份 432,426,597 股，即本次交易后实际新增股份数量为 236,003,599
股。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
白药控股 432,426,597 41.52% - -
云南省国资委 - - 321,160,222 25.14%
新华都及其一致
45,259,186 4.35% 321,160,222 25.14%
行动人
江苏鱼跃 - - 71,368,938 5.59%
其他股东 563,713,935 54.13% 563,713,935 44.13%
总股本 1,041,399,718 100.00% 1,277,403,317 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成
后，上市公司无控股股东，无实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据云南白药 2017 年度经审计的财务报告、2018 年 1-7 月合并财务报表（未
经审计）以及经中审众环审阅的 2017 年和 2018 年 1-7 月的备考财务报告，本次
交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日/2018 年 1~7 月
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
资产总额 2,791,332.14 5,433,047.01 2,641,714.87 94.64%
负债总额 934,519.06 1,525,594.51 591,075.44 63.25%
所有者权益 1,856,813.08 3,907,452.50 2,050,639.43 110.44%
归属于母公司所
1,844,154.48 3,548,469.13 1,704,314.65 92.42%
有者权益
营业收入 1,590,458.29 1,610,359.08 19,900.79 1.25%
利润总额 226,062.13 261,331.87 35,269.73 15.60%
净利润 195,739.26 249,616.98 53,877.71 27.53%
归属于母公司所
196,611.20 242,094.21 45,483.01 23.13%
有者净利润
扣非后归属于母
公司所有者净利 171,259.80 156,552.85 -14,706.95 -8.59%
润
经调整归属于母
注
公司所有者净利 196,611.20 236,288.50 39,677.30 20.18%
润
基本每股收益
1.89 1.90 0.01 0.38%
（元）
14
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
2018 年 7 月 31 日/2018 年 1~7 月
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
扣非后基本每股
1.64 1.23 -0.42 -25.48%
收益（元）
经调整基本每股
1.89 1.85 -0.04 -2.13%
收益（元）
注：经调整归属于母公司所有者净利润=上市公司备考报表归属于母公司所有者净利
润+一次性资产减值损失归属于母公司所有者部分的税后金额（包括对商誉、无形资产和
非经营性资金往来等事项计提的资产减值损失）–历史年度未确认递延所得税的暂时性差异
当期一次性确认的递延所得税，下同。
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长 94.64%、归属于
母公司所有者权益增长 92.42%。2018 年 1-7 月，上市公司备考报表归属于母公
司所有者净利润较交易前增长 23.13%，经调整归属于母公司所有者净利润较交
易前增长 20.18%，扣非后归属于母公司所有者净利润较交易前减少 8.59%。扣
非后归属于母公司所有者净利润的减少原因主要是由于白药控股层面计提了一
次性资产减值损失。
交易后备考报表层面，上市公司扣非后归属于母公司所有者净利润为
156,552.85 万元，对应的每股收益为 1.23 元/股，较交易前下降 25.48%，但该等
数据并未考虑白药控股层面资金投资收益，以及受到商誉、无形资产等事项计提
的减值或坏账准备等一次性因素影响，不能全面地反映交易完成后上市公司的实
际经营情况。而经调整归属于母公司所有者净利润为 236,288.50 万元，对应的每
股收益为 1.85 元/股，较交易前仅下降 2.13%，可以更好地反映交易完成后上市
公司的实际经营情况。
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
资产总额 2,770,253.05 5,548,121.91 2,777,868.86 100.27%
负债总额 955,961.31 1,796,704.26 840,742.96 87.95%
所有者权益 1,814,291.75 3,751,417.65 1,937,125.90 106.77%
归属于母公司所
1,803,752.03 3,402,962.85 1,599,210.82 88.66%
有者权益
营业收入 2,431,461.40 2,449,937.47 18,476.07 0.76%
利润总额 362,184.75 336,169.32 -26,015.43 -7.18%
净利润 313,253.42 285,996.69 -27,256.72 -8.70%
15
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
2017 年 12 月 31 日/2017 年
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
归属于母公司所
314,498.14 286,853.79 -27,644.35 -8.79%
有者净利润
扣非后归属于母
公司所有者净利 278,126.06 300,209.09 22,083.03 7.94%
润
经调整归属于母
公司所有者净利 314,498.14 350,813.56 36,315.42 11.55%
润
基本每股收益
3.02 2.25 -0.77 -25.64%
（元）
扣非后基本每股
2.67 2.35 -0.32 -12.00%
收益（元）
经调整基本每股
3.02 2.75 -0.27 -9.06%
收益（元）
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长 100.27%、归属于
母公司所有者权益增长 88.66%。2017 年，上市公司备考报表归属于母公司所有
者净利润较交易前下降 8.79%，扣非后归属于母公司所有者净利润较交易前增长
7.94%，经调整归属于母公司所有者净利润较交易前增长 11.55%。
交易后备考报表层面，上市公司扣非后归属于母公司所有者净利润为
300,209.09 万元，对应的每股收益为 2.35 元/股，较交易前下降 12.00%，与 2018
年 1-7 月情形类似，该等数据并未考虑白药控股层面资金投资收益，以及受到坏
账准备等一次性因素影响，不能全面地反映交易完成后上市公司的实际经营情况。
而经调整归属于母公司所有者净利润为 350,813.56 万元，对应的每股收益为 2.75
元/股，较交易前仅下降 9.06%，可以更好地反映交易完成后的实际经营情况。同
时，受到白药控股混改资金在 2017 年内陆续出资到位的影响，资金收益未在 2017
年全部体现，使得 2017 年备考利润数据未能体现全年完整的收益水平。
（四）本次交易对中小股东权益的影响
1、本次交易前后上市公司主营业务变化对中小股东权益的影响
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中
药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司以事业部的形式，按照产品
系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块。本次交
易完成后，上市公司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与
16
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
义务。白药控股系持股型公司，除了通过上市公司开展上述相关业务外，同时通
过天颐茶品、大理置业、深圳聚容和上海信厚等相关子公司布局茶叶、健康养生、
商业保理和股权投资等产业，围绕“大健康”产业开展相关业务。因此，本次交易
不会对上市公司的主营业务带来重大影响。
本次交易完成后，上市公司将作为产业并购、整合的唯一平台，从根本上解
决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险，有利于缩减管理层级、
提高运营效率，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。同时，上市公司利
用增量资金进行产业并购，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及
话语权，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台，有利于维护上市公
司及中小股东的利益。
2、本次交易前后上市公司股权结构变化对中小股东权益的影响
本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成
后，云南省国资委与新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，均未取得
上市公司控制权。本次交易中，上市公司合计发行A股股份的数量为668,430,196
股，同时注销白药控股持有的上市公司股份432,426,597股，因此本次交易后实际
新增股份数量为236,003,599股，中小股东的股份合计占比有所下降。
通过本次交易，简化了上市公司管理层级，进一步优化公司治理结构、提高
公司的决策效率。同时，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动
云南白药的可持续健康发展。此外，云南省国资委与新华都及其一致行动人均作
出长期股票锁定承诺，从而保持上市公司股权结构的长期稳定，有利于保护上市
公司及中小股东的合法权益。
七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已召开第八届董事会2018年第六次会议、第八届董事会2018年
第七次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、交易对方已经完成内部决策程序；
17
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
3、标的公司已召开2018年第六次临时股东会、2018年第八次临时股东会，
审议通过本次交易相关的议案；
4、云南省国资委已对本次交易评估结果予以备案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
八、本次吸收合并的现金选择权
为保护云南白药全体股东的利益，本次吸收合并将赋予云南白药除白药控股
以及新华都及其一致行动人以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的
股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有云南白药股份的
要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
云南白药股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自云南白药审议本
次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在云南白药股东名册
上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金
选择权申报期内成功履行相关申报程序。
云南白药现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包
括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；云南白药现金
选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，
现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
18
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）现金选择权的提供方
本次吸收合并将由云南白药（或云南白药指定的第三方）担任本次吸收合并
现金选择权的提供方。
（三）现金选择权的行权价格
本次吸收合并现金选择权的行权价格为 63.21 元/股，为本次吸收合并定价基
准日前 1 个交易日公司股票收盘价的 90%。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选
择权价格将作相应调整。
（四）现金选择权的行权程序
云南白药现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将
其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于云南白药
股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让
的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同
意或批准，不得行使现金选择权。
云南白药将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方
案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的云南白药股东所持有的云南白药股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股
东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
（五）现金选择权价格的调整机制
1、调整对象
调整对象为云南白药本次吸收合并的现金选择权价格。
19
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
2、可调价期间
云南白药审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
3、可触发条件
云南白药全体股东现金选择权价格调整机制的可触发条件如下：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即
1,441.20 点）跌幅超过 20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易
均价跌幅超过 20%；或
（2）申万中药Ⅱ（801155.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至
少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即
6,619.96 点）跌幅超过 20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易
均价跌幅超过 20%。
4、调整机制及调价基准日
上述调整机制在首次触发时，云南白药董事会可以按照已经设定的调整方案
对现金选择权价格进行一次调整。
调价触发情况成就时，云南白药在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内
召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对云南白药全体股东现金选择
权价格进行调整。
调价基准日为云南白药上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
云南白药全体股东现金选择权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的 90%。
20
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
九、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资
产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持
有的上市公司股份将被注销，白药控股的股东将成为上市公司的股东。
白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
人发布有关白药控股定向减资及本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其
债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
在前述法定期限内，相关债权人未向白药控股主张提前清偿的，相应债务将由吸
收合并后的云南白药承担。
云南白药将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内
提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，
相关债权人未向云南白药主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药
承担。
对于白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，白药控股将按照上述债券
的募集说明文件、持有人会议规则等文件的要求，召开债券持有人会议。
对于云南白药尚未偿还的公司债等债券，云南白药将按照上述债券的募集说
明文件、持有人会议规则等文件的要求，召开债券持有人会议。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，
不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料
关 于 所 提 供 或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
上 市 公 信息真实、准 件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
1
司 确、完整之承 章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实
诺函 均与所发生的事实一致。
根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
21
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证重大资产重组
所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
1、上市公司承诺：
（1）本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在正被其他
有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉
讼、仲裁或行政处罚的情形。
（2）本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
（3）本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 30 号）第三十九条规定的不得非公
开发行股票的下列情形：
1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除；
3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受
到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个
上市公 月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；
司及其 5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
关于守法及
董事、 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
2 诚信情况的
监事、 查；
说明
高级管 6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
理人员 否定意见或无法表示意见的审计报告；
7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（4）自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司、本公司之子公司
不存在受到重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未履行在证券交易
市场所作出的承诺的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为
的情形。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在正被其他有
权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉
讼、仲裁或行政处罚的情形。
（2）自 2016 年 1 月 1 日起至今，本人不存在受到行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
的情形，不存在未履行在证券交易市场所作出的承诺的情
形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
上市公 本人已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、
司 董 关 于 所 提 供 准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存
事 、 监 材 料 信 息 真 在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
3
事 、 高 实、准确、完 印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
级 管 理 整之承诺函 材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所
人员 需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
22
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
所发生的事实一致。
根据重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信
息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。本人承诺并保证重大资产重组所提
供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的
法律责任。
如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公
司 董关于本次重
事 、 监 大 资 产 重 组 上市公司现任董事、监事、高级管理人员承诺自本次重大资
4
事 、 高 股 份 减 持 计 产重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
级 管 理 划的承诺
人员
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，
上市公 关于不存在
最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
司及其 不得参与任
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
董事、 何上市公司
5 情况。
监事、 重大资产重
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关
高级管 组情形的说
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
理人员 明
暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的
上市公 投资、消费活动。
关于本次重
司 董 4、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
大资产重组
事、监 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6 摊薄即期回
事、高 5、本人承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上
报及填补措
级管理 市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
施的承诺
人员 6、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，给上市公司或者股东造成损失的，依法
承担补偿责任。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的
23
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。
上市公 如云南白药及其合并报表范围内的子公司、白药控股及其合
司 董 关 于 房 地 产 并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业务中
7 事 、 高 业 务 专 项 核 存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
级 管 理 查的承诺函 违规行为，并因此给云南白药和投资者造成损失的，本人将
人员 根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
1、 云南省国资委承诺：
本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上
市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生
的关联业务往来或交易，云南省国资委承诺将在平等、自愿
的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
将按照市场公认的合理价格确定。云南省国资委将严格遵守
有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等
的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证
不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺函自云南省国资委正式签署之日起生效且不可撤销。
云南省国资委保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承
诺函的履行进行监督；如云南省国资委未能切实履行本承诺
函，并因此给上市公司造成任何实际损失，云南省国资委将
赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
2、 新华都及其一致行动人承诺：
本次吸收合并完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的企
业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免
云南省
或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本单位/本人
国 资
承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的
委、新
关 于 减 少 并 原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本单
华都及
8 规 范 关 联 交 位/本人及本单位/本人控制的企业将严格遵守有关法律、法
其一致
易的承诺函 规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，
行 动
履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交
人、江
易损害上市公司及其他股东的合法利益。
苏鱼跃
本承诺函自本单位/本人正式签署之日起生效且不可撤销。
本单位/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承
诺函的履行进行监督；如本单位/本人未能切实履行本承诺
函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本单位/本人将
赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
3、 江苏鱼跃承诺：
本次吸收合并完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能
避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理
原因发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自
愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格将按照市场公认的合理价格确定。本公司及本公司控制的
企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司
《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息
披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法利益。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司
保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公
司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的
全部直接或间接损失。
本次吸收合并完成后，本公司/本机构将继续按照有关法律、
法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、
业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司关联方
的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独
云南省
立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
国 资
关 于 保 持 上 东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和
委、新
9 市 公 司 独 立 财务等方面的独立。
华都、
性的承诺函 本承诺函自本公司/本机构正式签署之日起生效且不可撤
江苏鱼
销。本公司/本机构保证切实履行本承诺，且上市公司有权
跃
对本承诺函的履行进行监督；如本公司/本机构未能切实履
行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司
/本机构将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损
失。
1、 云南省国资委承诺：
为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其他股
东的合法权益，云南省国资委郑重作出如下声明和承诺：
本次交易完成后，云南省国资委将不会直接从事与上市公司
主营业务相同或类似并构成竞争的业务。
2、新华都承诺：
截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于
任何从事与上市公司主营业务相同或类似的业务的公司、企
业或其他经营实体；未经营也未与他人经营与上市公司主营
业务相同或类似的业务。
本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或
间接以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、
云南省 合作、合伙、承包或租赁经营、参股）从事与上市公司主营
关于避免同
国 资 业务相同或类似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有
10 业竞争的承
委、新 从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的其
诺函
华都 他公司、企业或其他经营实体的绝对或相对的控制权。
在上述承诺期间内，对于上市公司在其现有主营业务范围的
基础上实际开展、进一步拓展其主营业务，而本公司及本公
司控制的企业尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司书
面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的
企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。
在上述承诺期间内，本公司及本公司控制的企业如从任何第
三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可
能构成竞争，则应立即通知上市公司，在通知中所指定的合
理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答
复，则本公司及本公司控制的企业将放弃该商业机会。
如因本公司及本公司控制的企业违反上述声明与承诺，导致
上市公司权益受到损害的，本公司同意向上市公司承担相应
的损害赔偿责任。
白 药 控 关 于 提 供 材 本公司/本机构已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需
11 股 、 云 料 真 实 、 准 的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和
南 省 国 确、完整的承 说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
资 委 、 诺函 本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提
新 华 供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签
都、江 署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明
苏鱼跃 的事实均与所发生的事实一致。
根据重大资产重组的进程，本公司/本机构将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本机构承诺并保
证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/本机构的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本机构的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司/本机构承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、 云南省国资委承诺：
截至本说明出具之日，云南省国资委及主要负责人不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形。
云南省国资委最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
云南省国资委最近 5 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
白药控
受到证券交易所纪律处分的情况。
股、云
南省国 关于守法及
2、 白药控股承诺：
12 资委、 诚信情况的
截至本说明出具之日，本公司及本公司下属企业不存在因涉
新 华 说明
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
都、江
会立案调查的情形。
苏鱼跃
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年的
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
3、 新华都承诺：
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高
级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
4、江苏鱼跃承诺：
截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高
级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本公司执行董事吴光明先生因内幕交易花王生态工程股份
有限公司股票及短线交易“鱼跃医疗”、“万东医疗”行为于
2018 年 7 月 31 日被中国证监会处以警告、没收违法所得及
罚款，吴光明先生已按照《中国证监会行政处罚决定书》
（[2018]75 号）的要求按时足额缴纳罚没款；除上述情形外，
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
1、 云南省国资委承诺：
本机构通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起至 2022 年 12 月 27 日（含）期间不得转让。上
述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法
律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则
办理。本次交易完成后，本机构基于本次交易所取得的股份
因上市公司进行送股、转增股本等原因而增持的上市公司股
云南省 份，亦按照前述安排予以锁定。
国 资
委、新 2、 江苏鱼跃承诺：
华 都 及 关 于 股 份 锁 本公司通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行
13
其 一 致 定的承诺函 结束之日起至 2023 年 6 月 26 日（含）期间不得转让。上述
行 动 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法
人、江 律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则
苏鱼跃 办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份
因上市公司进行权益分派、资本公积转增股本等原因而增持
的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
3、 新华都及其一致行动人
（1）新华都承诺：本公司通过本次交易认购的上市公司股
份，自该等股份发行结束之日起至 2022 年 12 月 27 日（含）
期间不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交
易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次
交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持
的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
本公司于本次发行完成前持有的上市公司股份将与本次发
行本公司所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定
期进行锁定。本次交易完成后，本公司于本次发行完成前持
有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持
的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
为了便于锁定股份的集中管理，本公司的一致行动人如将其
所持云南白药股票依法通过大宗交易等方式转让给本公司
的，本公司同意受让的该等云南白药股份应同样遵守上述锁
定期的限制，且保证转让完成后本公司及其一致行动人和云
南省国资委持有的云南白药股份数量一致。
（2）新华都一致行动人承诺：本公司/本人于本次发行完成
前持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市
公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完
成后，本公司/本人于本次发行完成前持有的上市公司股份
因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，
亦按照前述安排予以锁定。
作为上述股份锁定承诺的例外，为了便于锁定股份的集中管
理，本公司/本人可以依法通过大宗交易等方式将本公司/本
人所持的云南白药股票转让给新华都实业，但前提是新华都
实业同意该等转让的云南白药股份应同样遵守上述锁定期
的限制，且保证转让完成后新华都实业及其一致行动人和云
南省国资委持有的云南白药股份数量一致。
1、 云南省国资委承诺：
本机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查，最近 36 个月不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情况。
本机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
白药控 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
关于不存在
股、云 市公司重大资产重组情形。
不得参与任
南省国
何上市公司
14 资委、 2、 白药控股、新华都和江苏鱼跃承诺：
重大资产重
新 华 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
组情形的说
都、江 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，
明
苏鱼跃 最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情况。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
白 药 控 关 于 本 次 重 1、本公司/本机构将不会越权干预上市公司经营管理活动，
股 、 云 大 资 产 重 组 不会侵占上市公司利益。
15
南 省 国 摊 薄 即 期 回 2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及
资 委 、 报 及 填 补 措 其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
新 华 施的承诺 券监管部门的该等新的监管规定时，本公司/本机构承诺届
都、江 时将按照相关规定出具补充承诺。
苏鱼跃 3、本公司/本机构承诺切实履行上市公司制定的有关填补回
报措施以及本公司/本机构作出的相关承诺，若本公司/本机
构违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司/本机构愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、 云南省国资委承诺：
本机构历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资
产均为本机构合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在
出资资产权属存在争议的情形。
本机构因出资而持有白药控股股权，本机构所持白药控股股
权归云南省国资委所有，本机构拥有所持白药控股股权的完
整所有权，能独立行使股东权利，承担股东义务；本机构不
存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有白药控股股
权的情形，亦不存在任何其他方代本机构持有白药控股股权
的情形。
本机构所持有的白药控股股权不存在任何质押、留置、扣押、
冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，
亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其
他纠纷、争议。
在本次重大资产重组完成之前，本机构保证不就该等股权设
置质押等任何权利限制。
2、 新华都承诺：
本公司历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资
云南省
关 于 拟 出 售 产均为本公司合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在
国 资
资 产 权 属 清 出资资产权属存在争议的情形。
委、新
16 晰 且 不 存 在 本公司因出资而持有白药控股股权，本公司所持白药控股股
华都、
纠 纷 之 承 诺 权归本公司所有，本公司拥有所持白药控股股权的完整所有
江苏鱼
函 权，能独立行使股东权利，承担股东义务；本公司不存在通
跃
过协议、信托或任何其他方式代他人持有白药控股股权的情
形，亦不存在任何其他方代本公司持有白药控股股权的情
形。
除本公司所持白药控股 150,000 万元出资额（占白药控股注
册资本 45%）目前已质押给兴业银行股份有限公司福州分行
外，本公司所持有的白药控股股权不存在任何质押、留置、
扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制
性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制
执行或其他纠纷、争议。除上述情形外，在本次重大资产重
组完成之前，本公司保证不就该等股权设置质押等任何权利
限制。
3、 江苏鱼跃承诺：
本公司历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资
产均为本公司合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在
出资资产权属存在争议的情形。
本公司因出资而持有白药控股股权，本公司所持白药控股股
权归本公司所有，本公司拥有所持白药控股股权的完整所有
权，能独立行使股东权利，承担股东义务；本公司不存在通
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
过协议、信托或任何其他方式代他人持有白药控股股权的情
形，亦不存在任何其他方代本公司持有白药控股股权的情
形。
除本公司所持白药控股 20,333.3334 万元出资额（占白药控
股注册资本 6.10%）目前已质押给中信信托有限责任公司、
所持白药控股 6,666.666666 万元出资额（占白药控股注册资
本 2.00%）目前已质押给中国进出口银行江苏省分行以及所
持白药控股 4,272.150814 万元出资额（占白药控股注册资本
1.28%）目前已质押给西部信托有限公司外，本公司所持有
的白药控股股权不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、
第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任
何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争
议。除上述情形外，在本次重大资产重组完成之前，本公司
保证不就该等股权设置质押等任何权利限制。
1、 新华都承诺：
1）在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核
通过后、本次减资工商变更登记手续办理前无条件办理完毕
本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；
关于解除云
2）在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续
新 华南白药控股
前无条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质
17 都、江 有限公司股
押注销登记手续。
苏鱼跃 权 质 押 的 承
诺函
2、 江苏鱼跃承诺：
在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通
过后，办理白药控股的工商注销登记手续前无条件办理完毕
白药控股股权的质押注销登记手续。
1、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后 12 个月
内，本单位将督促相关公司依法完善白药控股及其下属企业
相关瑕疵土地、房产的权属登记、行政许可或备案等手续（包
括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更
及完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。
2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控
关于完善云
股及/或其下属企业自身因素导致的情形外，本次吸收合并
云南省 南白药控股
完成后，如白药控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的
国 资有限公司及
自有土地及房产存在瑕疵（包括但不限于未办理权属登记、
委、新 其下属企业
18 使用国有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情
华都、 土地房产等
形），导致本次吸收合并后云南白药及/或其下属企业无法继
江苏鱼 权属瑕疵相
续占有、使用该等土地、房产，或被有关政府主管部门要求
跃 关事宜的承
整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，
诺函
本单位承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相
关问题，以减轻或消除不利影响；如云南白药因上述土地、
房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，
在云南白药依法确定实际损失数额后 30 日内，本单位承诺
按照定向减资前在白药控股的持股比例，以现金方式给予云
南白药足额补偿。
白药控 如云南白药及其合并报表范围内的子公司、白药控股及其合
关于房地产
股、云 并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业务中
19 业务专项核
南省国 存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
查的承诺函
资委、 违规行为，并因此给云南白药和投资者造成损失的，本公司
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
新 华 /本机构将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担
都、江 赔偿责任。
苏鱼跃
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
本次交易前，上市公司无实际控制人。上市公司控股股东已出具《关于本次
重大资产重组的原则性意见》，原则性同意本次重大资产重组。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次交易前，上市公司无实际控制人。上市公司控股股东、董事、监事、高
级管理人员已出具《关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺》，承诺自本次
重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务
人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司
股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实
性、完整性、准确性。
（二）严格履行关联交易决策程序
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本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独
立董事对本次交易出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关
联董事严格履行了回避表决义务；上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易
相关议案时回避表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对
本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他
股东的利益。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交
易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保标的资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次标的资产评估
定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的
实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的
意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对云南白药每股收益指标的影响的分析
根据云南白药 2017 年度经审计的财务报告、2018 年 1-7 月合并财务报表（未
经审计）以及经中审众环审阅的 2017 年和 2018 年 1-7 月的备考财务报告，本次
交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
2018 年 1-7 月 2017 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司所有者
196,611.20 242,094.21 314,498.14 286,853.79
净利润（万元）
扣非后归属于母公司 171,259.80 156,552.85 278,126.06 300,209.09
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2018 年 1-7 月 2017 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
所有者净利润（万元）
经调整归属于母公司
196,611.20 236,288.50 314,498.14 350,813.56
所有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.89 1.90 3.02 2.25
扣非后的基本每股收
1.64 1.23 2.67 2.35
益（元）
经调整基本每股收益
1.89 1.85 3.02 2.75
（元）
本次交易完成后，上市公司 2017 年度基本每股收益、扣非后基本每股收益
和经调整基本每股收益均有所下降，但经调整基本每股收益的下降幅度相对较小。
上市公司 2018 年 1-7 月扣非前的基本每股收益将有所增厚，上市公司 2018 年 1-7
月扣非后基本每股收益和经调整基本每股收益均有所下降，但经调整基本每股收
益下降幅度也相对较小。本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者净利润和
每股收益的变动原因详见本报告书摘要“第一节 重大事项提示”之“六、本次交易
对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
本次交易完成后，上市公司即期每股收益预计将有所下降，面临即期每股收
益被摊薄的风险。
2、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险、提升对股东的回报能力，
公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）聚焦主业发展，推动公司价值提升
本次交易完成后，云南白药将更专注于贯彻“新白药，大健康”战略，一方面，
云南白药将持续聚焦主业发展，巩固核心优势，进一步强化品牌建设及渠道布局，
充分挖掘现有产品增长潜力，丰富产品线，保持公司主营业务的内生增长。另一
方面，云南白药也将充分利用混合所有制改革带来的体制、资金及人才优势，通
过外延式并购等手段整合外部优质资源，拓展和延伸产品和业务布局，打造具备
较强核心竞争力的医药健康产业上市平台，为公司股东创造增量价值。
（2）完善市场化激励机制，持续为股东创造价值
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
公司已于 2018 年 11 月 19 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《云
南白药集团股份有限公司回购公司股份以实施员工持股计划的预案》。未来公司
将在合法合规的前提下适时推出员工持股计划等方案，通过治理决策机制的优化
一致以及激励约束机制的统一完善，将企业、员工、股东利益统一，稳定核心管
理团队，调动团队积极性，提高员工凝聚力，激发企业活力，促进公司长期、健
康的发展，持续提升公司的长期价值，实现股东利益最大化。
（3）强化投资者回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《中华人民共和
国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法
权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条
件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规
定，不断完善治理结构，提升经营管理水平，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益，为公司的持续稳定发展提供科学
有效的治理结构和制度保障。
3、上市公司董事、监事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及填补
措施的承诺
为保证上市公司填补本次重大资产重组后摊薄即期回报的措施能够得到切
实履行，上市公司全体董事、监事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如
下：
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。
（4）本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（6）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或
者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违
反本承诺，本人愿意承担法律责任。”
4、上市公司控股股东及本次交易的交易对方关于本次重组摊薄即期回报及
填补措施的承诺
为保证上市公司填补本次重大资产重组后摊薄即期回报的措施能够得到切
实履行，上市公司控股股东白药控股、本次交易的交易对方云南省国资委、新华
都实业及江苏鱼跃作出了相关承诺，承诺内容如下：
“（1）将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
（2）本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，
承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（3）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及作出的相关承诺，
若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的赔偿
责任。”
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
（六）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书
摘要“第一节 重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（七）制定稳定股价方案
为稳定市场预期、增强投资者信心，将公司员工、企业、股东利益结合，实
现公司长远、健康发展，保护投资者尤其是中小投资者利益，公司已于 2018 年
11 月 19 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《云南白药集团股份有
限公司回购公司股份以实施员工持股计划的预案》。未来公司将在合法合规的前
提下适时推出员工持股计划等方案，维护公司股价稳定、树立良好的市场形象。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监
会批准依法设立，具有保荐人资格。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始
筹划本次交易时就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现公司二级市场股价异
动的情况。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂
停、中止或取消的风险；
2、如果报告书通过董事会审议后 6 个月内公司无法就本次交易的决策发出
股东大会通知，本次吸收合并面临被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对
本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可
能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方
无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取
消的风险；
5、根据本次交易方案，本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，
若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。白
药控股定向减资存在因本次吸收合并交易终止或不能实施而不能实施或取消的
风险，本次吸收合并存在因白药控股定向减资交易终止或不能实施而不能实施或
取消的风险；
6、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投
资风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会对本次交易予以核准。
以上批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）被吸收合并方评估增值的风险
根据中同华出具的《评估报告》，截至 2018 年 7 月 31 日，白药控股母公司
股东全部权益账面价值 2,037,619.84 万元，评估值为 5,448,304.76 万元，评估增
值 3,410,684.92 万元，增值率为 167.39%；扣除定向减资影响后的评估值为
5,102,796.13 万元。提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值的风险。
（四）债权债务转移风险
本次交易过程中，云南白药、白药控股将按照相关法律法规的要求履行债
权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促
使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。尽管云南白药、白
药控股将积极向债权人争取对本次交易的谅解与同意，但如合并双方债权人要
求提前清偿债务或者提供相应担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一
定影响，特提请投资者注意。
（五）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，云南白药将向除白药控股以及新华
都及其一致行动人以外的全体股东提供现金选择权。若本次吸收合并最终不能
实施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此
向合并双方主张任何赔偿或补偿。
若云南白药现金选择权股东申报行使现金选择权时云南白药即期股价高于
现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，
云南白药股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获
利机会。
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次吸收合并拟
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
引入现金选择权价格调整机制。云南白药股东大会审议通过价格调整方案后至
中国证监会核准本次交易前，云南白药董事会可根据触发条件和具体调整机制，
对现金选择权价格进行一次调整。本次吸收合并的现金选择权价格存在调整风
险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大。虽然本次交易有利于降低上市公
司整体资产负债率，有利于从根本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现
的同业竞争风险，有利于提升决策效率、优化治理结构，有利于上市公司利用增
量资金进行产业并购从而提升在产业升级和整合中的竞争力及话语权，对上市公
司中长期市场竞争力和经营能力产生积极的影响，但短期内上市公司存在即期回
报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（七）被吸收合并方的权属风险
截至本报告书摘要签署日，交易对方新华都实业和江苏鱼跃合计持有标的
公司白药控股约 18.13 亿元出资额处于质押状态，质权人为兴业银行股份有限
公司福州分行、中信信托有限责任公司、中国进出口银行江苏省分行和西部信
托有限公司。
根据新华都、江苏鱼跃出具的承诺，就本次减资所涉及的白药控股股权，
新华都拟在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次
减资工商变更登记手续办理前完成相关股权的质押注销登记手续；就其他存在
质押的白药控股股权，新华都、江苏鱼跃拟在办理白药控股的工商注销登记手
续前完成相关股权的质押注销登记手续。
就上述安排，新华都质押的白药控股股权的质权人兴业银行股份有限公司
福州分行已经出具承诺函，承诺：（1）在本次吸收合并交易经中国证监会并购
重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前，办理完毕本次减
资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；（2）在本次吸收合并交易办理白
药控股的工商注销登记手续前，办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的
质押注销登记手续。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
江苏鱼跃质押的白药控股股权的质权人中信信托有限责任公司、中国进出口
银行江苏省分行、西部信托有限公司已分别出具承诺函，承诺：在本次吸收合并
交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、办理白药控股的工商注销登记手
续前，办理完毕白药控股股权的质押注销登记手续。
除上述事项外，本次交易标的白药控股的股权不存在其他权利受限制情形，
标的公司股权权属真实、合法、完整。提请投资者关注标的公司股权质押对本次
交易的审批和实施构成的风险。
（八）标的资产中的物业瑕疵未妥善解决的风险
标的资产物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见报告书“第四节 被合并
方基本情况”之“一、被合并方基本情况”之“（四）资产权属情况、对外担保、主
要负债情况”。云南省国资委、新华都和江苏鱼跃对该事项均作出承诺，具体内
容详见本报告书摘要“第一节 重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要
承诺”。上述物业瑕疵对标的资产当前生产经营活动不构成重大不利影响，但部
分房屋、土地使用权存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险。
（九）股权分布不符合上市条件的风险
根据《上市规则》的相关规定：因股权分布发生变化连续二十个交易日不再
具备上市条件，未在上述二十个交易日内披露解决方案的，深交所将在上述期限
届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。上市公司在停牌后一个
月内披露可行的解决方案的，上市公司股票及其衍生品种可以复牌。上市公司披
露的解决方案存在重大不确定性，或者在停牌后一个月内未披露解决方案，或者
在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，上市公司股票交易将被实行退
市风险警示。股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备
上市条件，深交所将有权决定暂停上市公司股票上市交易，上市公司因股权分布
变化不再具备上市条件被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，
深交所将终止其股票上市。
若本次交易完成后，上市公司股权分布连续 20 个交易日不具备上市条件，
上市公司股票将有可能被暂停上市；若上市公司股票被暂停上市交易之日起 6
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
个月内仍不能达到上市条件的，上市公司股票将被终止上市交易，提请投资人注
意该潜在风险。
二、与上市公司经营相关的风险因素
（一）政策风险
1、医药行业政策风险
医药卫生事业发展直接关系到人民群众的健康，近年来，随着我国经济快速
发展，居民收入与生活水平不断提高，过去的医药卫生体制逐渐不能满足群众的
健康需求。目前，我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改
革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的
问题将逐步提出相应的改革措施，从而可能在生产制造、产品销售等方面对包括
上市公司在内的医药市场参与者造成一定的影响。对于上述可能出现的政策变化，
公司若不能采取有效的应对措施，对研发、生产及销售模式进行及时的调整，控
制生产成本与保持自身优势，将可能对公司盈利能力产生不利影响。
2、环保政策风险
上市公司在药品生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声。
如果处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然公司已严格按照有
关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，但随着社会公众环
保意识的逐步增强，国家和地方政府对环境保护的要求将更加严格。未来如果国
家环保政策有所改变，相关环境保护标准要求提高从而超出本公司目前相关的环
境保护指标，公司可能被迫提高生产成本，对经营业绩造成一定影响。
3、中成药价格下调风险
公司目前生产的药品以中成药为主，在 2017 年发布的新版《国家基本医疗
保险、工伤保险和生育保险药品目录》中，公司共有 42 个中成药产品进入目录，
属于国家药品价格管理范围，其中包括云南白药系列药品、透皮系列和普药系列
的部分产品。虽然公司近年来通过实施业务多元化战略，凭借在医药行业的实力
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
和技术优势，不断向保健、日化等相关产业拓展，成功推出和拓展了以云南白药
牙膏系列产品、千草堂沐浴系列产品、养元青洗发护发产品为主的健康品板块业
务，但国家推行药品降价的力度可能不断加大，如未来国家针对公司主要中成药
产品下调最高零售指导价格，将影响公司相关产品的利润，对公司盈利能力产生
不利影响。
（二）经营风险
1、原材料供应及价格波动的风险
上市公司生产所需的原材料主要为中药材，药材的产地分布具有明显的地域
性，且药材产量和质量受气候影响较大。尽管上市公司依托云南省丰富的药材资
源，有效保障了公司药材原料的供应，并通过不断加大重要药材的生产储备以及
建立自身中药材种植培养基地，进一步加强对原料供应的保障，但若因气候或自
然灾害等原因导致某一种药材在某一时期出现大幅减产或价格上涨，可能对公司
的生产及业绩产生一定影响。
2、新产品推广风险
目前上市公司已经形成以云南白药系列产品为核心，逐步向外围推进的新产
品开发格局。近年来已开发推出了云南白药牙膏、创可贴等产品，并取得了良好
的市场销售业绩。公司在产品定位上具有丰富的经验，并建立了一套完善的新产
品上市流程，在每项新产品推出市场前，公司会进行详细的市场调研、市场测试
和新品试销，以最大限度降低新品推广的风险。但人们长期以来形成的消费习惯
使新产品的接受需要一定的时间，因而新产品在推向市场时存在一定的风险。
3、市场竞争风险
在医药体制改革不断深入的背景下，行业竞争日益激烈，在国内现有的医药
生产企业中，拥有自主知识产权品种的厂商较少，产品同质化现象严重。现阶段，
国内医药产业的竞争已经从简单的数量竞争转变为质量竞争、从产业局部企业的
竞争转变为整个医药产业链的竞争。尽管具有较强的品牌和产品优势，但随着市
场竞争程度的不断加剧，上市公司经营业绩可能面临压力。与此同时，外部资本
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
对医药健康产业的介入日益深入和广泛，产业并购、整合加速，上市公司参与产
业并购重组的竞争压力将增加。
（三）人力资源管理风险
核心管理、技术及市场人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素，直接影
响公司持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展及激励机制
不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对未
来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
三、与被合并方（除云南白药外）经营相关的风险因素
被合并方白药控股系持股型公司，除了通过上市公司开展相关业务外，同
时通过天颐茶品、大理置业、深圳聚容和上海信厚等相关子公司布局茶叶、健
康养生、商业保理和股权投资等产业，围绕“大健康”产业开展相关业务，相关
资产的经营相关风险情况如下：
（一）行业风险
1、茶叶行业风险
目前我国茶叶生产企业数量多而分散，行业内产品同质化竞争严重，价格
竞争较为激烈。国际茶企基于对我国茶叶市场长期看好的预期，逐渐进入国内
市场，挤占市场份额，导致行业竞争趋于激烈。虽然天颐茶品在市场上已建立
了较好的口碑和品牌影响力，但随着市场竞争对手数量的增多，天颐茶品将面
临市场竞争加剧、库存增加的风险。
2、房地产行业风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期
的影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，
宏观经济波动、房地产行业整体景气度下行可能对大理置业的经营情况产生不
利影响。同时，房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大，近年来国家加大
了对房地产行业的宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
收政策等方面出台了一系列限制性措施，宏观调控政策的出台可能会对大理置
业的经营产生一定影响。
3、商业保理行业风险
随着中小企业融资需求的不断增加，近年来我国商业保理行业进入了高增
长阶段，但商业保理公司数量也随之上升，市场竞争进一步加剧。同时，监管
部门对商业保理公司的监管也越来越严格。《商业保理企业管理办法》、《商务部
办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通
知》等法规政策的颁布实施表明我国监管部门对商业保理行业的监管措施不断
加强，未来行业监管政策、会计税收政策、风险管控措施等政策的变化都将会
对商业保理行业产生一定影响。
4、股权投资行业风险
上海信厚主要从事私募基金管理业务。股权投资行业盈利情况与资本市场
景气度、活跃度密切相关，而资本市场景气度、活跃度又受到国民经济发展速
度、宏观经济政策、外汇、投资心理以及国际经济金融走势等内外诸多因素影
响，存在一定的不确定性。如果宏观经济出现下滑，证券价格出现剧烈波动，
IPO、并购重组等退出途径受限，则不利于股权投资行业的稳定发展，从而对上
海信厚的经营带来一定风险。
（二）经营风险
1、茶叶相关业务经营风险
茶叶原料作为农副产品，易受到病虫害的侵害和环境气候的影响。若遭遇
极端恶劣天气或者重大病虫害，天颐茶品主要原材料的采购数量和采购质量将
不能得到有效保证，产品供应的稳定性和采购成本都将受到影响。此外，随着
社会公众及政府对食品安全的重视程度不断加强，《中华人民共和国食品安全法》
等一系列法律法规的实施，使得食品生产企业的经营受到日益严格的监管。如
果天颐茶品出现因生产质量控制措施未严格执行或生产加工程序操作不当而导
致的食品安全事件，将对天颐茶品的品牌形象及销售造成一定影响。
2、房地产业务经营风险
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
房地产开发项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多，
房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施
工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等
多个政府部门的审批和监管。大理置业主要从事大理健康养生创意园项目的开
发建设，如果项目在开发建设环节出现问题，如施工方案选定不科学、合作单
位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期
延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，同时可能会面临被监
管部门处罚的风险。同时，房地产项目建设周期较长，通常需要 1-2 年的建设
期，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素的影响，从而导致项目延迟
竣工、降低资源使用效率。
3、商业保理业务经营风险
商业保理市场需求受国内外宏观经济环境变化、客户业务相关行业波动等
多种因素的影响。随着深圳聚容业务规模的逐步扩大，在宏观经济及客户所处
行业处于下行周期时，如果深圳聚容不能有效控制保理业务的经营风险，导致
客户现金流及偿债能力出现问题，将对深圳聚容的业务经营产生负面影响，使
深圳聚容承担一定的资产损失风险。
4、股权投资业务经营风险
随着我国股权投资业务规模的不断提高和股权投资业务需求的差异化、定
制化，股权投资行业逐渐形成了大、中、小型股权投资基金共存的局面，市场
竞争日益激烈，面临股权投资收益下滑的风险。同时，上海信厚作为私募基金
管理机构，如果其登记备案信息不准确、更新不及时，管理制度和合规风控制
度未得到有效执行，将面临被监管机构行政监管或处罚的风险。
四、本次吸收合并的整合风险
本次交易完成后，上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治
理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健
全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果交易的效果不能达到预
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
期，可能会影响公司业务的正常发展。
五、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色
彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往
具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因
此，报告书及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目
标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独
立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（二）股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，
真实准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
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第三节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻深化国有企业改革，推进国有资本优化重组的总体要求
根据党中央、国务院发布的《关于深化国有企业改革的指导意见》等系列文
件的总体指导意见，结合国务院副总理刘鹤关于从战略高度认识新时代深化国有
企业改革的中心地位，扎实推进国有企业改革，尤其要抓好混合所有制改革，坚
持“两个毫不动摇”，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展的具体
要求，本次吸并旨在秉承白药控股混改基本原则和目标的前提下，整合云南白药
优势资源，缩减管理层级、提高运营效率，进一步激活体制机制，放大改革成果，
提升上市公司的市场竞争力和企业价值。同时，国家发改委公开发布的《关于深
化混合所有制改革试点若干政策的意见》亦明确，支持各地省属国有企业在集团
公司层面开展混改并鼓励推进企业员工持股。综上，本次交易是对当前国企改革
政策要求的积极践行。
2、贯彻落实党中央、国务院关于大力发展医药健康产业的战略部署
党中央、国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》、《“十三五”国家战略
性新兴产业发展规划》以及《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干
意见》等系列文件指出：要以体制机制改革创新为动力，加快关键环节改革步伐，
形成一批具有较强创新能力和国际竞争力的大型企业；提升药物创新能力和质量
疗效，促进医药产业结构性调整，提高产业集中度；发展中医药健康服务，加速
特色创新中药研发，进一步推动中药产品标准化发展，打造具备全产业链能力的
跨国公司和国际知名的中国品牌，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。云
南白药作为中国民族医药创新企业的代表，通过此次深化改革将进一步增强发展
动力，有利于引领中国医药健康企业参与国际竞争。
3、云南白药面临转型发展的重要战略机遇
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
随着生物技术、人工智能与大数据等尖端技术的发展融合，医药健康产业正
面临颠覆性的变革与重构。面对以国际资本和民营经济为代表的多样化的竞争对
手，云南白药必须以改革创新为抓手，不断突破自我，主动适应国际化、现代化
的竞争态势。当前，云南省委、省政府下发的《关于着力推进重点产业发展的若
干意见》和《云南省生物医药和大健康产业发展规划》已明确，要将生物医药和
大健康产业作为重点发展的八大产业之首，借助既有的品牌和产品优势，重点支
持云南白药做大做强，进一步发挥对云南省生物医药产业的培育和引领作用。在
当前阶段推动深化改革，有助于云南白药切实抓住医药行业跨越变革的窗口期，
培育区域经济新的增长极。
4、从根本上化解未来潜在的同业竞争风险
白药控股作为持股型企业，主要通过上市公司开展药品制造、研发、流通以
及中药资源和健康护理等相关业务。白药控股及其控制的其他企业所从事的业务
与云南白药的业务之间不存在同业竞争。但未来若两个平台继续独立发展，在以
“药”为核心的唯一战略发展定位指引下，白药控股若将混改引入的增量资金直接
用于医药产业投资，将与上市公司发展战略高度重合，面临潜在的同业竞争的风
险，且难以有效整合优势资源形成发展合力。通过此次吸并将两个平台“合二为
一”，以上市公司作为产业并购、整合的唯一平台，可从根本上解决白药控股与
上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险。本次交易有利于增强上市公司独立
性，进一步促进上市公司规范化运作，有利于保护上市公司及中小股东的合法权
益。
（二）本次交易的目的
1、整合优势资源，增强上市公司核心竞争力
云南白药现有业务集中在药品、健康品、中药资源和医药商业领域。随着医
药行业转型升级的加速到来，公司正面临全新的市场竞争格局和发展机遇，未来
在继续推动内生增长的同时，公司将借助外延并购进一步拓展和延伸产品和业务
布局、丰富产品线。本次交易有利于整合云南白药体系内优势资源，白药控股混
改引入的增量资金可直接用于上市公司产业并购，同时发挥上市公司与白药控股
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
其他子公司之间的协同效应，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力
及话语权，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台。
2、优化治理结构，精简管理层级
本次吸收合并作为云南白药改革总体部署的进一步深化，旨在实现白药控股
和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康
发展扫除障碍。本次交易完成后，公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精
简，充分激发公司运营的活力和内生动力。
3、完善激励机制，维护核心团队稳定
本次交易完成后，公司将进一步完善内部治理和决策流程，全面推行市场化
的用人选聘和薪酬激励机制，激发云南白药核心员工的动力和创业热情，有助于
维护公司核心管理团队的稳定，有助于提升上市公司的核心竞争力，保障企业的
长期稳定发展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已召开第八届董事会 2018 年第六次会议、第八届董事会 2018
年第七次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、交易对方已经完成内部决策程序；
3、标的公司已召开 2018 年第六次临时股东会、2018 年第八次临时股东会，
审议通过本次交易相关的议案；
4、云南省国资委已对本次交易评估结果予以备案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需经中国证监会核准。
（三）本次交易涉及的国资审批事项的说明
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东与上市公司进行
资产重组，应按照《上市公司国有股权监督管理办法》第十一章“国有股东与上
市公司进行资产重组”的规定履行相应审批程序。《上市公司国有股权监督管理办
法》第十一章第六十九条规定：“国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上
市公司的资产重组事项由国家出资企业按照内部决策程序自主决定。”并且，《上
市公司国有股权监督管理办法》第十三章“附则”第七十五条规定：“政府部门、
机构、事业单位及其所属企业持有的上市公司国有股权变动行为，按照现行监管
体制，比照本办法管理。”
就本次交易需履行的国资审批程序，云南省国资委已出具《云南省人民政府
国有资产监督管理委员会关于本次交易涉及国资审批程序的说明函》：
“一、白药控股混合所有制改革完成后，形成了本机构、新华都实业、江苏
鱼跃 45:45:10 的股权结构。
二、本机构作为白药控股的并列第一大股东，在履行本机构内部决策流程后，
将依法委派股东代表出席白药控股股东会审议本次交易方案，本机构委派代表将
按照本机构的决策意见行使表决权。同时，本次交易亦需取得本机构对评估结果
的备案。
三、除上述股东会表决程序以及评估结果备案程序外，本次交易无需再履行
其他国资审批程序，包括但不限于云南省国资委对本次交易方案的预核准、云南
省国资委对本次交易方案的批复等。”
综上，结合《上市公司国有股权监督管理办法》的规定及云南省国资委出具
的说明函，云南省国资委除应履行白药控股股东会表决程序以及对本次交易评估
结果备案外，本次交易无需再履行其他国资审批程序。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
1、白药控股定向减资
为了实现本次交易完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上
市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都实业持有的白药控股部分股权
并在白药控股层面进行减资。
2、吸收合并
云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏
鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控
股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白
药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资
格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃
将成为上市公司的股东。
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任
何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
3、白药控股定向减资和吸收合并的具体实施程序安排
《减资协议》及其补充协议生效后，白药控股将首先按照《公司法》及相关
法律、法规和规范性文件的规定以及《减资协议》及其补充协议的约定进行定向
减资，并进行定向减资的工商变更登记。《减资协议》及其补充协议中约定的生
效条件详见报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、《减资协议》及《减资协
议之补充协议》”。
《吸收合并协议》及其补充协议生效且白药控股定向减资的工商变更登记完
成后，白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《吸
收合并协议》及其补充协议的约定实施吸收合并。《吸收合并协议》及其补充协
议中约定的生效条件详见报告书“第七节 本次交易主要合同”之“一、《吸收合并
协议》及《吸收合并协议之补充协议》”。
（二）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2017 年
度经审计的合并财务报表的相关指标比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》
的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份
购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
2、本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃。云南省国资
委、新华都、江苏鱼跃预计将在本次交易完成后分别持有上市公司 5%以上的股
份，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交
易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公
司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易目的旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层
级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。
本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易后，
云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取
得对上市公司的控制权，且云南省国资委和新华都及其一致行动人已做出长期股
票锁定承诺。因此，本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将
保持长期稳定。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都
及江苏鱼跃。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
3、发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次
董事会决议公告日。云南白药定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日的公司股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 均价（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 76.34
定价基准日前 60 个交易日 88.55
定价基准日前 120 个交易日 97.71
本次交易每股发行价格确定为 76.34 元，为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。自定价基准日至发行完成日
期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按
照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方白药控股 100%股权扣除白药控股定向减资影响后
的评估值为 5,102,796.13 万元，按照发行价格 76.34 元/股计算，合计发行股份数
量为 668,430,196 股。本次交易后，白药控股持有的云南白药 432,426,597 股股票
将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 236,003,599 股。
自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数
量作相应调整。本次吸收合并的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
5、上市地点
本次发行的股票上市地点为深交所。
6、股份锁定期
本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次
发行结束之日起至 2022 年 12 月 27 日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的
上市公司新增股份自本次发行结束之日起至 2023 年 6 月 26 日（含）期间不得转
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
让。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，各交易对方基于本次交
易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按
照前述安排予以锁定。
根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人
持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同
的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完
成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股
份，亦按照前述安排予以锁定。
7、市场参考价格的选择
（1）以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办
法》的要求
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”因此，本次交易选择
定价基准日前 20 个交易日均价为定价基础符合《重组管理办法》的要求。
（2）定价基准日前 20 个交易日交易均价更能反映市场的最新情况
近年来云南白药业绩均平稳增长，且本次定价基准日前上市公司的股价未出
现异常波动。因此，较定价基准日前 60 个交易日和 120 个交易日均价而言，定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价更能反映市场的最新情况，更能反映市场
对云南白药的业务状态、盈利能力、增长前景、抗风险能力等基本面状况的最新
判断。
（3）以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础参照了可比交易
发行股份价
格较市场参
反向吸并交易名称 首次公告日 市场参考价格
考价格溢价
率
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份价
格较市场参
反向吸并交易名称 首次公告日 市场参考价格
考价格溢价
率
万华化学吸并万华化工 2018 年 5 月 10 日 定价基准日前 120 交易日均价 -10%
王府井吸并王府井国际 2017 年 8 月 19 日 定价基准日前 20 交易日均价 -10%
华光股份吸并国联环保 2016 年 8 月 13 日 定价基准日前 20 交易日均价 -10%
安徽水利吸并建工集团 2016 年 3 月 31 日 定价基准日前 20 交易日均价 -10%
物产中大吸并物产集团 2015 年 2 月 13 日 定价基准日前 20 交易日均价 -10%
汇鸿股份吸并汇鸿集团 2015 年 1 月 23 日 定价基准日前 20 交易日均价 0%
天康生物吸并天康控股 2014 年 8 月 25 日 定价基准日前 20 交易日均价 0%
江淮汽车吸并江汽集团 2014 年 7 月 11 日 定价基准日前 20 交易日均价 0%
柘中建设吸并柘中集团 2014 年 2 月 25 日 定价基准日前 20 交易日均价 0%
秦川发展吸并秦川集团 2013 年 4 月 11 日 定价基准日前 20 交易日均价 0%
深圳能源吸并深能能源 2012 年 9 月 28 日 定价基准日前 20 交易日均价 0%
根据上述统计，历史可比的反向吸并案例中，多数交易采用了定价基准日前
20 个交易日均价作为市场参考价格，且不少案例存在发行股份价格较市场参考
价格折价 10%的情况。本次交易以定价基准日前 20 个交易日均价作为发行股份
价格的定价基础，且本次交易发行股份价格较市场参考价格不存在折价。
综上，以定价基准日前 20 个交易日均价作为本次交易发行股份价格的定价
基础，更能反映市场的最新情况，符合法规要求及可比交易操作惯例，且本次交
易发行股份价格较市场参考价格不存在折价，有利于保护上市公司利益和中小股
东合法权益。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中
药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司以事业部的形式，按照产品
系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块。本次交
易完成后，上市公司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与
义务。白药控股系持股型公司，除了通过上市公司开展上述相关业务外，同时通
过天颐茶品、大理置业、深圳聚容和上海信厚等相关子公司布局茶叶、健康养生、
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
商业保理和股权投资等产业，围绕“大健康”产业开展相关业务。因此，本次交易
不会对上市公司的主营业务带来重大影响。具体而言：
天颐茶品主要从事品牌茶叶的生产及销售、与茶产业相关的餐饮及庄园体验
服务。未来上市公司通过整合天颐茶品的茶及茶衍生产品和服务业务，可充分发
挥双方在品牌、渠道和区域等方面的优势协同，有利于丰富公司的产品和业务布
局，拓展公司现有的大健康产业链，符合公司“新白药，大健康”的发展战略。
大理置业主要从事大理健康养生创意园项目的开发、建设及销售业务。项目
规划建设的康旅度假养生产业集群，将作为公司未来布局大健康服务的尝试，有
利于打破单一的产品销售界面，有利于将产品和体验服务相结合，有利于云南白
药大健康产业生态圈的构筑。
深圳聚容和上海信厚致力于围绕医药大健康全产业链提供商业保理和私募
基金管理服务，有利于缓解产业链上下游中小型企业的资金和经营压力，有利于
优化公司的供应链和销售系统能力，有利于发挥产融协同效应、支持实体经济。
除上述相关业务外，白药控股还持有混合所有制改革引入的增量资金，在金
融去杠杆、监管政策趋严的整体背景下，有助于进一步夯实公司“新白药、大健
康”战略实施的物质基础，有利于公司依托现有业务和品牌优势，持续优化升级
产品结构，巩固提升药品、健康品、中药资源、医药商业四大现有业务板块的规
模，有助于公司围绕中长期发展战略打造大健康平台和生态圈。具体而言：
药品方面，公司在专注中医药治疗养护、充分挖掘现有产品增长潜力的同时，
将积极拓展医药材料科学、医疗器械、慢病管理等新兴领域，加大产品研发扩充
力度、实现业绩稳中求升；健康品方面，公司将积极把握消费升级趋势，加快产
品开发力度，在口腔、洗护、美肤等领域持续丰富新的细分产品，加速产品升级
换代、实现多点支撑；中药资源方面，公司将深度开发云南省内特色资源，通过
全流程的标准化和模式创新，全面重构从上游种植到下游终端产品开发与销售的
价值链；医药商业方面，公司将立足区域市场、深耕医药流通业务，充分利用“两
票制”、“零加成”等政策性机遇，积极拓展医药商业版块的业务和渠道，实现从
配送商到服务商的转型。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
未来，公司将紧跟中长期发展战略，基于云南白药和白药控股在品牌、渠道、
资金、资源和区位等方面的优势，通过药品专利授权、战略合作、新品研发和兼
并收购等方式，进一步拓展和延伸产品和业务布局，重点布局骨科、妇科和伤口
护理等领域，打造云南白药新的竞争优势和业绩增长点，逐步建成覆盖大健康全
产业链的综合性平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议，本次交易云南白药向
交易对方合计发行 A 股股份的数量为 668,430,196 股，同时注销白药控股持有的
上市公司股份 432,426,597 股，即本次交易后实际新增股份数量为 236,003,599
股。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
白药控股 432,426,597 41.52% - -
云南省国资委 - - 321,160,222 25.14%
新华都及其一致行动人 45,259,186 4.35% 321,160,222 25.14%
江苏鱼跃 - - 71,368,938 5.59%
其他股东 563,713,935 54.13% 563,713,935 44.13%
总股本 1,041,399,718 100.00% 1,277,403,317 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成
后，上市公司无控股股东，无实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据云南白药 2017 年度经审计的财务报告、2018 年 1-7 月合并财务报表（未
经审计）以及经中审众环审阅的 2017 年和 2018 年 1-7 月的备考财务报告，本次
交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日/2018 年 1~7 月
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
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2018 年 7 月 31 日/2018 年 1~7 月
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
资产总额 2,791,332.14 5,433,047.01 2,641,714.87 94.64%
负债总额 934,519.06 1,525,594.51 591,075.44 63.25%
所有者权益 1,856,813.08 3,907,452.50 2,050,639.43 110.44%
归属于母公司所
1,844,154.48 3,548,469.13 1,704,314.65 92.42%
有者权益
营业收入 1,590,458.29 1,610,359.08 19,900.79 1.25%
利润总额 226,062.13 261,331.87 35,269.73 15.60%
净利润 195,739.26 249,616.98 53,877.71 27.53%
归属于母公司所
196,611.20 242,094.21 45,483.01 23.13%
有者净利润
扣非后归属于母
公司所有者净利 171,259.80 156,552.85 -14,706.95 -8.59%
润
经调整归属于母
公司所有者净利 196,611.20 236,288.50 39,677.30 20.18%
润
基本每股收益
1.89 1.90 0.01 0.38%
（元）
扣非后基本每股
1.64 1.23 -0.42 -25.48%
收益（元）
经调整基本每股
1.89 1.85 -0.04 -2.13%
收益（元）
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长 94.64%、归属于
母公司所有者权益增长 92.42%。2018 年 1-7 月，上市公司备考报表归属于母公
司所有者净利润较交易前增长 23.13%，经调整归属于母公司所有者净利润较交
易前增长 20.18%，扣非后归属于母公司所有者净利润较交易前减少 8.59%。扣
非后归属于母公司所有者净利润的减少原因主要是由于白药控股层面计提了一
次性资产减值损失。
交易后备考报表层面，上市公司扣非后归属于母公司所有者净利润为
156,552.85 万元，对应的每股收益为 1.23 元/股，较交易前下降 25.48%，但该等
数据并未考虑白药控股层面资金投资收益，以及受到商誉、无形资产等事项计提
的减值或坏账准备等一次性因素影响，不能全面地反映交易完成后上市公司的实
际经营情况。而经调整归属于母公司所有者净利润为 236,288.50 万元，对应的每
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
股收益为 1.85 元/股，较交易前仅下降 2.13%，可以更好的反映交易完成后的实
际盈利能力。
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
资产总额 2,770,253.05 5,548,121.91 2,777,868.86 100.27%
负债总额 955,961.31 1,796,704.26 840,742.96 87.95%
所有者权益 1,814,291.75 3,751,417.65 1,937,125.90 106.77%
归属于母公司所
1,803,752.03 3,402,962.85 1,599,210.82 88.66%
有者权益
营业收入 2,431,461.40 2,449,937.47 18,476.07 0.76%
利润总额 362,184.75 336,169.32 -26,015.43 -7.18%
净利润 313,253.42 285,996.69 -27,256.72 -8.70%
归属于母公司所
314,498.14 286,853.79 -27,644.35 -8.79%
有者净利润
扣非后归属于母
公司所有者净利 278,126.06 300,209.09 22,083.03 7.94%
润
经调整归属于母
公司所有者净利 314,498.14 350,813.56 36,315.42 11.55%
润
基本每股收益
3.02 2.25 -0.77 -25.64%
（元）
扣非后基本每股
2.67 2.35 -0.32 -12.00%
收益（元）
经调整基本每股
3.02 2.75 -0.27 -9.06%
收益（元）
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长 100.27%、归属于
母公司所有者权益增长 88.66%。2017 年，上市公司备考报表归属于母公司所有
者净利润较交易前下降 8.79%，扣非后归属于母公司所有者净利润较交易前增长
7.94%，经调整归属于母公司所有者净利润较交易前增长 11.55%。
交易后备考报表层面，上市公司扣非后归属于母公司所有者净利润为
300,209.09 万元，对应的每股收益为 2.35 元/股，较交易前下降 12.00%，与 2018
年 1-7 月情形类似，该等数据并未考虑白药控股层面资金投资收益，以及受到坏
账准备等一次性因素影响，不能全面地反映交易完成后上市公司的实际经营情况。
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而经调整归属于母公司所有者净利润为 350,813.56 万元，对应的每股收益为 2.75
元/股，较交易前仅下降 9.06%，可以更好地反映交易完成后的实际经营情况。同
时，受到白药控股混改资金在 2017 年内陆续出资到位的影响，资金收益未在 2017
年全部体现，使得 2017 年备考利润数据未能体现全年完整的收益水平。
（四）本次交易对中小股东权益的影响
1、本次交易前后上市公司主营业务变化对中小股东权益的影响
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中
药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司以事业部的形式，按照产品
系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块。本次交
易完成后，上市公司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与
义务。白药控股系持股型公司，除了通过上市公司开展上述相关业务外，同时通
过天颐茶品、大理置业、深圳聚容和上海信厚等相关子公司布局茶叶、健康养生、
商业保理和股权投资等产业，围绕“大健康”产业开展相关业务。因此，本次交易
不会对上市公司的主营业务带来重大影响。
本次交易完成后，上市公司将作为产业并购、整合的唯一平台，从根本上解
决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险，有利于缩减管理层级、
提高运营效率，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。同时，上市公司利
用增量资金进行产业并购，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及
话语权，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台，有利于维护上市公
司及中小股东的利益。
2、本次交易前后上市公司股权结构变化对中小股东权益的影响
本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成
后，云南省国资委与新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，均未取得
上市公司控制权。本次交易中，上市公司合计发行A股股份的数量为668,430,196
股，同时注销白药控股持有的上市公司股份432,426,597股，因此本次交易后实际
新增股份数量为236,003,599股，中小股东的股份合计占比有所下降。
通过本次交易，简化了上市公司管理层级，进一步优化公司治理结构、提高
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公司决策效率。同时，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云
南白药的可持续健康发展。此外，云南省国资委与新华都及其一致行动人均作出
长期股票锁定承诺，从而保持上市公司股权结构的长期稳定，有利于保护上市公
司及中小股东的合法权益。
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（此页无正文，为云南白药集团股份有限公司关于《云南白药集团股份有限公
司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
云南白药集团股份有限公司
2018 年 12 月 11 日
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