云南白药集团股份有限公司
                                       重组情况表

     公司简称               云南白药              公司代码              000538.SZ
                                            交易是否构成《重组办
   重组涉及金额
                          5,102,796.13      法》第十二条规定的重           是
     （万元）
                                                  大资产重组
                                            是否构成《重组办法》
 是否涉及发行股份              是           第十三条规定的借壳             否
                                                    重组
                                            是否需向证监会申请
 是否涉及配套融资              否                                          是
                                                    核准
                                            上市公司现任董事、高
                                            级管理人员最近三十
上市公司及其现任董
                                            六个月内是否未受到
事、高级管理人员是
                                            过证监会行政处罚，或
否不存在因涉嫌犯罪
                                            者最近十二个月内是
正被司法机关立案侦             是                                          是
                                            否未受到过证券交易
查或涉嫌违法违规正
                                            所公开谴责，本次非公
被中国证监会立案调
                                            开发行是否未违反《证
      查的情形
                                            券发行管理办法》第三
                                                十九条的规定
  材料报送人姓名                 赵雁       材料报送人联系电话        0871-66226106
                       中国国际金融股份有
 独立财务顾问名称                             财务顾问主办人           王檑、李杰
                               限公司
                       北京中同华资产评估   评估或估值项目负责
评估或估值机构名称                                                    文剑、李建智
                             有限公司           人（签字人）
                       中审众环会计师事务     审计项目负责人
   审计机构名称                                                    方自维、汪坤碧、周萍
                       所（特殊普通合伙）         （签字人）
                                            报送前是否办理证券
     报送日期          2018 年 12 月 11 日                                 否
                                                    停牌
                                        方案要点
                   云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“上市公司”或“公
                   司”）是中华中医药实践的典型代表，公司历史悠久，具有独特的文化内涵、
                   精湛的工艺技术、丰富的行业经验和精益求精的严谨精神。公司以“药”
 上市公司概况      为本，持续推进“新白药、大健康”战略，通过打造药品、健康品、中药
                   资源的品牌集群，实现了从“产品经营”向“产业经营”的跨越，目前公
                   司已发展为一家集生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发、
                   营养保健、健康护理为一体的知名大型医药健康企业。
               本次交易由云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）定向减资和吸
               收合并两个部分组成。

               （一）白药控股定向减资

               为了实现本次交易完成后云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下
               简称“云南省国资委”）与新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华
               都”）及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购
               新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。

               （二）吸收合并
  方案简述
               云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江
               苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）发行股份的方式对白药
               控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。
               本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部
               资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白
               药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃
               将成为上市公司的股东。

               本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因
               任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
               本次交易前，上市公司主营业务包括医药生产制造、新药研发、药品流通
               服务、中药资源开发、营养保健以及健康护理。本次交易实施后，上市公
               司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。本次
               交易后，上市公司的现有主营业务不会受到影响，同时，公司将获得增量
实施方案效果   资金的支持，有利于聚集优势资源、提升白药在产业升级和整合中的竞争
               力及话语权，对上市公司中长期市场竞争力和经营能力产生积极的影响，
               有利于打造具有创新能力和国际竞争力的大型医药健康企业。此外，本次
               交易将有助于缩减管理层级，有助于提高上市公司的决策效率、优化公司
               治理结构，推动云南白药的未来外延扩张和转型。

发行新股方案   （一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华
都及江苏鱼跃。

（三）发行股份的价格

本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次
董事会决议公告日。云南白药定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：

 股票交易均价计算区间                     均价（元/股）
 定价基准日前 20 个交易日                 76.34

 定价基准日前 60 个交易日                 88.55

 定价基准日前 120 个交易日                97.71

本次交易每股发行价格确定为 76.34 元，为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对
上述发行价格作相应调整。

（四）发行股份的数量

本次交易中被吸收合并方白药控股 100%股权扣除白药控股定向减资影响
后的评估值为 5,102,796.13 万元，按照发行价格 76.34 元/股计算，合计发
行股份数量为 668,430,196 股。本次交易后，白药控股持有的云南白药
432,426,597 股 股 票 将 被 注 销 ， 因 此 本 次 交 易 后 实 际 新 增 股 份 数 量 为
236,003,599 股。自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所
的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并的最终股份发行数
量以中国证监会核准的数额为准。

（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为深交所。

（六）股份锁定期

本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本
次发行结束之日起至 2022 年 12 月 27 日（含）期间不得转让；江苏鱼跃所
认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至 2023 年 6 月 26 日（含）
期间不得转让。

锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及
中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于
本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公
司股份，亦按照前述安排予以锁定。

根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动
人持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适
用相同的股份锁定期进行锁定，本次交易完成后，新华都及其一致行动人
于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因
而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
    （此页无正文，为云南白药集团股份有限公司董事会关于《重组情况表》之
签章页）




                                             云南白药集团股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                 2018 年 12 月 11 日