云南白药：第八届董事会2018年第七次会议决议公告2018-12-13
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2018-55
债券代码：112229 债券简称：14 白药 01
债券代码：112364 债券简称：16 云白 01
云南白药集团股份有限公司
第八届董事会 2018 年第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“云
南白药”）第八届董事会 2018 年第七次会议（以下简称“会议”）于 2018
年 12 月 11 日以通讯表决方式召开，本次会议通知于 2018 年 12 月 6
日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事 11 名，实际出席董事
11 名，会议有效行使表决权票数 11 票。本次会议的召集、召开程序
符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公
司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白
药控股有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规
定的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等法律、法规以及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重
组的条件，并结合对公司实际运营情况和本次吸收合并相关事项的分
析论证，公司本次吸收合并符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详
见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合
并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及
《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药
控股有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事王明辉、杨昌红、王
建华、邱晓华回避了本议案的表决。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云
南白药控股有限公司的方案的议案》
1、本次交易的整体方案
（1）白药控股定向减资
为了实现本次交易完成后云南省人民政府国有资产监督管理委
员会（以下简称“云南省国资委”）与新华都实业集团股份有限公司
（以下简称“新华都”或“新华都实业”）及其一致行动人所持有上
市公司的股份数量一致，云南白药控股有限公司（以下简称“白药控
股”）定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进
行减资。
（2）吸收合并
云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新
华都及江苏鱼跃科技有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）发行股份的
方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为
被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及
承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药
控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南
省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一
项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
（3）白药控股定向减资和吸收合并的具体实施程序安排
《减资协议》及其补充协议生效后，白药控股将首先按照《公司
法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《减资协议》及其补
充协议的约定进行定向减资，并进行定向减资的工商变更登记。《减
资协议》及其补充协议中约定的生效条件为：本协议经各方的法定代
表人、负责人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部
获得满足后生效：1）白药控股股东会通过决议批准本次减资的议案；
2）吸收合并交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）并购重组委员会审核通过。
《吸收合并协议》及其补充协议生效且白药控股定向减资的工商
变更登记完成后，白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规
范性文件的规定以及《吸收合并协议》及其补充协议的约定实施吸收
合并。《吸收合并协议》及其补充协议中约定的生效条件为：本协议
经各方的法定代表人/负责人或授权代表签署并加盖公章后成立，并
在以下条件全部获得满足后生效：1）白药控股股东会通过决议批准
本次吸收合并方案；2）云南白药董事会审议通过本次吸收合并方案；
3）云南白药股东大会审议通过本次吸收合并方案；4）中国证监会核
准本次吸收合并。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
2、本次交易的评估作价情况
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具
的《云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所
涉及的云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》（中同华评报字（2018）第 121242 号），本次交易以 2018 年
7 月 31 日为评估基准日，评估对象是白药控股全部权益价值。截至
评估基准日，白药控股以资产基础法进行评估并作为最终评估值，具
体情况如下：
单位：万元
名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
白药控股 2,037,619.84 5,448,304.76 3,410,684.92 167.39%
本次交易中，白药控股将按照上述评估结果实施定向减资，经交
易各方协商一致，本次吸收合并的交易对价将以扣除白药控股定向减
资影响后的评估值为基础确定，白药控股扣除定向减资影响后的评估
值为 5,102,796.13 万元。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
3、本次交易的支付方式
根据上述评估情况，本次吸收合并对价为 5,102,796.13 万元，根
据本次发行股份的价格计算，云南白药通过向交易对方合计发行共计
668,430,196 股 A 股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不
涉及现金支付。交易对方就本次吸收合并获取的云南白药股份数量情
况如下：
序号 交易对方 吸收合并对价（万元） 发行股份数量（股）
1 云南省国资委 2,451,737.14 321,160,222
2 新华都 2,106,228.52 275,901,036
3 江苏鱼跃 544,830.48 71,368,938
合计 5,102,796.13 668,430,196
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
4、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
5、发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资
委、新华都及江苏鱼跃。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
6、发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并
方案的首次董事会决议公告日。云南白药定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 均价（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 76.34
定价基准日前 60 个交易日 88.55
定价基准日前 120 个交易日 97.71
本次交易每股发行价格确定为 76.34 元，为定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调
整。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
7、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方白药控股 100%股权扣除白药控股定向
减资影响后的评估值为 5,102,796.13 万元，按照发行价格 76.34 元/股
计算，合计发行股份数量为 668,430,196 股。本次交易后，白药控股
持有的云南白药 432,426,597 股股票将被注销，因此本次交易后实际
新增股份数量为 236,003,599 股。
自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的
相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并的最终股份发行
数量以中国证监会核准的数额为准。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
8、上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
9、股份锁定期
本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增
股份自本次发行结束之日起至 2022 年 12 月 27 日（含）期间不得转
让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至
2023 年 6 月 26 日（含）期间不得转让。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，
交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原
因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
10、 本次吸收合并的现金选择权
为保护云南白药全体股东的利益，本次吸收合并将赋予云南白药
除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东现金选择权，
有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供
方提出收购其持有云南白药股份的要求。
（1）有权行使现金选择权的股东
云南白药股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自云南
白药审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登
记在云南白药股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票
至现金选择权实施日；2、在现金选择权申报期内成功履行相关申报
程序。
云南白药现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票
卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量
相应减少；云南白药现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金
选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现
金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补
偿。
（2）现金选择权的提供方
本次吸收合并将由云南白药（或云南白药指定的第三方）担任本
次吸收合并现金选择权的提供方。
（3）现金选择权的行权价格
本次吸收合并现金选择权的行权价格为 63.21 元/股，为本次吸收
合并定价基准日前 1 个交易日公司股票收盘价的 90%。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事
项，则现金选择权价格将作相应调整。
（4）现金选择权的行权程序
云南白药现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选
择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现
金选择权。对于云南白药股东持有的已经设定了质押、其他第三方权
利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程
序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使
现金选择权。
云南白药将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现
金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使
现金选择权的云南白药股东所持有的云南白药股份，并按照现金选择
权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股
东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券
登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算
机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
11、 本次吸收合并的现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为云南白药本次吸收合并的现金选择权价格。
（2）可调价期间
云南白药审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。
（3）可触发条件
1）云南白药全体股东现金选择权价格调整机制的可触发条件如
下：
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日
中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点
位算术平均值（即1,441.20点）跌幅超过20%，且在该交易日前云南
白药每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定
价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价跌幅超过20%；或
B、申万中药Ⅱ（801155.SI）在任一交易日前的连续二十个交易
日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘
点位算术平均值（即6,619.96点）跌幅超过20%，且在该交易日前云
南白药每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较
定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
上述调整机制在首次触发时，云南白药董事会可以按照已经设定
的调整方案对现金选择权价格进行一次调整。
调价触发情况成就时，云南白药在调价触发条件成就之日起10
个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对云南
白药全体股东现金选择权价格进行调整。
调价基准日为云南白药上述所述触发条件成就之日的次一交易
日。调整后的云南白药全体股东现金选择权价格为调价基准日前1个
交易日收盘价的90%。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
12、债权债务处理及债权人保护
白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规
定向其债权人发布有关白药控股定向减资及本次吸收合并事宜的通
知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人
提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人
未向白药控股主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药
承担。
云南白药将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规
定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照
其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其
另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向云南白药主张提
前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
对于白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，白药控股将按
照上述债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件的要求，召开债
券持有人会议。
对于云南白药尚未偿还的公司债等债券，云南白药将按照上述债
券的募集说明文件、持有人会议规则等文件的要求，召开债券持有人
会议。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
13、过渡期间损益的归属
白药控股在过渡期间增加或减少的净资产由云南省国资委、新华
都和江苏鱼跃享有或承担，但因白药控股定向减资交易导致净资产减
少的部分除外。对于评估基准日（不含当日）至减资交割日（含当日）
止期间产生的净资产变动，由云南省国资委、新华都和江苏鱼跃按照
《吸收合并协议》签署时其各自在白药控股的持股比例享有或承担；
对于减资交割日（不含当日）起至吸并交割日（含当日）期间产生的
净资产变动，由云南省国资委、新华都和江苏鱼跃按照白药控股定向
减资交易完成后其各自在白药控股的持股比例享有或承担。各方同意
以减资交割日前一月月末作为减资交割审计基准日、以吸并交割日前
一月月末为吸并交割审计基准日，于该等审计基准日由具有证券、期
货业务资格的会计师事务所对白药控股相关期间的净资产变动情况
进行审计。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
14、滚存利润的分配
云南白药在本次吸收合并前的留存收益及滚存未分配利润将由
本次吸收合并完成后云南白药的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
15、职工安置
本次吸收合并完成后，白药控股将被注销，白药控股的全体员工
将由云南白药接收。白药控股作为其现有员工雇主的全部权利和义务
将自吸并交割日起由云南白药享有和承担。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
16、资产交割
本次交易的吸并交割日为白药控股的全部资产、负债、业务、合
同及其他一切权利与义务转由云南白药享有及承担之日，初步定为本
次吸收合并获得中国证监会核准后的第 60 日或云南白药与白药控股
协商确定的其他日期。
自吸并交割日起，白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其
他一切权利与义务将由云南白药享有和承担。白药控股同意将协助云
南白药办理白药控股所有财产由白药控股转移至云南白药名下的变
更手续。白药控股承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应云南
白药的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何
文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至云南白药名下。涉
及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变
更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自
吸并交割日起概括转移至云南白药，而不论该等资产是否已实际过户
登记至云南白药名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上
的移交手续，不影响云南白药对上述资产享有权利和承担义务。
云南白药应当将作为本次吸收合并对价而向白药控股股东发行
的新增股份登记至云南省国资委、新华都和江苏鱼跃名下。云南省国
资委、新华都和江苏鱼跃自新增股份登记于其名下之日起，成为云南
白药的股东。白药控股持有的云南白药全部股份予以注销。云南白药
应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就云南省国资委、新华
都和江苏鱼跃在本次吸收合并中认购的云南白药全部新增股份进行
验资并出具验资报告，并办理本次吸收合并事项涉及的云南白药工商
变更登记手续。
在《吸收合并协议》生效且白药控股与云南白药办理完毕相关资
产过户手续后，白药控股应办理注销登记手续。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
17、违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项
下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，均构成其违约，违约方应承担继续履行、采取补救措施或者
赔偿损失等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各
自违约所引起的责任。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
18、决议的有效期
本次吸收合并的决议有效期为本次吸收合并的有关议案提交股
东大会审议通过之日起 12 个月。如上市公司已于该有效期内取得中
国证监会对本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至本次吸
收合并实施完成日。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详
见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合
并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及
《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药
控股有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事王明辉、杨昌红、王
建华、邱晓华回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<云南白药集团股份有限公司吸收合并云南
白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
内容详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《云南白药集团股份
有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详
见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合
并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及
《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药
控股有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事王明辉、杨昌红、王
建华、邱晓华回避了本议案的表决。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白
药控股有限公司构成关联交易的议案》
公司本次交易的交易对方分别为云南省国资委、新华都实业和江
苏鱼跃。
本次交易完成后，云南省国资委、新华都实业和江苏鱼跃预计将
分别持有公司 5%以上的股份，根据《重组管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详
见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合
并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及
《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药
控股有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事王明辉、杨昌红、王
建华、邱晓华回避了本议案的表决。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次吸收合并符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》
根据《重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司董事会认
为本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定，
具体情况如下：
（一）公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的如下规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
党中央、国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》、《“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划》及《关于进一步改革完善药品
生产流通使用政策的若干意见》等系列文件提出：要以体制机制改革
创新为动力，加快关键环节改革步伐，形成一批具有较强创新能力和
国际竞争力的大型企业；提升药物创新能力和质量疗效，促进医药产
业结构调整，提高医药产业集中度；发展中医药健康服务，加速特色
创新中药研发，进一步推动中药产品标准化发展，打造全产业链服务
的跨国公司和国际知名的中国品牌，培育一批具有国际竞争力的大型
企业集团。
本次交易有利于整合体系内优势资源，提升上市公司在产业升级
和整合中的竞争力及话语权，进一步增强云南白药的发展动力和竞争
力，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
本次交易所购买的标的资产为白药控股 100%股权。标的公司不
属于高能耗、高污染行业。标的公司控股子公司云南白药大理置业有
限公司报告期内曾受到当地环保部门的行政处罚，云南白药大理置业
有限公司已及时缴纳罚款并进行整改，相关环保部门已出具证明认定
该处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法违规行为。除上
述情况外，标的公司及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护
相关的法律和行政法规而受到行政处罚的情形。
综上，本次交易不存在违反环境保护有关法律和行政法规的情
形。
（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
截至本决议签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其
控股子公司外）存在部分土地、房产权属手续不完善、部分自有土地
为划拨用地、部分自有土地尚未取得相应权属证书的情况。相关土地、
房产的权属完善进展情况详见《云南白药集团股份有限公司吸收合并
云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）》“第四节 被合
并方基本情况”之“一、被合并方基本情况”之“（四）资产权属情
况、对外担保、主要负债情况”。
就白药控股自有土地、房产相关瑕疵问题，云南省国资委、新华
都及江苏鱼跃已出具承诺，承诺：“一、自本承诺函出具之日起至本
次吸收合并完成后 12 个月内，本单位将督促相关公司依法完善白药
控股及其下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记、行政许可或备案
等手续（包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变
更及完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。
二、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及
/或其下属企业自身因素导致的情形外，本次吸收合并完成后，如白
药控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的自有土地及房产存在瑕
疵（包括但不限于未办理权属登记、使用国有划拨用地、证载权利人
与实际权利人不一致等情形），导致本次吸收合并后云南白药及/或
其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关政府主管
部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，
本单位承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以
减轻或消除不利影响；如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受包括但
不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在云南白药依法确定实际损失
数额后 30 日内，本单位承诺按照定向减资前在白药控股的持股比例，
以现金方式给予云南白药足额补偿。”
因此，在相关法律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形
下，前述情形不会对本次交易构成实质性障碍。此外，截至本决议签
署日，白药控股及其控股子公司不存在因违反土地管理方面法律法规
而受到重大行政处罚的情况。综上，本次交易在重大方面不违反土地
管理有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》等相关法律法规的规定，本次交易不存在违反反垄断
相关法律法规规定的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上
市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股
份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众
持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众是指除了以下股东之
外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及
其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接
控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，在不考虑现金选择权影响的情况下，上市公司
的社会公众持股比例相对于 10%的最低社会公众持股比例标准而言
仍处于较高水平。本次交易完成后，在全体现金选择权股东均有效申
报行使现金选择权的极端情况下，上市公司股权分布可能存在不符合
上市条件的风险，但届时江苏鱼跃持股比例为 10%，处于被认定为社
会公众的持股比例标准临界点。鉴于不同类型投资者的风险偏好及其
对上市公司的价值判断存在差异，因此全体现金选择权股东均有效申
报行使现金选择权，从而导致上市公司股权分布不符合上市条件的概
率较低。
此外，若因本次吸收合并实施现金选择权出现云南白药股权分布
不再具备上市条件的极端情况，上市公司将积极运用资本运作方式促
使云南白药在极端情况出现后的 6 个月内增加社会公众股东人数及
社会公众股数量，包括但不限于通过非公开发行等方式增加云南白药
的社会公众股东人数及社会公众持有云南白药股份的数量。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规
定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其
股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平
协商确定。交易各方以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构
出具的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请
的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构及经办人员与标的资
产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定
价以评估报告的评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，
定价合法、公允，没有损害上市公司及股东利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所购买的标的资产为白药控股 100%股权。交易对方云
南省国资委、新华都和江苏鱼跃均已出具承诺函，承诺：“本公司/
本机构历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本
公司/本机构合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产
权属存在争议的情形。”
截至本决议签署日，除新华都和江苏鱼跃合计持有白药控股约
18.13 亿元出资额处于质押状态外，本次交易的标的资产不存在任何
质押、留置、扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利
限制性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行
或其他纠纷、争议。
根据新华都、江苏鱼跃出具的承诺，就本次减资所涉及的白药控
股股权，新华都拟在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会
审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前完成相关股权的质押
注销登记手续；就其他存在质押的白药控股股权，新华都、江苏鱼跃
拟在办理白药控股的工商注销登记手续前完成相关股权的质押注销
登记手续。
就上述安排，新华都质押的白药控股股权的质权人兴业银行股份
有限公司福州分行已经出具承诺函，承诺：（1）在本次吸收合并交
易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记
手续办理前，办理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记
手续；（2）在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续
前，办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手
续。
江苏鱼跃质押的白药控股股权的质权人中信信托有限责任公司、
中国进出口银行江苏省分行、西部信托有限公司已分别出具承诺函，
承诺：在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过
后、办理白药控股的工商注销登记手续前，办理完毕白药控股股权的
质押注销登记手续。
白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规
定向其债权人发布有关定向减资及本次吸收合并事宜的通知和公告，
并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿
债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向白药
控股主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
云南白药将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规
定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照
其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其
另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向云南白药主张提
前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
自本次吸收合并交割日起，白药控股的全部资产、负债、业务、
合同及其他一切权利与义务将由云南白药享有和承担。白药控股同意
将协助云南白药办理白药控股所有财产由白药控股转移至云南白药
名下的变更手续。白药控股承诺其将采取一切行动或签署任何文件，
或应云南白药的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或
签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至云南白药
名下。
对于白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，白药控股将按
照债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件的要求，召开债券持
有人会议。
对于云南白药尚未偿还的公司债等债券，云南白药将按照债券的
募集说明文件、持有人会议规则等文件的要求，召开债券持有人会议。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，交易对方新华都和
江苏鱼跃及相关质权人均已就解除股权质押出具相关承诺。在相关法
律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形下，标的资产过户或者
转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公
司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有利于云南白药整合体系内优势资源，有利于降低上市
公司整体资产负债率，有利于从根本上解决白药控股与上市公司之间
未来可能出现的同业竞争风险，有利于提升决策效率、优化治理结构，
有利于上市公司利用增量资金进行产业并购从而提升在产业升级和
整合中的竞争力及话语权，对上市公司中长期市场竞争力和经营能力
产生积极的影响，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定
本次交易前，云南白药控股股东为白药控股，无实际控制人，其
已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、
财务、人员和机构等方面独立于其控股股东及其关联人。本次交易后，
没有任何交易对方通过本次交易取得了对上市公司的控制权。云南白
药将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现
有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
本次交易对方云南省国资委、新华都和江苏鱼跃均出具了《关于
保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：“本次吸收合并完成后，本
公司/本机构将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持
与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利
用上市公司关联方的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完
整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他
股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
方面的独立。”
综上，本次交易完成后，没有任何交易对方通过本次交易取得了
对上市公司的控制权，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影
响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在
《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部
控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》
和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，
进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本
次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规
定：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流
通服务、中药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司以事
业部的形式，按照产品系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源
和医药商业四大业务板块。本次交易完成后，上市公司将承继白药控
股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。白药控股系持股
型公司，除了通过上市公司开展上述相关业务外，同时通过云南白药
天颐茶品有限公司、云南白药大理置业有限公司、深圳聚容商业保理
有限公司和上海信厚资产管理有限公司等相关子公司布局茶叶、健康
养生、商业保理和股权投资等产业，围绕“大健康”产业开展相关业务，
与上市公司主要业务领域相协同。
鉴于白药控股与云南白药均秉承以“药”为核心的唯一战略发展
定位，白药控股若将混改引入的增量资金用于医药产业投资，将与上
市公司发展战略高度重合，面临潜在同业竞争的风险，且难以有效整
合优势资源形成发展合力。通过本次交易将两个平台“合二为一”，以
上市公司作为产业并购、整合的唯一平台，可从根本上解决白药控股
与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险，有利于增强上市公司
独立性，进一步促进上市公司规范化运作。并且，本次交易完成后，
上市公司可以利用增量资金进行产业并购，同时与白药控股其他下属
子公司进行业务协同，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞
争力及话语权，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台。
综上，本次交易有利于云南白药整合体系内优势资源，有利于改
善财务状况，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话
语权，对上市公司中长期市场竞争力和经营能力产生积极的影响。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，
增强独立性
1）本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性
本次交易前，报告期内白药控股及其控股子公司（除上市公司及
其控股子公司外）与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁、担
保、提供保理服务等关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章
制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，白药控股
及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司的关联
交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消，上市公司的关联交易将
减少。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相
关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公
司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次吸收合并完成后，为减少和规范关联交易，云南省国资委、
新华都实业及其一致行动人、江苏鱼跃已出具关于减少并规范关联交
易的承诺函。其中：
云南省国资委承诺：
“本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上市
公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务
往来或交易，云南省国资委承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确
定。云南省国资委将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市
公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露
义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。”
新华都实业及其一致行动人、江苏鱼跃承诺：
“本次吸收合并完成后，本公司/本单位/本人及本公司/本单位/
本人控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法
避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司/本单位/本
人承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司/本单位/本人
及本公司/本单位/本人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范
性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策
程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
的合法利益。”
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强上市公司独
立性。
2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，云南白药控股股东为白药控股，云南白药无实际控
制人。白药控股系持股型公司，主要通过上市公司开展自制工业品（包
括云南白药系列产品、天然特色药物产品、健康产品、中药资源系列
产品）的研发、生产和销售，以及药品批发零售业务，同时通过云南
白药天颐茶品有限公司、云南白药大理置业有限公司、深圳聚容商业
保理有限公司和上海信厚资产管理有限公司等相关子公司布局茶叶、
健康养生、商业保理和股权投资等产业，围绕“大健康”产业开展相
关业务，白药控股及其控制的其他企业所从事的业务与云南白药的业
务之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，上市公司
无控股股东；云南省国资委、新华都及其一致行动人并列上市公司第
一大股东，各方均未取得对上市公司的控制权，不存在同业竞争的情
况。
为避免在本次交易后与上市公司存在任何潜在的同业竞争，维护
上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易对方云南省国资委、新
华都出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
云南省国资委作出如下承诺：
“本次交易完成后，云南省国资委将不会直接从事与上市公司主
营业务相同或类似并构成竞争的业务。”
新华都作出如下承诺：
“截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于任
何从事与上市公司主营业务相同或类似的业务的公司、企业或其他经
营实体；未经营也未与他人经营与上市公司主营业务相同或类似的业
务。
本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接
以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、
承包或租赁经营、参股）从事与上市公司主营业务相同或类似并构成
竞争的业务，亦不会直接或间接拥有从事与上市公司主营业务相同或
类似并构成竞争业务的其他公司、企业或其他经营实体的绝对或相对
的控制权。
在上述承诺期间内，对于上市公司在其现有主营业务范围的基础
上实际开展、进一步拓展其主营业务，而本公司及本公司控制的企业
尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司书面通知本公司不再从事
该等新业务，本公司及本公司控制的企业将不从事与上市公司相竞争
的该等新业务。
在上述承诺期间内，本公司及本公司控制的企业如从任何第三方
获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则
应立即通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作
出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及本公司控制的企业将
放弃该商业机会。
如因本公司及本公司控制的企业违反上述声明与承诺，导致上市
公司权益受到损害的，本公司同意向上市公司承担相应的损害赔偿责
任。”
综上所述，本次交易有利于上市公司避免同业竞争。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保
留意见审计报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2017 年
度财务报告进行了审计，并出具了编号为“众环审字[2018]160045 号”
标准无保留意见的审计报告。
综上，云南白药不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具
非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）
项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形
截至本决议签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的
规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及吸收合并标的公司白药控股 100%股权，不属于少
数股权。交易对方云南省国资委、新华都和江苏鱼跃均已出具承诺函，
承诺：“本公司/本机构历次对白药控股的出资均为真实出资行为，
且出资资产均为本公司/本机构合法拥有的自有资产，资产权属清晰，
不存在出资资产权属存在争议的情形。”
截至本决议签署日，除新华都和江苏鱼跃合计持有白药控股约
18.13 亿元出资额处于质押状态外，本次交易的标的资产白药控股
100%股权不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、第三方请求
或其他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲
裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。
根据新华都、江苏鱼跃出具的承诺，就本次减资所涉及的白药控
股股权，新华都拟在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会
审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前完成相关股权的质押
注销登记手续；就其他存在质押的白药控股股权，新华都、江苏鱼跃
拟在办理白药控股的工商注销登记手续前完成相关股权的质押注销
登记手续。
就上述安排，新华都质押的白药控股股权的质权人兴业银行股份
有限公司福州分行已经出具承诺函，承诺：（1）在本次吸收合并交
易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记
手续办理前，办理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记
手续；（2）在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续
前，办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手
续。
江苏鱼跃质押的白药控股股权的质权人中信信托有限责任公司、
中国进出口银行江苏省分行、西部信托有限公司已分别出具承诺函，
承诺：在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过
后、办理白药控股的工商注销登记手续前，办理完毕白药控股股权的
质押注销登记手续。
自本次吸收合并交割日起，白药控股的全部资产、负债、业务、
合同及其他一切权利与义务将由云南白药享有和承担。白药控股同意
将协助云南白药办理白药控股所有财产由白药控股转移至云南白药
名下的变更手续。白药控股承诺其将采取一切行动或签署任何文件，
或应云南白药的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或
签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至云南白药
名下。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，交易对方新华都和江苏鱼跃及相关质权人均已就解除股权质押出
具相关承诺，在相关法律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形
下，标的资产过户或者转移不存在重大法律障碍，能在约定期限内办
理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项
的规定。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详
见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合
并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及
《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药
控股有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事王明辉、杨昌红、王
建华、邱晓华回避了本议案的表决。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次吸收合并是否符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次交易的标的资产为白药控股 100%股权，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、截至本决议签署日，交易对方新华都和江苏鱼跃合计持有标
的公司白药控股约 18.13 亿元出资额处于质押状态。
根据新华都、江苏鱼跃出具的承诺，就本次减资所涉及的白药控
股股权，新华都拟在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会
审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前完成相关股权的质押
注销登记手续；就其他存在质押的白药控股股权，新华都、江苏鱼跃
拟在办理白药控股的工商注销登记手续前完成相关股权的质押注销
登记手续。
就上述安排，新华都质押的白药控股股权的质权人兴业银行股份
有限公司福州分行已经出具承诺函，承诺：（1）在本次吸收合并交
易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记
手续办理前，办理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记
手续；（2）在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续
前，办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手
续。
江苏鱼跃质押的白药控股股权的质权人中信信托有限责任公司、
中国进出口银行江苏省分行、西部信托有限公司已分别出具承诺函，
承诺：在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过
后、办理白药控股的工商注销登记手续前，办理完毕白药控股股权的
质押注销登记手续。
除上述事项外，本次交易标的白药控股的股权不存在其他限制或
者禁止转让的情形，标的公司白药控股不存在股东出资不实或影响其
合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况，有利于提升上市公司在
产业升级和整合中的竞争力及话语权，对上市公司中长期市场竞争力
和经营能力产生积极的影响，有利于公司增强抗风险能力，有利于公
司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详
见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合
并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及
《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药
控股有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事王明辉、杨昌红、王
建华、邱晓华回避了本议案的表决。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告
及资产评估报告的议案》
公司聘请具有证券期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）以及北京中同华资产评估有限公司对本次吸收合并的被合
并方白药控股进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、审阅报告
及资产评估报告。详见公司同日在巨潮资讯网（网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的审计报告、审阅报告及资产评估报
告。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详
见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合
并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及
《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药
控股有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事王明辉、杨昌红、王
建华、邱晓华回避了本议案的表决。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详
见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合
并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及
《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药
控股有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事王明辉、杨昌红、王
建华、邱晓华回避了本议案的表决。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案》
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详
见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合
并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及
《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药
控股有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事王明辉、杨昌红、王
建华、邱晓华回避了本议案的表决。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白
药控股有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会对本次吸收合并履行法定程序完备性、合规性以及提
交法律文件的有效性进行了认真审核，董事会认为：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，就本次吸收合并事宜，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法
定程序完整、合法、有效。公司就本次吸收合并提交的法律文件合法
有效。
公司董事会及全体董事保证本次吸收合并所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详
见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合
并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及
《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药
控股有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事王明辉、杨昌红、王
建华、邱晓华回避了本议案的表决。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于签署附条件生效的<吸收合并协议之补充
协议>的议案》
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详
见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合
并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及
《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药
控股有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事王明辉、杨昌红、王
建华、邱晓华回避了本议案的表决。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司本次吸收合并摊薄即期回报及采取填
补措施的议案》
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详
见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合
并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及
《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药
控股有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事王明辉、杨昌红、王
建华、邱晓华回避了本议案的表决。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于<云南白药集团股份有限公司吸收合并云
南白药控股有限公司暨关联交易之房地产业务自查报告>的议案》
根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业
务监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对报告期
内（即 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日）公司及其合并报表范
围内的子公司、白药控股及其合并报表范围内的子公司在境内房地产
开发业务中是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等方面合
规性问题进行了专项核查，并将本次自查情况编制《云南白药集团股
份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之房地产业
务自查报告》。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详
见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合
并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及
《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药
控股有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事王明辉、杨昌红、王
建华、邱晓华回避了本议案的表决。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本
次吸收合并云南白药控股有限公司相关事宜的议案》
为保证本次吸收合并相关工作及时、顺利的推进，并高效、有序
地完成本次吸收合并，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司
董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法
律法规范围内全权办理与本次吸收合并相关的全部事宜，具体如下：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、修改和实施本
次吸收合并的具体方案；并根据本次吸收合并的实施情况、市场条件、
政策调整和/或证券监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和
《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次
吸收合并的具体方案；
2、准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次
吸收合并有关的全部协议和文件（包括相关的申报文件及其他有关文
件），并办理与本次吸收合并相关的申报事项；
3、办理本次吸收合并所需的所有审批、登记、备案、核准、同
意、通知等相关手续；
4、因公司股票在定价基准日至发行完成日期间发生权益分派、
公积金转增股票或配股等除息、除权事项的，对本次新增股份的发行
价格和发行数量进行相应调整，并具体办理相关手续；
5、办理与本次吸收合并有关的所有信息披露事宜；
6、确定公司现金选择权的实施方案，如在定价基准日至现金选
择权实施日期间发生除权、除息的事项，对现金选择权价格进行相应
调整；
7、办理本次吸收合并涉及的资产、负债、业务、资质、合同以
及其他一切权利和义务的过户、移交、变更等手续；
8、办理本次吸收合并发行的股票在深交所及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记、注销、锁定和上市等相关事宜；
9、根据本次吸收合并的结果，修改《公司章程》的相关条款、
办理税务注销、工商变更/注销登记、备案等相关手续；
10、因本次吸收合并需召开债券持有人会议，特授权董事会召集
债券持有人会议、向债券持有人会议提出议案、配合履行债券持有人
会议作出的决议、履行相关信息披露义务，并办理与上述事项相关的
其他一切具体事宜；
11、办理与本次吸收合并相关的其他一切具体事宜。
本议案项下的董事会授权人士为王明辉先生、尹品耀先生和吴伟
先生，董事会授权人士中的任何两位均可行使上述授权。上述授权事
项的授权期限，自股东大会审议通过授权议案之日起十二个月。如公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件，则该
有效期自动延长至本次吸收合并实施完成。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详
见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合
并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及
《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药
控股有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事王明辉、杨昌红、王
建华、邱晓华回避了本议案的表决。
表决结果：同意 6 票、反对 1 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报
规划的议案》
详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《公司未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 10 票、反对 1 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的
议案》
同意公司于 2019 年 1 月 8 日召开 2019 年第一次临时股东大会。
表决结果：同意 10 票、反对 1 票、弃权 0 票
详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019 年第一次临时股
东大会的会议通知》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事宋成立对上述第一至第十六项议案均投了反对票，反对
理由是其认为公司没有进一步将重组后对股东的价值回报阐述清楚。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 11 日
