债券简称：16 云白 01                                       债券代码：112364



                         国信证券股份有限公司

 关于召开 2016 年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）

                  2019 年第一次债券持有人会议的通知

    云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“发行人”或“公司”）
于2016年4月8日发行了2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期） 以
下简称“16云白01”，债券代码“112364”）。根据《公司债券发行与交易管理
办法》（中国证监会令第113号）等有关规定以及《2016年云南白药集团股份有限
公司公司债券（第一期）债券持有人会议规则》 以下简称“《持有人会议规则》”）、
《云南白药集团股份有限公司与国信证券股份有限公司关于云南白药集团股份
有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）和
《云南白药集团股份有限公司与国信证券股份有限公司关于云南白药集团股份
有限公司公开发行公司债券之受托管理协议之补充协议》（以下简称《受托管理
协议补充协议》）的相关内容，国信证券股份有限公司作为“16云白01”的债券
受托管理人，召集“16云白01”2019年第一次债券持有人会议（以下简称“本次
债券持有人会议”），通知如下：

    一、特别提示

    根据《持有人会议规则》，债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持
有人会议依据《持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《持有人会议规
则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

    债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并在授权范围内行使表决权；债券持有人会议采取现场方式召开；债券持有人
会议须经持有本期债券表决权 50%（含 50%）以上的债券持有人（或债券持有
人代理人）出席方可召开；会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否
获得通过，并应当在会上宣布表决结果；决议的表决结果应载入会议记录；债券
持有人会议作出的决议，须经代表未偿还的本期债券二分之一以上表决权的债券
持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；债券持有人会议决议自作出之日
起生效，债券持有人会议的决议对全体债券持有人具有约束力。

    二、会议召开的基本情况

    （一）召集人：国信证券股份有限公司

    （二）会议召开时间：2019 年 1 月 9 日（星期三）【14：00-16：00】

    （三）会议召开地点：云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号总部 1007
会议室

    （四）会议召开及投票方式：现场会议方式召开，记名方式进行投票表决

    （五）债权登记日：2018 年 1 月 2 日（星期三）

    （六）会议审议事项：《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药
控股有限公司并增加一次投资者回售选择权的议案》（议案全文见附件一）

    （七）出席会议的人员

    1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的 “16 云白 01”
之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。

    下述债券持有人无表决权：

    （1）发行人、担保人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东；

    （2）发行人、担保人及上述发行人股东直接或间接控制的企业。

    2、律师将对会议的召集、召开、表决过程和出席会议人员资格等事项出具
见证意见。

    三、出席会议的债券持有人登记办法

    1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人
营业执照副本（复印件加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡（复印件加盖公
章）；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照副本（复
印件加盖公章）、法定代表人身份证（复印件加盖公章）、授权委托书（授权委托
书样式，参见附件三）、法人债券持有人证券账户卡（复印件加盖公章）；

    2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执
照副本（复印件加盖公章）、证券账户卡（复印件加盖公章）；由委托代理人出席
的，持代理人本人身份证、债券持有人的营业执照副本（复印件加盖公章）、债
券持有人的负责人身份证（复印件加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，
参见附件三）、证券账户卡（复印件加盖公章）；

    3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡（复
印件加盖公章）；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证（复
印件需由委托人签名）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、委托人证
券账户卡（复印件加盖公章）；

    4、登记方式：拟出席会议的债券持有人可将本通知所附的参会回执（参见
附件四）及相关证明文件，于 2019 年 1 月 4 日 17：00 前通过专人、传真、邮件
或邮寄方式送达指定的登记地址，邮寄方式以债券受托管理人签收时间为准。

    5、联系方式

    （1）债券受托管理人：国信证券股份有限公司

    联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 5 层

    联系电话：010-88005122、010-88005328

    传真：010-88005099

    联系人：俞殊子、李梦迪

    邮政编码：100033

    （2）发行人：云南白药集团股份有限公司

    联系地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号

    联系电话：0871-66226106

    传真：0871-66203531
    联系人：朱芮影、桂博翔

    邮政编码：650500

    四、会议的表决程序和效力

    （一）向会议提交的每一议案应由出席会议的未偿还的有表决权的本期债券
持有人或其代理人投票表决。债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权
的未偿还的本期债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，
即每一张未偿还的本期债券拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理人
对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。

    （二）债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票
人为 2 人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举两名出席债券持有
人会议的本期债券持有人（或债券持有人代理人）担任该次债券持有人会议之监
票人。《持有人会议规则》第四条所列的无表决权的债券持有人及其代理人不得
担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
律师负责见证表决过程。

    （三）债券持有人会议作出的决议，须经代表未偿还的本期债券二分之一以
上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

    （四）债券持有人会议根据《持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债
券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有
人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债
券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。

    （五）会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债
券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应
当说明理由。

    五、其他事项

    债券持有人或其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人或其代理人自行承担。
    本通知内容若有补充，会议召集人国信证券股份有限公司将以公告方式在债
券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。债券持有人会议补充通知将在深圳证券
交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式公告，敬请投资者留意。

    特此通知。
附件一：


           关于云南白药集团股份有限公司吸收合并
                      云南白药控股有限公司
             并增加一次投资者回售选择权的议案

    云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）于 2018 年 9 月 19 日发
布《关于重大资产重组停牌公告》，云南白药接到控股股东云南白药控股有限公
司（以下简称“白药控股”）通知，白药控股拟进行整体上市相关工作，拟由云南
白药吸收合并白药控股。
    作为云南白药整体改革部署的延续，云南白药拟通过向白药控股的三家股东
云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）、新华都实业集团
股份有限公司（以下简称“新华都实业”）及江苏鱼跃科技发展有限公司（以下
简称“江苏鱼跃”）发行股份的方式对白药控股实施吸收合并（以下简称“本次
交易”）。本次交易有利于整合优势资源、缩减管理层级、避免同业竞争，提升上
市公司核心竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行。
    本次交易由白药控股层面定向减资和吸收合并两个部分组成，整体方案如下：
    1、白药控股定向减资
    为了实现本次交易完成后，云南省国资委、新华都实业及其一致行动人所持
有上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都实业持有的白药控股部分
股权并在白药控股层面进行减资（以下简称“本次定向减资”）。
    2、吸收合并
    云南白药通过向白药控股的三家股东云南省国资委、新华都实业及江苏鱼跃
发行股份的方式对白药控股实施吸收合并（以下简称“本次吸收合并”）。云南白
药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为
存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，
白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资
委、新华都实业及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。
    本次吸收合并和本次定向减资之间互为条件，若其中任何一项交易因任何原
因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
    本次定向减资和本次吸收合并有关事宜已于 2018 年 10 月 31 日和 2018 年
12 月 11 日经云南白药第八届董事会 2018 年第六次和第七次会议审议通过，并
已于 2018 年 10 月 30 日、2018 年 12 月 10 日经白药控股 2018 年第六次和第八
次临时股东会会议审议通过。本次吸收合并事宜尚需取得其他相关授权和批准。
    有关本次交易的详情请见云南白药于 2018 年 11 月 2 日、2018 年 11 月 23
日及 2018 年 12 月 13 日在深圳证券交易所网站发布的相关公告。
    提请“16 云白 01” 2019 年第一次债券持有人会议进行审议，如无异议，请批
准：
    在给投资者提供以面值回售选择权的情况下，同意本次定向减资和本次吸收
合并事项。
    具体内容为：“16 云白 01”增加一次投资者回售选择权，在给投资者提供以
面值回售选择权的情况下，同意本次定向减资和本次吸收合事项。发行人将于本
次吸收合并事项获得中国证券监督管理委员会核准文件后的 3 个交易日内发布
投资者行使回售选择权的提示性公告，投资者有权于公司第一次发布关于投资者
行使回售选择权的提示性公告之日起 3 个交易日内进行回售登记，并选择在指定
日期（即“支付日”）按照 100 元/张的价格将其持有的本期债券全部或部分回售
给发行人。行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，
当日可以撤单，每日收市后回售申报一经确认，不能撤销，相应的公司债券份额
将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，将继续持有
本期债券。回售选择权登记日结束后的 10 个交易日为支付日，发行人将于支付
日按照 100 元/张的价格加上自 2018 年 4 月 8 日至回售支付日前一日的利息（利
息计算方式为 100 元/张×2.95%×【2018 年 4 月 8 日至回售支付日前一日天数】
÷365 天）向投资者进行支付。本次回售的支付方式与本期债券到期本息支付相
同，将按照债券登记机构相关业务规则办理。
    “16 云白 01”于 2016 年 4 月 8 日发行，期限 3+2 年。根据“16 云白 01”
募集说明书约定，2019 年度“16 云白 01”有上调票面利率选择权和投资者回售
选择权，行权日期为 2019 年 4 月 8 日。发行人有权决定是否在第 3 年末上调本期
债券的票面利率，发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前 30 个交易

日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上
调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维

持原有票面利率不变。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的

公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。

    基于以上“16 云白 01”约定回售选择权与本次新增回售选择权存在登记与
行权时间交织的可能性，特约定发行人本次吸收合并事项获得中国证券监督管理
委员会核准文件之日，若:
    （1）原募集说明书既定的回售登记期尚未开始且距原既定回售登记期起始
日前至少 16 个交易日（不含）（即本次新增回售选择权执行所需时间），或原募
集说明书既定的回售选择权已实施完毕，即本次新增回售选择权与原募集书约定
回售选择权不存在登记与行权时间交织的情况，则本次新增回售选择权按上述约
定流程执行（即本次吸收合并事项获得中国证券监督管理委员会核准文件后的 3
个交易日内发布新增回售选择权提示性公告）。
    （2）原募集说明书既定的回售登记期尚未开始且距原既定回售登记期起始
日不足 16 个交易日（含），则本次新增回售选择权将不再执行，仅按原募集说明
书约定执行上调票面利率选择权和回售选择权。
    （3）原募集说明书既定的回售登记期已开始但回售未实施完毕，则发行人
将在原募集说明书既定的回售支付日后 3 个交易日内发布新增回售选择权提示
性公告，按以上新增回售选择权约定流程执行。
    债券持有人可依照《持有人会议规则》对云南白药和白药控股本次吸收合并
和定向减资事宜作出表决。
附件二：表决票


                    “16 云白 01”（债券代码：112364）
                   2019 年第一次债券持有人会议表决票


表决内容                                                 表决意见
关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南        同意      反对      弃权
白药控股有限公司并增加一次投资者回售选择
权的议案


    债券持有人：
    法定代表人/负责人/个人（签字）：
    委托代理人（签字）：
    持有本期债券张数（面值 100 元为一张）：




    表决说明：
    1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并
且对同一项议案只能表示一项意见；
    2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
附件三：授权委托书


                     “16 云白 01”（债券代码：112364）
                   2019 年第一次债券持有人会议授权委托书
    兹委托         先生（女士）代表本人（本公司）出席 2019 年 1 月 9 日【14：
00-16：00】召开的 “16 云白 01”（债券代码：112364）2019 年第一次债券持有
人会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
表决内容                                                  表决意见
关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南         同意      反对      弃权
白药控股有限公司并增加一次投资者回售选择
权的议案
    委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打
“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案
的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌
情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
    本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次债券持有人会议结束。


    委托人签名/盖章：
    委托人身份证号/或营业执照号码：
    委托人持有面值为 100 元的债券张数：
    受托人签名：
    受托人身份证号：
    委托日期：


    （本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
附件四：参会回执


                       “16 云白 01”（债券代码：112364）
                     2019 年第一次债券持有人会议参会回执


     兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席 “16 云白 01”
（债券代码：112364）2019 年第一次债券持有人会议。


     债券持有人（签署）：
                  （公章）：




     债券持有人证券账户卡号码：
     持有债券张数（面值 100 元为一张）：
     参会人：
     联系电话：




                                                            年   月    日
     （本参会回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）


本回执请邮寄至以下地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 5
层
邮政编码：100033
或传真至：010-88005099
收件人/联系人：俞殊子、李梦迪
联系电话：010-88005122、010-88005328
或扫描后电邮至：3035242247@qq.com、limengd@outlook.com