股票代码：000538      股票简称：云南白药     公告编号：2019-02
债券代码：112229      债券简称：14 白药 01
债券代码：112364      债券简称：16 云白 01



                 云南白药集团股份有限公司
         2019年第一次临时股东大会决议公告

    重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、

准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：
    1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
    2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

     一、会议召开和出席情况

    （一）会议召开情况
    1、召开时间：
    （1）现场会议召开时间：2019 年 1 月 8 日上午 9:30
    （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为 2019 年 1 月 8 日上午 9：30～11：30，下午 13：00～15：
00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019 年 1 月
7 日 15：00 至 2019 年 1 月 8 日 15：00 期间的任意时间。
    2、现场会议召开地点：昆明市呈贡区云南白药街 3686 号云南白
药集团股份有限公司
    3、会议召开方式：本次股东大会以现场表决和网络投票相结合
的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公
司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    4、会议召集人：公司第八届董事会
    5、现场会议主持人：董事长王明辉先生
    本次股东大会召集、召开的方式和程序，符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，会议合
法有效。
    （二）会议出席情况
    1、股东出席的总体情况：
    出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 711 人，代表股份
830,641,329 股，占上市公司总股份的 79.7620％。
    其中：出席现场会议的股东及股东代理人 105 人，代表股份
558,007,527 股，占上市公司总股份的 53.5825％。通过网络投票的股
东 606 人，代表股份 272,633,802 股，占上市公司总股份的 26.1796％。
    2、中小股东出席的总体情况：
    出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 708 人，代表股份
196,296,267 股，占上市公司总股份的 18.8493％。
    其中：出席现场会议的股东及股东代理人 103 人，代表股份
28,080,930 股，占上市公司总股份的 2.6965％。通过网络投票的股东
605 人，代表股份 168,215,337 股，占上市公司总股份的 16.1528％。
    （三）出席会议的其他人员：
    1、公司部分董事、监事和高级管理人员。
    2、本公司聘请的见证律师。


     二、议案审议表决情况
    本次会议表决以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行，审
议并对以下议案进行了表决：
    （一）审议《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药
控股有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定
的议案》；
    本议案同意 299,255,457 股，占出席会议有表决权股份总数的
75.1493％；反对 97,931,942 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5927％；弃权 1,027,333 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.2580％。
    其中，中小股东同意 194,836,992 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.2566％；反对 431,942 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2200％；弃权 1,027,333 股（其中，
因未投票默认弃权 700 股），占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.5234％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    （二）逐项审议《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南
白药控股有限公司的方案的议案》；
    1、本次交易的整体方案
    本议案同意 299,254,757 股，占出席会议有表决权股份总数的
75.1491％；反对 97,933,042 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5930％；弃权 1,026,933 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.2579％。
    其中，中小股东同意 194,836,292 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.2562％；反对 433,042 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2206％；弃权 1,026,933 股（其中，
因未投票默认弃权 700 股），占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.5232％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    2、本次交易的评估作价情况
    本议案同意 299,249,257 股，占出席会议有表决权股份总数的
75.1477％；反对 97,933,042 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5930％；弃权 1,032,433 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.2593％。
    其中，中小股东同意 194,830,792 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.2534％；反对 433,042 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2206％；弃权 1,032,433 股（其中，
因未投票默认弃权 700 股），占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.5260％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    3、本次交易的支付方式
    本议案同意 299,251,057 股，占出席会议有表决权股份总数的
75.1482％；反对 97,931,942 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5927％；弃权 1,031,733 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.2591％。
    其中，中小股东同意 194,832,592 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.2544％；反对 431,942 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2200％；弃权 1,031,733 股（其中，
因未投票默认弃权 700 股），占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.5256％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    4、发行股份的种类、每股面值
    本议案同意 299,251,357 股，占出席会议有表决权股份总数的
75.1482％；反对 97,931,942 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5927％；弃权 1,031,433 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.2590％。
    其中，中小股东同意 194,832,892 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.2545％；反对 431,942 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2200％；弃权 1,031,433 股（其中，
因未投票默认弃权 700 股），占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.5254％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
   5、发行方式及发行对象
    本议案同意 299,252,957 股，占出席会议有表决权股份总数的
75.1486％；反对 97,931,942 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5927％；弃权 1,029,833 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.2586％。
    其中，中小股东同意 194,834,492 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.2553％；反对 431,942 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2200％；弃权 1,029,833 股（其中，
因未投票默认弃权 700 股），占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.5246％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
   6、发行股份的价格
    本议案同意 299,249,257 股，占出席会议有表决权股份总数的
75.1477％；反对 97,933,842 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5932％；弃权 1,031,633 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.2591％。
    其中，中小股东同意 194,830,792 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.2534％；反对 433,842 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2210％；弃权 1,031,633 股（其中，
因未投票默认弃权 700 股），占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.5255％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    7、发行股份的数量
    本议案同意 299,249,257 股，占出席会议有表决权股份总数的
75.1477％；反对 97,933,842 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5932％；弃权 1,031,633 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.2591％。
    其中，中小股东同意 194,830,792 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.2534％；反对 433,842 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2210％；弃权 1,031,633 股（其中，
因未投票默认弃权 700 股），占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.5255％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    8、上市地点
    本议案同意 299,252,957 股，占出席会议有表决权股份总数的
75.1486％；反对 97,931,942 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5927％；弃权 1,029,833 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.2586％。
    其中，中小股东同意 194,834,492 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.2553％；反对 431,942 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2200％；弃权 1,029,833 股（其中，
因未投票默认弃权 700 股），占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.5246％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    9、股份锁定期
    本议案同意 299,250,357 股，占出席会议有表决权股份总数的
75.1480％；反对 97,937,442 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5941％；弃权 1,026,933 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.2579％。
    其中，中小股东同意 194,831,892 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.2540％；反对 437,442 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2228％；弃权 1,026,933 股（其中，
因未投票默认弃权 700 股），占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.5232％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    10、本次吸收合并的现金选择权
    本议案同意 299,280,483 股，占出席会议有表决权股份总数的
75.1556％；反对 97,906,516 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5864％；弃权 1,027,733 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.2581％。
    其中，中小股东同意 194,862,018 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.2693％；反对 406,516 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2071％；弃权 1,027,733 股（其中，
因未投票默认弃权 700 股），占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.5236％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    11、本次吸收合并的现金选择权价格的调整机制
    本议案同意 299,250,257 股，占出席会议有表决权股份总数的
75.1480％；反对 97,932,742 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5929％；弃权 1,031,733 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.2591％。
    其中，中小股东同意 194,831,792 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.2539％；反对 432,742 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2205％；弃权 1,031,733 股（其中，
因未投票默认弃权 700 股），占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.5256％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    12、债权债务处理及债权人保护
    本议案同意 299,254,757 股，占出席会议有表决权股份总数的
75.1491％；反对 97,931,942 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5927％；弃权 1,028,033 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.2582％。
    其中，中小股东同意 194,836,292 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.2562％；反对 431,942 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2200％；弃权 1,028,033 股（其中，
因未投票默认弃权 700 股），占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.5237％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    13、过渡期间损益的归属
    本议案同意 299,253,757 股，占出席会议有表决权股份总数的
75.1488％；反对 97,932,942 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5930％；弃权 1,028,033 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.2582％。
    其中，中小股东同意 194,835,292 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.2557％；反对 432,942 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2206％；弃权 1,028,033 股（其中，
因未投票默认弃权 700 股），占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.5237％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    14、滚存利润的分配
    本议案同意 299,253,757 股，占出席会议有表决权股份总数的
75.1488％；反对 97,931,942 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5927％；弃权 1,029,033 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.2584％。
    其中，中小股东同意 194,835,292 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.2557％；反对 431,942 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2200％；弃权 1,029,033 股（其中，
因未投票默认弃权 700 股），占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.5242％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    15、职工安置
    本议案同意 299,248,157 股，占出席会议有表决权股份总数的
75.1474％；反对 97,932,042 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5928％；弃权 1,034,533 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.2598％。
    其中，中小股东同意 194,829,692 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.2529％；反对 432,042 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2201％；弃权 1,034,533 股（其中，
因未投票默认弃权 700 股），占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.5270％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    16、资产交割
    本议案同意 299,252,857 股，占出席会议有表决权股份总数的
75.1486％；反对 97,933,142 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5930％；弃权 1,028,733 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.2583％。
    其中，中小股东同意 194,834,392 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.2553％；反对 433,142 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2207％；弃权 1,028,733 股（其中，
因未投票默认弃权 700 股），占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.5241％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    17、违约责任
    本议案同意 299,248,057 股，占出席会议有表决权股份总数的
75.1474％；反对 97,933,142 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5930％；弃权 1,033,533 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.2595％。
    其中，中小股东同意 194,829,592 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.2528％；反对 433,142 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2207％；弃权 1,033,533 股（其中，
因未投票默认弃权 700 股），占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.5265％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    18、决议的有效期
    本议案同意 299,252,957 股，占出席会议有表决权股份总数的
75.1486％；反对 97,933,042 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5930％；弃权 1,028,733 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.2583％。
    其中，中小股东同意 194,834,492 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.2553％；反对 433,042 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2206％；弃权 1,028,733 股（其中，
因未投票默认弃权 700 股），占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.5241％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    （三）审议《关于<云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白
药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
    本议案同意 298,486,484 股，占出席会议有表决权股份总数的
74.9562％；反对 97,933,042 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5930％；弃权 1,795,206（其中，因未投票默认弃权 765,273 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.4508％。
    其中，中小股东同意 194,068,019 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 98.8649％；反对 433,042 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2206％；弃权 1,795,206 股（其中，
因未投票默认弃权 765,273 股），占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 0.9145％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    （四）审议《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药
控股有限公司构成关联交易的议案》；
    本议案同意 298,489,084 股，占出席会议有表决权股份总数的
74.9568％；反对 97,933,042 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5930％；弃权 1,792,606 股（其中，因未投票默认弃权 764,573 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.4502％。
    其中，中小股东同意 194,070,619 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 98.8662％；反对 433,042 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2206％；弃权 1,792,606 股（其中，
因未投票默认弃权 764,573 股），占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 0.9132％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    （五）审议《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药
控股有限公司不构成重组上市的议案》；
    本议案同意 298,481,684 股，占出席会议有表决权股份总数的
74.9550％；反对 97,936,842 股，占出席会议有表决权股份总数
24.5940％；弃权 1,796,206 股（其中，因未投票默认弃权 764,573 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.4511％。
    其中，中小股东同意 194,063,219 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 98.8624％；反对 436,842 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2225％；弃权 1,796,206 股（其中，
因未投票默认弃权 764,573 股），占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 0.9150％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    （六）审议《关于本次吸收合并符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》；
    本议案同意 298,490,084 股，占出席会议有表决权股份总数的
74.9571％；反对 97,933,042 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5930％；弃权 1,791,606 股（其中，因未投票默认弃权 764,573 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.4499％。
    其中，中小股东同意 194,071,619 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 98.8667％；反对 433,042 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2206％；弃权 1,791,606 股（其中，
因未投票默认弃权 764,573 股），占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 0.9127％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    （七）审议《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
    本议案同意 298,490,084 股，占出席会议有表决权股份总数的
74.9571％；反对 97,933,042 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5930％；弃权 1,791,606 股（其中，因未投票默认弃权 764,573 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.4499％。
    其中，中小股东同意 194,071,619 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 98.8667％；反对 433,042 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2206％；弃权 1,791,606 股（其中，
因未投票默认弃权 764,573 股），占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 0.9127％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    （八）审议《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及
资产评估报告的议案》；
    本议案同意 298,486,484 股，占出席会议有表决权股份总数的
74.9562％；反对 97,933,042 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5930％；弃权 1,795,206 股（其中，因未投票默认弃权 764,573 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.4508％。
    其中，中小股东同意 194,068,019 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 98.8649％；反对 433,042 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2206％；弃权 1,795,206 股（其中，
因未投票默认弃权 764,573 股），占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 0.9145％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    （九）审议《有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
    本议案同意 298,488,584 股，占出席会议有表决权股份总数的
74.9567％；反对 97,933,042 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5930％；弃权 1,793,106 股（其中，因未投票默认弃权 764,573 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.4503％。
    其中，中小股东同意 194,070,119 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 98.8659％；反对 433,042 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2206％；弃权 1,793,106 股（其中，
因未投票默认弃权 764,573 股），占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 0.9135％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    （十）审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案》；
    本议案同意 298,486,384 股，占出席会议有表决权股份总数的
74.9561％；反对 97,933,042 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5930％；弃权 1,795,306 股（其中，因未投票默认弃权 764,573 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.4508％。
    其中，中小股东同意 194,067,919 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 98.8648％；反对 433,042 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2206％；弃权 1,795,306 股（其中，
因未投票默认弃权 764,573 股），占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 0.9146％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    （十一）审议《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白
药控股有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》；
    本议案同意 298,490,084 股，占出席会议有表决权股份总数的
74.9571％；反对 97,933,042 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5930％；弃权 1,791,606 股（其中，因未投票默认弃权 764,573 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.4499％。
    其中，中小股东同意 194,071,619 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 98.8667％；反对 433,042 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2206％；弃权 1,791,606 股（其中，
因未投票默认弃权 764,573 股），占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 0.9127％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    （十二）审议《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>的议案》；
    本议案同意 298,487,184 股，占出席会议有表决权股份总数的
74.9563％；反对 97,927,392 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5916％；弃权 1,800,156 股（其中，因未投票默认弃权 770,223 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.4521％。
    其中，中小股东同意 194,068,719 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 98.8652％；反对 427,392 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2177％；弃权 1,800,156 股（其中，
因未投票默认弃权 770,223 股），占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 0.9171％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    （十三）审议《关于签署附条件生效的<吸收合并协议之补充协
议>的议案》；
    本议案同意 298,487,184 股，占出席会议有表决权股份总数的
74.9563％；反对 97,933,042 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5930％；弃权 1,794,506 股（其中，因未投票默认弃权 764,573 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.4506％。
    其中，中小股东同意 194,068,719 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 98.8652％；反对 433,042 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2206％；弃权 1,794,506 股（其中，
因未投票默认弃权 764,573 股），占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 0.9142％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    （十四）审议《关于公司本次吸收合并摊薄即期回报及采取填补
措施的议案》；
    本议案同意 298,489,084 股，占出席会议有表决权股份总数的
74.9568％；反对 97,928,392 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5919％；弃权 1,797,256 股（其中，因未投票默认弃权 770,223 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.4513％。
    其中，中小股东同意 194,070,619 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 98.8662％；反对 428,392 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2182％；弃权 1,797,256 股（其中，
因未投票默认弃权 770,223 股），占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 0.9156％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    （十五）审议《关于<云南白药集团股份有限公司吸收合并云南
白药控股有限公司暨关联交易之房地产业务自查报告>的议案》；
    本议案同意 298,474,784 股，占出席会议有表决权股份总数的
74.9532％；反对 97,934,042 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5933％；弃权 1,805,906 股（其中，因未投票默认弃权 764,573 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.4535％。
    其中，中小股东同意 194,056,319 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 98.8589％；反对 434,042 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2211％；弃权 1,805,906 股（其中，
因未投票默认弃权 764,573 股），占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 0.9200％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    （十六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次
吸收合并云南白药控股有限公司相关事宜的议案》；
    本议案同意 298,490,084 股，占出席会议有表决权股份总数的
74.9571％；反对 97,933,042 股，占出席会议有表决权股份总数的
24.5930％；弃权 1,791,606 股（其中，因未投票默认弃权 764,573 股），
占出席会议有表决权股份总数的 0.4499％。
    其中，中小股东同意 194,071,619 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 98.8667％；反对 433,042 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2206％；弃权 1,791,606 股（其中，
因未投票默认弃权 764,573 股），占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 0.9127％。
    关联股东云南白药控股有限公司所持股份数 432,426,597 股，回
避了对该议案的表决。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
    （十七）审议《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规
划的议案》。
    本议案同意 713,532,474 股，占出席会议有表决权股份总数的
85.9014％；反对 98,132,608 股，占出席会议有表决权股份总数的
11.8141％；弃权 18,976,247 股（其中，因未投票默认弃权 774,173 股），
占出席会议有表决权股份总数的 2.2845％。
    其中，中小股东同意 176,687,412 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 90.0106％；反对 632,608 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.3223％；弃权 18,976,247 股（其中，
因未投票默认弃权 774,173 股），占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 9.6671％。
    表决结果：审议通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有
表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。



    三、律师出具的法律意见
    1、律师事务所名称：北京德恒（昆明）律师事务所
    2、律师姓名：李泽春 李青倩
    3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东
资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程的规定，
所通过的各项决议合法、有效。



    四、备查文件

    1、与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的 2019 年第一
次临时股东大会决议；
    2、法律意见书。


    特此公告


                                   云南白药集团股份有限公司
                                           董 事    会
                                        2019 年 1 月 8 日