北京德恒（昆明）律师事务所

                      关于云南白药集团股份有限公司

                       2019 年第一次临时股东大会的

                                    法 律 意 见


云南白药集团股份有限公司：

     北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派李泽春、李青倩律师出席贵公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》
及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

     一、关于本次股东大会的召集和召开程序

      根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于
2018 年 12 月 11 日召开了会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2018
年 12 月 13 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登了召开本次股东大会的通知。

     本次股东大会于2019年1月8日9:30在昆明市呈贡区云南白药街3686号云南
白药集团股份有限公司召开，会议召开时间与通知公告时间间隔15天以上，会议
召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

     本次股东大会由董事长王明辉先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》
的规定。

     二、关于出席本次股东大会人员的资格

     本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式进行。经本所律师审查，出
席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 711 名 ， 代 表 有 表 决 权 股 份 数 为
830,641,329 股，占贵公司股本总额的 79.7620％。其中，出席本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 105 名，代表有表决权股份数为 558,007,527 股，
占贵公司股本总额的 53.5825％；出席网络投票表决的股东共 606 名，代表有表
决权股份数为 272,633,802 股，占贵公司股本总额的 26.1796％；本次股东大会
持股 5%以下中小投资者共 708 名，代表有表决权股份数为 196,296,267 股，占
贵公司股本总额的 18.8493％，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监
事及高级管理人员也列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于云南白药集团股份有限
公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相
关法律规定的议案》、《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股
有限公司的方案的议案》、《关于<云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白
药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于云南白
药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司构成关联交易的议案》、 关
于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司不构成重组上市
的议案》、《关于本次吸收合并符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
及第四十三条规定的议案》、《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次吸收合并相关
审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》、《有关评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于云南白药
集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于签署附条件生
效的<吸收合并协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<吸收合并协议之补充
协议>的议案》、《关于公司本次吸收合并摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、
《关于<云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易
之房地产业务自查报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司本次吸收合并云南白药控股有限公司相关事宜的议案》、《关于公司未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划的议案》，并以现场记名投票和网络投票相结合
的方式进行了表决，结果均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了前述议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程
的规定，所通过的各项决议合法、有效。

    （本页以下无正文）
（此页无正文，为北京德恒（昆明）律师事务所《关于云南白药集团股份有限

公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）




北京德恒（昆明）律师事务所              负 责 人：         伍志旭




                                        经办律师：         李泽春




                                                           李青倩




                                                     二〇一九年一月八日