中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[190046 号]的回复（修订稿）
众环专字(2019)160011 号
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一九年二月
中国证券监督管理委员会：
云南白药集团股份有限公司收到贵会于2019年1月30日下发的中国证券监督
管理委员会[190046号]《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以
下简称“反馈意见”），我所对《反馈意见》进行了认真核查和落实，现针对贵会
《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义均与《报告书》中相
同。本反馈意见回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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目 录
问题 2、申请文件显示，1）白药控股混合所有制改革过程中，新华都和江苏鱼跃分别
于 2017 年 3 月和 2017 年 6 月向白药控股增资，累计注入 241.87 亿元增资款。根据增
资协议约定，新华都和江苏鱼跃应于 2017 年 12 月 31 日前支付最后一笔增资款，合计
68.2 亿元。2017 年 12 月 21 日，白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署《关
于云南白药控股有限公司混合所有制改革相关协议之补充协议》，新华都和江苏鱼跃
不再履行上述最后一笔增资款缴纳义务。2）白药控股母公司货币资金及交易性金融资
产账面价值总计 185.29 亿元，占白药控股母公司总资产比例为 71.04%，主要系白药控
股 2017 年在云南省人民政府主导下进行混合所有制改革引入现金资产所致。3）截至
评估基准日，白药控股货币资金余额 379,695.08 万元，交易性金融资产 1,473,167.8 万
元，其他流动资产 214,940 万元，白药控股除上市公司外的下属子公司评估值合计
149,801.04 万元。请你公司：1）补充披露上述新华都和江苏鱼跃增资款来源、到位情
况和实际用途，未来使用安排，前述现金增资与本次吸收合并是否构成一揽子交易，
以及上述增资行为对白药控股评估值的影响。2）补充披露新华都和江苏鱼跃不再履行
最后一笔增资款缴纳义务的原因及合理性。3）结合剔除云南白药影响后，白药控股合
并报表层面货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、流动和非流动负债、净资产
金额及占比等，补充披露上述资产占新增股份对应作价比例情况、上市公司发行股份
购买上述流动资产必要性，本次吸收合并是否有利于增强上市公司持续盈利能力。请
独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................... 5
问题 3、申请文件显示，白药控股通过云南白药天颐茶品有限公司（以下简称天颐茶品）、
云南白药大理置业有限公司（以下简称大理置业）、深圳聚容商业保理有限公司（以
下简称深圳聚容）、上海上海信厚管理有限公司（以下简称上海信厚）等子公司开展
茶叶相关业务、与医药大健康相关的金融服务、养生创意园项目开发及产业投资等业
务。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第三章第六节及相关规定，补充披露大理置
业、深圳聚容和上海信厚情况。2）补充披露大理健康养生创意园项目开发、建设及销
售业务涉及的项目建设面积、竣工比例及对应收入在白药控股总收入中的占比；项目
建设是否已经取得必备资质、许可文件和证书，如尚未取得，有无潜在法律风险及应
对措施；项目建设是否涉及住宅开发。3）补充披露深圳聚容和上海信厚商业保理和私
募基金管理服务的主要对象和资金来源，前述服务是否涉及借贷或融资职能的金融业
务，是否通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，是否设立资金池，
是否为客户提供信用支持等类金融业务，上市公司通过吸收合并注入该类资产是否符
合我会相关要求。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................. 14
问题 7、请独立财务顾问和会计师对白药控股货币资金、银行存款、交易性金融资产、
其他流动资产真实性进行专项核查，包括但不限于资产权属受限情况、存款及理财合
同凭证真实性、资金流入流出情况、余额真实性与准确性、向相关银行贷款情况等，
并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。 . 45
问题 8、申请文件显示，本次交易赋予云南白药除白药控股以及新华都及其一致行动人
以外的全体股东现金选择权。云南白药（或云南白药指定的第三方）担任本次吸收合
并现金选择权的提供方，现金选择权行权价格为 63.21 元/股，为本次吸收合并定价基
2
准日前 1 个交易日公司股票收盘价的 90%，本次交易发行价为发行价格 76.34 元/股。
请你公司：1）补充披露“云南白药指定的第三方”的具体含义或选取标准，现金选择权
行权价格低于本次交易发行价的合理性、能否有效保障云南白药异议股东权益。2）补
充披露现金选择权调价条件是否已经满足；如是，请说明云南白药拟进行的调价安排。
3）结合云南白药异议股东持股和在股东大会表决情况、云南白药及其指定第三方财务
状况等，补充披露云南白药一方对异议股东支付现金的最大值、云南白药履约能力以
及为此支付现金对云南白药持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核
查并发表明确意见。............................................................................................................. 52
问题 10、申请文件显示，1）大理置业作为第二被告存在与宝发宇之间诉讼纠纷，被要
求作为发包人对欠款承担连带清偿责任。2）大理置业存在多次因未经批准擅自取用水、
未经依法批准擅自施工建设等违法行为被予以行政处罚。请你公司补充披露：1）上述
诉讼最新进展，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）上述诉讼事项的会计
处理及其合理性。3）大理置业对被处罚事项的整改情况，大理置业公司治理、合规运
营是否存在重大瑕疵，以及本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体
措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 60
问题 11、申请文件显示，白药控股评估值较前次增加 2,561,470.87 万元，评估值增加
的原因一是新华都和江苏鱼跃支付增资款 2,418,717.28 万元，增加评估值 1,860,717.28
万元；二是前次评估白药控股所持云南白药 41.52%股权评估值增加；三是白药控股投
资 100%股权评估值增加 64,793.27 万元；四是白药控股母公司实现扭亏为盈，实现损
益 31,081.26 万元。请你公司：1）结合上述增资与本次交易之间标的资产收入和盈利
变化情况、前次股东入股后贡献情况、增资前后估值、对应市盈率情况、控股权溢价
和同行业可比交易等，补充披露前次增资对应估值与本次交易作价差异的原因及合理
性。2）结合上述增资股东的持股时间、持股成本等，补充披露按本次交易作价计算的
总收益率和年化收益率。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 . 65
问题 14、申请文件显示，截至 2016 年底、2017 年度和 2018 年 7 月底，白药控股其他
应收款余额分别为 336,608.52 万元、565,560.66 万元和 304,103.90 万元；其他应收款中
往来款项占比较高，主要为白药控股应收云南省财政厅、云南省国有资本运营有限公
司、云南省国资委及云南省国有资产经营有限责任公司等款项。2018 年 7 月末较 2017
年末其他应收款减少 261,456.76 万元，主要是白药控股按照债权债务处置的文件，将
应收云南省财政厅的款项与其他应付款中解决白药控股历史遗留问题应付款进行了对
抵所致。请你公司结合其他应收款形成原因、截至目前回款情况等，补充披露：是否
存在关联方非经营性资金占用的情形，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管
理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用
意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................ 70
问题 15、申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-7 月，白药控股收入分别
为 2,256,108.58 万元、2,443,274.98 万元和 1,599,589.20 万元。其中，工业销售收入占
比分别为 40.54%、41.07%和 37.23%；商业销售收入占比分别为 58.84%、58.48%和
62.33%；工业销售毛利率高于商业销售业务。保理业务收入分别为 12,612.34 万元、
9,061.10 万元和 5,431.05 万元。请你公司：1）补充披露工业销售和商业销售收入核算
的具体范围、划分依据，并结合报告期内白药控股经营策略变化、市场竞争情况、同
行业公司情况等，说明报告期内白药控股工业销售和商业销售收购占比变化的原因及
合理性、是否影响白药控股的持续盈利能力。2）结合同行业公司情况、具体业务开展
情况、相关监管政策情况等，补充披露报告期内白药控股保理业务收入下降的原因及
3
合理性、是否影响保理业务后续发展。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................ 74
问题 16、申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-7 月，白药控股综合毛利
率分别为 30.33%、31.58%和 29.31%，其中，工业销售业务毛利率分别为 62.06%、65.5%
和 64.66%，商业销售业务毛利率分别为 7.85%、7.3%和 7.78%，保理业务毛利率分别
为 96.57%、96.41%和 99.34%。请你公司结合同行业公司情况、市场竞争格局等，补
充披露：白药控股工业销售、商业销售、保理业务毛利率变动原因及毛利率水平的合
理性，保理业务毛利率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。 ................................................................................................................................ 77
问题 17、申请文件显示，根据备考报表，本次交易完成后上市公司 2018 年 1-7 月扣非
后归属于母公司所有者净利润为 156,552.85 万元，对应的每股收益为 1.23 元/股，较交
易前下降 25.48%，该数据未考虑白药控股资金投资收益，以及商誉、无形资产减值影
响，而经调整归属于母公司所有者净利润为 236,288.50 万元，对应的每股收益为 1.85
元/股，较交易前仅下降 2.13%，请你公司：1）结合白药控股资金投资收益金额、商誉
和无形资产减值情况、坏账计提情况等，补充披露商誉和无形资产减值原因、坏账计
提原因及计提金额充分性、对净利润指标的调整过程及其合理性。2）结合同行业公司
情况，补充披露报告期内白药控股净利润和净利润率指标变动的原因及合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 82
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问题2、申请文件显示，1）白药控股混合所有制改革过程中，新华都和江苏
鱼跃分别于2017年3月和2017年6月向白药控股增资，累计注入241.87亿元增资
款。根据增资协议约定，新华都和江苏鱼跃应于2017年12月31日前支付最后一
笔增资款，合计68.2亿元。2017年12月21日，白药控股、云南省国资委、新华都
及江苏鱼跃签署《关于云南白药控股有限公司混合所有制改革相关协议之补充
协议》，新华都和江苏鱼跃不再履行上述最后一笔增资款缴纳义务。2）白药控
股母公司货币资金及交易性金融资产账面价值总计185.29亿元，占白药控股母公
司总资产比例为71.04%，主要系白药控股2017年在云南省人民政府主导下进行
混合所有制改革引入现金资产所致。3）截至评估基准日，白药控股货币资金余
额379,695.08万元，交易性金融资产1,473,167.8万元，其他流动资产214,940万元，
白药控股除上市公司外的下属子公司评估值合计149,801.04万元。请你公司：1）
补充披露上述新华都和江苏鱼跃增资款来源、到位情况和实际用途，未来使用
安排，前述现金增资与本次吸收合并是否构成一揽子交易，以及上述增资行为
对白药控股评估值的影响。2）补充披露新华都和江苏鱼跃不再履行最后一笔增
资款缴纳义务的原因及合理性。3）结合剔除云南白药影响后，白药控股合并报
表层面货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、流动和非流动负债、净资
产金额及占比等，补充披露上述资产占新增股份对应作价比例情况、上市公司
发行股份购买上述流动资产必要性，本次吸收合并是否有利于增强上市公司持
续盈利能力。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、补充披露上述新华都和江苏鱼跃增资款来源、到位情况和实际用途，
未来使用安排，前述现金增资与本次吸收合并是否构成一揽子交易，以及上述
增资行为对白药控股评估值的影响
（一）新华都和江苏鱼跃增资款来源、到位情况、实际用途和未来使用安
排
2016年12月28日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《合作协议》，
约定新华都单方向白药控股增资253.70亿元。新华都拟增资款主要来源于自有资
金和债务融资，其中自有资金83.41亿元，债务融资170.29亿元。2017年12月21
日，白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了《关于云南白药控股有
限公司混合所有制改革相关协议之补充协议》，同意新华都不再履行最后一笔增
资款55.80亿元的缴纳义务，因此新华都最终实际增资款为197.90亿元。
2017年6月6日，白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了《增资
协议》，约定江苏鱼跃单方向白药控股增资56.38亿元；2017年12月21日，白药控
股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了《关于云南白药控股有限公司混合
所有制改革相关协议之补充协议》，同意江苏鱼跃不再履行最后一笔增资款12.40
亿元的缴纳义务，因此江苏鱼跃最终实际增资款为43.98亿元。江苏鱼跃增资款
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主要来源于自有资金及债务融资，其中自有资金21.98亿元，债务融资22亿元。
新华都和江苏鱼跃的上述增资款缴纳义务相关款项均已于2017年全部支付
至白药控股。根据白药控股出具的说明及适当核查，截至2019年1月31日，上述
款项部分用于归还短期借款、偿还债券，合计金额349,948.63万元；部分用于对
云南资本、子公司深圳聚容的借款，合计金额270,000.00万元；部分用于投资万
隆控股（00030.HK）、雅各臣（02633.HK）股份，合计金额69,036.81万元；剩余
资金主要以货币资金及交易性金融资产的形式存放，用于购买理财产品等投资。
本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资
产、负债、合同及其他一切权利与义务，相关增资款项的使用安排将由上市公司
根据公司战略和业务经营发展情况统筹确定。一方面，上市公司仍将聚焦在药品、
健康产品、中药资源和医药商业等现有业务领域，继续推动内生增长，并借助本
次吸收合并所带来的资金等资源和优势进一步拓展和延伸产品和业务布局，整合
体系内优势资源，提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权。另一方
面，公司将紧跟“新白药、大健康”的中长期发展战略，基于既有的品牌、渠道、
资金、资源和区位等方面的优势，通过药品专利授权、战略合作、新品研发和兼
并收购等方式，进一步拓展骨科、妇科和伤口护理等领域布局，打造云南白药新
的竞争优势和业绩增长点，逐步建成覆盖大健康全产业链的综合性平台。
（二）现金增资与本次吸收合并不构成一揽子交易
2016年，在云南省人民政府的主导下，白药控股启动混合所有制改革，新华
都和江苏鱼跃累计向白药控股注入241.87亿元的增资款，通过引入社会资本，逐
步实现人员去行政化，按市场化方式选聘，优化公司治理结构，减轻企业负担，
为市场化运营扫清障碍，提高国有资本投资效率，增强企业活力，受到了社会各
界的广泛关注，成为混合所有制改革中的示范性项目。
本次交易作为白药控股整体混合所有制改革的进一步深化，旨在通过上市公
司吸收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升
上市公司核心竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行。本次交易有利于
整合云南白药两级公司的优势资源，将前两次增资引入的增量资金用于产业并
购，提升上市公司在产业升级和整合中的话语权，未来在继续推动内生增长的同
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时，公司将借助外延并购进一步拓展业务范围、丰富产品线。同时，本次交易有
利于化解潜在同业竞争风险，优化治理结构，精简管理层级，打造具备较强核心
竞争力的医药健康产业上市平台。
现金增资和本次交易均为国有企业混合所有制改革的实践，在维持控制权稳
定和锁定期承诺等方面秉承相同的原则。在2016年启动的混合所有制改革完成
后，上市公司的控股股东为白药控股，云南省国资委与新华都并列白药控股的第
一大股东，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，云南省国资委和新华都及
其一致行动人并列成为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制权，上
市公司仍然无实际控制人。同时，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃在白药控股
混合所有制改革时所作股权锁定期承诺与其在本次交易中所作锁定期承诺相匹
配。然而，现金增资和本次交易之间不存在互为条件、互为前提的关系，现金增
资与本次吸收合并互相独立，不构成一揽子交易，具体而言：
1、现金增资与本次吸收合并的决策过程相互独立
白药控股混合所有制改革期间的现金增资交易系根据云南省人民政府于
2016年12月出具的云政复[2016]79号《云南省人民政府关于云南白药控股有限公
司混合所有制改革有关事项的批复》进行，白药控股于2017年3月通过股东会决
议同意新华都增资事宜，于2017年6月通过股东会决议同意江苏鱼跃增资事宜。
本次吸收合并系经白药控股召开2018年第六次临时股东会、2018年第八次临
时股东会、以及上市公司召开2019年第一次临时股东大会决策同意。结合《上市
公司国有股权监督管理办法》的规定及云南省国资委出具的说明函，云南省国资
委作为白药控股股东在上述白药控股股东会上投票表决，但不对本次交易方案进
行批复。
因此，白药控股混合所有制改革期间的现金增资交易与本次吸收合并的决策
过程相互独立。
2、现金增资与本次吸收合并的定价结果相互独立
白药控股混合所有制改革期间的现金增资交易的定价以经云南省国资委核
准的《云南白药控股有限公司拟进行混合所有制改革所涉及的云南白药控股有限
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公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报字（2016）
第46号）的资产评估结果为参照依据。上述资产评估以2016年6月30日为评估基
准日，采用资产基础法对白药控股100%股东权益进行评估。
本次吸收合并的定价以经云南省国资委备案的《云南白药集团股份有限公司
拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第121242号）的资产评
估结果为参照依据。本次吸收合并的评估基准日为2018年7月31日，用资产基础
法对白药控股100%股东权益进行评估。
白药控股混合所有制改革期间的现金增资交易与本次吸收合并采用不同的
评估基准日进行评估，评估机构出具的评估报告及评估结果相互独立，且云南省
国资委就该等评估结果履行的核准/备案程序相互独立。
综上所述，现金增资和本次交易均为国有企业混合所有制改革的实践，在维
持控制权稳定和锁定期承诺等方面秉承相同的原则，但现金增资和本次交易之间
不存在互为条件、互为前提的关系。现金增资与本次吸收合并互相独立，不构成
一揽子交易。
（三）上述增资行为对白药控股评估值的影响
上述新华都和江苏鱼跃的两次增资，增资价格均以经云南省国资委核准的
《云南白药控股有限公司拟进行混合所有制改革所涉及的云南白药控股有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报字（2016）第
46 号）的资产评估结果为参照依据。上述增资评估与本次重组评估的评估结果
对比如下：
单位：万元
两次基准日
选用评估方 两次基准日净
评估基准日 账面净资产 评估值 评估值变化
法 资产变化额
额
2016 年 6 月 30 日 资产基础法 145,821.30 2,886,833.89
1,891,798.54 2,561,470.87
2018 年 7 月 31 日 资产基础法 2,037,619.84 5,448,304.76
1、上述增资行为对白药控股净资产的影响
两次评估基准日间，新华都和江苏鱼跃分别于 2017 年 3 月、2017 年 6 月向
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白药控股进行了增资，累计支付增资款 2,418,717.28 万元。因上述现金增资事项，
白药控股资产类科目账面金额增加 2,418,717.28 万元，净资产账面价值相应增加
2,418,717.28 万元。2017 年 12 月，白药控股调减资本公积 558,000.00 万元，优
先用于解决白药控股的历史遗留问题，白药控股净资产账面价值相应减少
558,000.00 万元。上述增资及调减资本公积事项对评估基准日白药控股净资产账
面价值的影响合计 1,860,717.28 万元。
同时，上述增资款到位后，白药控股将部分资金用于归还短期借款、偿还债
券 、 对 云南 资 本 及子 公 司 提供 借 款 及投 资 万 隆控 股 （ 00030.HK ）、 雅 各 臣
（02633.HK）股份（具体金额详见本题“（一）新华都和江苏鱼跃增资款来源、
到位情况、实际用途和未来使用安排”），剩余资金主要以货币资金及交易性金融
资产的形式存放，用于购买理财产品等投资。在前次增资到位至本次评估基准日
期间，上述增资款合计产生投资收益（含利息收入）约67,134.42万元 ，使得评
估基准日白药控股净资产账面价值相应增加67,134.42万元。
综上，上述增资事项、调减资本公积事项及增资款项产生的投资收益（含利
息收入）使得白药控股评估基准日净资产账面价值合计增加1,927,851.70万元。
2、上述增资行为对白药控股评估值的影响
资产基础法下，对于非实物性资产的评估，主要采用账务核查程序及相关方
法，其评估值以核实无误的审定后账面值据以确认，故上述增资事项、调减资本
公积事项及增资款项产生的投资收益（含利息收入）最终导致评估基准日白药控
股股东全部权益评估值也相应增加 1,927,851.70 万元。
此外，本次重组评估较前次增资评估的评估值增加2,561,470.87万元，评估
值差异除受上述增资、调减资本公积及增资款项产生的投资收益（含利息收入）
影响外，主要为白药控股所持云南白药41.52%股权评估值增值586,370.46万元、
白药控股所持白药控股投资100%股权评估值增值64,793.27万元及两次评估基准
日间计提的一次性资产减值损失等事项的影响。
二、补充披露新华都和江苏鱼跃不再履行最后一笔增资款缴纳义务的原因
及合理性
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2016年12月28日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《合作协议》，
约定新华都单方向白药控股增资人民币253.70亿元，并于2017年12月31日之前将
最后一笔增资款人民币55.80亿元支付至白药控股。该次增资后，云南省国资委
和新华都分别持有白药控股50%股权。
2017年6月6日，云南省国资委、新华都、白药控股及江苏鱼跃签署了《增资
协议》，约定江苏鱼跃单方向白药控股增资人民币56.38亿元，并于2017年12月31
日之前将最后一笔增资款人民币12.40亿元支付至白药控股。该次增资后，云南
省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持有白药控股45%、45%和10%股权。
就上述白药控股两次增资事宜，新华都和江苏鱼跃已按照相关协议约定的付
款进度支付增资款合计241.87亿元，其中新华都已支付197.90亿元，江苏鱼跃已
支付43.98亿元。根据上述协议约定，新华都和江苏鱼跃应于2017年12月31日前
支付最后一笔增资款，合计68.20亿元，其中新华都支付55.80亿元，江苏鱼跃支
付12.40亿元。
考虑到白药控股在前述混改增资前存在应收云南省国资委款项、应收云南省
财政厅款项等历史遗留问题，2017年12月21日，白药控股、云南省国资委、新华
都及江苏鱼跃签署了《关于云南白药控股有限公司混合所有制改革相关协议之补
充协议》，同意白药控股调减资本公积55.80亿元，并向云南省国资委支付资金
55.80亿元，云南省国资委获得的资金将优先用于解决白药控股的历史遗留问题；
同时，新华都和江苏鱼跃不再履行上述最后一笔55.80亿元和12.40亿元增资款的
缴纳义务。同日，白药控股召开2017年第七次临时股东会并作出决议，同意白药
控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署前述协议。
新华都和江苏鱼跃不再履行的最后一笔增资款缴纳义务对应的金额55.80亿
元和12.40亿元与白药控股调减资本公积并支付给云南省国资委的金额55.8亿元
与三方所持白药控股股权比例相匹配，且上述事项已经白药控股2017年第七次临
时股东会审议通过。综上所述，新华都和江苏鱼跃不再履行最后一笔增资款缴纳
义务具有合理性。
三、结合剔除云南白药影响后,白药控股合并报表层面货币资金、交易性金
融资产、其他流动资产、流动和非流动负债、净资产金额及占比等,补充披露上
10
述资产占新增股份对应作价比例情况、上市公司发行股份购买上述流动资产必
要性,本次吸收合并是否有利于增强上市公司持续盈利能力。
（一）剔除云南白药影响后，白药控股合并报表层面货币资金、交易性金
融资产、其他流动资产、流动和非流动负债、净资产金额及占比情况
剔除云南白药影响后，白药控股合并报表层面货币资金、交易性金融资产、
其他流动资产、流动和非流动负债、净资产金额及占比情况如下：
单位：万元
白药控股合并报 剔除云南白药影
云南白药 占总资产的
项目 表 响后的金额
（B） 比例
（A） （C=A-B）
货币资金 332,148.80 291,845.56 40,303.23 1.75%
交易性金融资产 2,315,034.35 706,597.44 1,608,436.91 69.90%
其他流动资产 314,550.92 97,870.85 216,680.07 9.42%
流动负债 1,336,739.13 821,882.45 514,856.68 22.37%
非流动负债 188,855.38 112,636.62 76,218.76 3.31%
净资产 3,566,809.22 1,856,813.08 1,709,996.15 74.31%
注：1、上述金额已扣除减资影响；2、为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化
情况，白药控股已出具承诺将深圳聚容 100%股权对外转让，但为了便于投资者阅读本反馈
回复，了解前述对外转让前白药控股的经营情况，相关财务数据分析仍保留深圳聚容及其业
务，下同。
（二）上述资产占新增股份对应作价比例情况、上市公司发行股份购买上
述流动资产的必要性，本次吸收合并是否有利于增强上市公司持续盈利能力
1、上述资产占新增股份对应作价比例情况
单位：万元
占新增股份对应作价（扣除减资影
项目
响后）的比例
货币资金 2.24%
交易性金融资产 89.28%
其他流动资产 12.03%
流动负债 28.58%
非流动负债 4.23%
净资产 94.91%
根据上表，白药控股剔除云南白药影响及减资影响后合并口径货币资金、交
易性金融资产及其他流动资产占新增股份对应作价的比例分别为 2.24%、89.28%
和 12.03%；上述流动资产的占比较高，主要系白药控股 2017 年在云南省人民政
11
府的主导下进行混合所有制改革引入现金资产所致。
2、上市公司发行股份购买上述流动资产的必要性
（1）本次交易是深化白药控股整体改革的吸收合并交易
本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过上市公司吸收
合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公
司核心竞争力。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控
股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，
白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委和新华都及其一致行动人
并列成为上市公司第一大股东，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共
同推动云南白药的可持续健康发展。
（2）本次交易将从根本上化解未来潜在的同业竞争风险
白药控股作为持股型企业，主要通过上市公司开展药品制造、研发、流通以
及中药资源和健康护理等相关业务。白药控股及其控制的其他企业所从事的业务
与云南白药的业务之间不存在同业竞争。但未来若两个平台继续独立发展，在以
“药”为核心的唯一战略发展定位指引下，白药控股若将混改引入的增量资金直接
用于医药产业投资，将与上市公司发展战略高度重合，面临潜在的同业竞争的风
险，且难以有效整合优势资源形成发展合力。通过此次吸并将两个平台“合二为
一”，以上市公司作为产业并购、整合的唯一平台，可从根本上解决白药控股与
上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险。本次交易有利于增强上市公司独立
性，进一步促进上市公司规范化运作，有利于保护上市公司及中小股东的合法权
益。
3、本次吸收合并有利于增强上市公司持续盈利能力
本次吸收合并将两个平台“合二为一”，有利于整合云南白药两级公司的优势
资源，充分发挥上市公司在人员、资质、技术、品牌、渠道等方面的优势，将前
两次增资引入的增量资金用于产业并购，提升上市公司在产业升级和整合中的竞
争力和话语权，进一步夯实公司“新白药、大健康”战略实施的物质基础，拓展云
南白药品牌的广度、深度。
12
短期内，上市公司将通过本次吸收合并获得的增量资金提升短期投资收益，
进而提升公司每股收益，维护上市公司及中小股东的利益。未来，上市公司将紧
跟中长期发展战略，在继续推动内生增长的同时，借助外延并购进一步拓展业务
范围、丰富产品线，通过药品专利授权、战略合作、新品研发和兼并收购等方式，
进一步拓展和延伸产品和业务布局，重点布局骨科、妇科和伤口护理等领域，打
造云南白药新的竞争优势和业绩增长点，逐步建成覆盖大健康全产业链的综合性
平台。
此外，为保护投资者利益，上市公司拟采取相关措施（详见《重组报告书》
“重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本
次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”），以降低本次交易可能摊薄公司
即期回报的影响。
综上，本次吸收合并作为云南白药改革总体部署的进一步深化，将从根本上
化解未来潜在的同业竞争风险，有利于云南白药整合体系内优势资源，提升上市
公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，增强上市公司持续盈利能力。
四、核查意见
经核查，会计师认为：现金增资和本次交易之间不存在互为条件、互为前提
的关系。现金增资与本次吸收合并互相独立，不构成一揽子交易。新华都和江苏
鱼跃不再履行最后一笔增资款缴纳义务具有合理性。本次吸收合并作为云南白药
改革总体部署的进一步深化，将从根本上化解未来潜在的同业竞争风险，有利于
云南白药整合体系内优势资源，提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话
语权，增强上市公司持续盈利能力。
13
问题3、申请文件显示，白药控股通过云南白药天颐茶品有限公司（以下简
称天颐茶品）、云南白药大理置业有限公司（以下简称大理置业）、深圳聚容
商业保理有限公司（以下简称深圳聚容）、上海上海信厚管理有限公司（以下
简称上海信厚）等子公司开展茶叶相关业务、与医药大健康相关的金融服务、
养生创意园项目开发及产业投资等业务。请你公司：1）按照《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修
订）》第三章第六节及相关规定，补充披露大理置业、深圳聚容和上海信厚情
况。2）补充披露大理健康养生创意园项目开发、建设及销售业务涉及的项目建
设面积、竣工比例及对应收入在白药控股总收入中的占比；项目建设是否已经
取得必备资质、许可文件和证书，如尚未取得，有无潜在法律风险及应对措施；
项目建设是否涉及住宅开发。3）补充披露深圳聚容和上海信厚商业保理和私募
基金管理服务的主要对象和资金来源，前述服务是否涉及借贷或融资职能的金
融业务，是否通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，是否设
立资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务，上市公司通过吸收合并注
入该类资产是否符合我会相关要求。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发
表明确意见。
一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组（2018年修订）》第三章第六节及相关规定，补充披露大理
置业、深圳聚容和上海信厚情况
（一）大理置业
1、基本信息
企业名称 云南白药大理置业有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 云南省大理州大理市大理镇大理健康养生创意园
主要办公地点 云南省大理州大理市大理镇大理健康养生创意园
法定代表人 郭晋洲
注册资本 24,447.106 万元
成立日期 2011 年 9 月 15 日
统一社会信用代码 91532901582369106C
经营范围 健康养生；运动健身；酒店、博物馆、房地产开发、经营；咨询服
务；旅游资源综合开发服务；项目投资与管理；会议、会展服务；
酒店用品、工艺品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2011 年 9 月，注册成立
大理置业于 2011 年 9 月 15 日成立，成立时注册资本为 10,000 万元，股东
14
为白药控股投资，其以货币认缴出资 10,000 万元。
2011 年 9 月 8 日，大理置业通过股东决定，同意设立大理置业，设立时注
册资本为 10,000 万元。
经中审亚太会计师事务所有限公司云南分所于 2011 年 9 月 14 日出具的《验
资报告》（中审亚太验[2011]云-0046）验证，截至 2011 年 9 月 14 日，大理置业
已经收到全体股东的注册资本（实收资本）合计 10,000 万元。
2011 年 9 月 15 日，大理置业完成了设立的工商登记并领取了营业执照。
大理置业设立时的股东和出资比例如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
白药控股投资 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
（2）2012 年 5 月，增资
2012 年 3 月 12 日，大理置业通过股东决定，同意大理置业注册资本由 10,000
万元增加至 24,447.106 万元，新增注册资本 14,447.106 万元由大理旅游古镇开发
有限公司以土地使用权出资方式认缴。
经大理三阳土地事务有限公司于 2012 年 3 月 7 日出具的《土地估价报告》
（大理三阳 2012 年（估）字第 031 号）评估，出资土地总地价为 14,447.106 万
元。
经大理勤瑞会计师事务所有限公司于 2012 年 5 月 24 日出具的《验资报告》
（大勤会验字（2012）第 167 号）验证，截至 2012 年 5 月 17 日，大理置业已收
到大理旅游古镇开发有限公司以土地使用权出资方式缴纳的新增注册资本（实收
资本）14,447.106 万元，大理置业的累计注册资本（实收资本）为 24,447.106 万
元。
2012 年 5 月 25 日，大理置业完成本次增资的工商变更登记。
本次增资后，大理置业的股权结构如下：
15
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
大理旅游古镇开发有限公司 14,447.106 59.10%
白药控股投资 10,000.00 40.90%
合计 24,447.106 100.00%
（3）2012 年 11 月，股权转让
2012 年 11 月 13 日，大理置业通过股东会决议，同意大理旅游古镇开发有
限公司将其持有的大理置业 59.1%的股权以 14,447.106 万元的价格转让给白药控
股投资。
2012 年 11 月 29 日，大理省级旅游度假区管理委员会出具区管专[2012]196
号《大理省级旅游度假区管理委员会关于对<大理旅游古镇开发有限公司转让云
南白药大理置业有限公司股权的请示>的批复》，同意前述股权转让事宜。
2012 年 11 月 30 日，大理置业完成了股权转让的工商变更登记并换领了新
的营业执照。
本次股权转让后，大理置业的股东和出资比例如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
白药控股投资 24,447.106 100.00%
合计 24,447.106 100.00%
（4）2013 年 1 月，股权转让
2013 年 1 月 9 日，白药控股投资和双全文化有限公司签署了《股权转让协
议》，约定白药控股投资将其持有的大理置业 50%的股权以 12,223.553 万元的价
格转让给双全文化有限公司。同日，大理置业通过股东决定，同意前述股权转让
事宜。
经北京亚超资产评估有限公司于 2013 年 6 月 7 日出具的《云南白药控股投
资有限公司拟转让所持云南白药大理置业有限公司 50%股权评估项目评估报告
书》（北京亚超评字[2013] 02025 号）评估，白药控股投资持有的大理置业 50%
的股权评估价值为 12,360.01 万元。
2013 年 1 月 30 日，大理置业完成了股权转让的工商变更登记并换领了新的
16
营业执照。
本次股权转让后，大理置业的股东和出资比例如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
白药控股投资 12,223.553 50.00%
双全文化有限公司 12,223.553 50.00%
合计 24,447.106 100.00%
（5）2014 年 4 月，股权转让
2014 年 4 月 22 日，双全文化有限公司与云南平安投资有限公司签署《股权
转 让 协 议 》 ， 约 定 双 全 文 化 有 限 公 司 将 其 持 有 的 大 理 置 业 50% 的 股 权 以
16,735.4929 万元的价格转让给云南平安投资有限公司。2014 年 4 月，大理置业
通过股东决定，同意前述股权转让事宜。
2014 年 4 月 24 日，大理置业完成了股权转让的工商变更登记并换领了新的
营业执照。
本次股权转让后，大理置业的股东和出资比例如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
白药控股投资 12,223.553 50.00%
云南平安投资有限公司 12,223.553 50.00%
合计 24,447.106 100.00%
（6）2016 年 12 月，股权转让
2016 年 2 月 5 日，大理置业通过股东会决议，同意云南平安投资有限公司
将其持有的大理置业 50%股权转让给白药控股投资，股权转让价格以有资质的评
估机构出具的并经云南省国资委备案的评估值为准。
2016 年 4 月 22 日，云南省国资委出具云国资产权函[2016]66 号《云南省国
资委关于云南白药控股投资有限公司收购云南平安投资有限公司所持云南白药
大理置业有限公司 50%股权有关事宜的复函》，同意前述股权转让事宜。
经中同华于 2016 年 7 月 14 日出具的《资产评估报告书》（中同华云南评报
字（2016）第 32 号）评估，大理置业 50%的股东权益价值为 18,964.64 万元。2016
17
年 7 月 21 日，云南省国资委对前述《资产评估报告》进行了备案。
2014 年 12 月 9 日，白药控股投资与云南平安投资有限公司签署《股权转让
协议》，约定云南平安投资有限公司将其持有的大理置业 50%的股权以 18,964.63
万元的价格转让给白药控股投资。
2016 年 12 月，大理置业通过股东会决议，同意云南平安投资有限公司将其
持有的大理置业 50%股权以 18,964.63 万元转让给白药控股投资。
2016 年 12 月 22 日，大理置业完成了股权转让的工商变更登记并换领了新
的营业执照。
本次股权转让后，大理置业的股东和出资比例如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
白药控股投资 24,447.106 100.00%
合计 24,447.106 100.00%
自 2016 年 12 月至本反馈回复出具之日，大理置业未发生股本及股权结构变
更事项。
截至本反馈回复出具之日，大理置业主体资格合法、有效，历次出资及增资
的到位情况已经会计师事务所出具验资报告验证，不存在影响其合法存续的情
况。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
截至本反馈回复出具之日，大理置业的股权结构图如下：
白药控股
100%
白药控股投资
100%
大理置业
18
（2）主要股东及实际控制人
截至本反馈回复出具之日，白药控股投资持有大理置业 100%的股权，为大
理置业的控股股东；白药控股为白药控股投资的控股股东，白药控股无实际控制
人。
大理置业不存在章程中对本次交易产生重大影响的内容，亦不存在对本次交
易产生重大影响的相关投资协议、高级管理人员安排及影响其资产独立性的协议
或其他安排。
（3）股权质押情况
截至本反馈回复出具之日，大理置业不存在股权质押情况。
4、资产权属情况、对外担保、主要负债情况
详见《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交
易报告书（修订稿）》“第四节 被合并方基本情况”之“一、被合并方基本情况”
之“（四）资产权属情况、对外担保、主要负债情况”。
5、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事
处罚情况
详见《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交
易报告书（修订稿）》“第四节 被合并方基本情况”之“一、被合并方基本情况”
之“（五）被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑
事处罚情况”。
6、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
2016 年，云南平安投资有限公司与云南白药控股投资有限公司签署股权转
让协议，由白药控股投资受让云南平安投资有限公司持有的大理置业 50%股权。
针对该次股权转让事宜，中同华出具了《资产评估报告书》（中同华云南评报字
（2016）第 32 号），以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，采用资产基础法，对大
理置业股东权益进行评估。经评估，大理置业评估基准日 100%股东权益账面值
为 22,064.73 万元，评估值为 37,929.27 万元，增值 15,864.54 万元，增值率为
19
71.90 %。经交易各方协商确定大理置业 50%股权交易价格为 18,964.43 万元。
上述股权转让评估价值与本次交易相比，大理置业 100%股东权益估值差异
情况如下：
单位：万元
选用评估方 账面净资 两次基准日净 两次基准日评
评估基准日 评估值
法 产 资产变化额 估值变化额
2016 年 2 月 29 日 资产基础法 22,064.73 37,929.28
-867.70 46,930.91
2018 年 7 月 31 日 资产基础法 21,197.03 84,860.19
本次评估值较前次评估值增值 46,930.91 万元，主要是大理置业的土地出让
价格上涨所致。经统计，2016 年大理市市区（不含海东片区）同类型商业用地
的出让均价约为 1,195 元/㎡，2017-2018 年的出让均价约为 2,536 元/㎡，导致本
次土地评估较上次增值较大。
7、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和监管体制
我国对房地产行业下商业地产、住宅地产等细分领域进行统一管理，并建立
一套专门的监管体系。截至本反馈回复出具之日，该体系职能部门主要包括国土
资源部、住建部、国家发改委等部门。地方政府对房地产行业管理的机构主要包
括发改委、国土资源管理部门、规划部门、建设环保部门等。在执行层面，我国
房地产行业管理体制主要分为房地产开发企业资质管理及房地产开发项目审批
管理两方面。房地产开发企业的资质管理统一由住建部负责。房地产开发项目的
审批管理，由各地方政府的发改委、国土资源局、规划部门、建设环保部门等相
关部门实施行政性审批及管理。发改委主要对项目的立项进行管理；国土资源局
主要对项目的土地供应和使用情况进行管理；规划部门主要对项目规划设计方案
是否符合规划指标和片区规划发展进行管理；建设环保部门主要对项目施工手
续，环保措施等进行管理。
（2）主要法律法规及政策
我国现行关于房地产行业的主要法律法规和政策如下表所示：
20
法律法规或政策 实施时间
《中华人民共和国土地管理法》 2004.08
《中华人民共和国城市房地产管理法》 2009.08
《中华人民共和国城乡规划法》 2015.04
《中华人民共和国建筑法》 2011.04
《中华人民共和国土地管理法实施条例》 2014.07
《城市房地产开发经营管理条例》 2018.03
《建设工程质量管理条例》 2017.10
《物业管理条例》 2018.03
《中华人民共和国房产税暂行条例》 2011.01
《城市商品房预售管理办法》 2004.07
《商品房销售管理办法》 2001.04
《企业投资项目核准和备案管理办法》 2017.03
《建设项目环境保护管理条例》 2017.07
8、主营业务概述
大理置业是白药控股投资的全资子公司，主要从事大理健康养生创意园项目
的开发、建设及销售。大理健康养生创意园项目临近大理古城，秉承上市公司“新
白药、大健康”的发展战略，结合大理独特的人文历史积淀以及自然生态资源，
全力打造集健康、养生、休闲、旅游、度假为主题，融合宜养、宜居、宜旅、宜
业多元化功能为一体的精品酒店群落康旅养生及旅游度假目的地。
9、主要经营模式
（1）采购模式
在大理健康养生创意园项目的开发建设过程中，大理置业的采购内容主要为
项目建设过程中所需的规划设计、工程施工、材料供应等。大理置业的采购工作
严格按照国家招投标法律法规、大理置业的招投标管理制度和内控管理要求执
行，采购工作根据采购标的类型、金额高低，分别采取采购招标（包括公开招标
和邀请招标）、竞争性谈判、简易采购市场询价等方式进行。在确定项目各供应
商后，大理置业与供应商签订相关业务合同并建立合作关系。
在采购工作执行过程中，大理置业根据采购工作管理制度召集招标采购工作
21
小组，工作小组的组长一般由大理置业的执行董事或总经理担任，执行组长由计
划成本部经理担任，组员由工程、成本、造价以及采购工作中需要参与的其他人
员担任。
成本管控方面，工程建设和材料采购的成本控制由计划成本部牵头，项目全
过程造价跟踪审计服务单位配合完成招标控制价、采购预算价、市场价格调研等
工作，确定采购价格管控标准及要求。
内部审批方面，采购过程的审批内容包括采购需求、招标文件以及采购合同，
采购物资验收及采购款项支付等内容按照公司工作流程进行内部审批。
（2）生产模式
大理置业主要从事大理健康养生创意园项目的开发建设，项目的开发建设主
要包括项目策划、项目规划、方案设计、扩初及施工图设计、工程施工、销售管
理、产品交付及客户服务等。
（3）销售模式及结算模式
大理健康养生创意园项目的销售主要采取“圈层客户+市场客户”的双渠
道、双客源的销售模式，重点围绕产业经营和投资能力较强的客户进行销售；项
目的结算模式包括房屋全款销售和房屋按揭贷款销售。截至本反馈回复出具之
日，大理健康养生创意园项目尚未进行销售。
（4）盈利模式
大理置业的盈利主要来自于大理健康养生创意园项目中商业地产的销售利
润，此外，大理置业未来将通过对自持的部分商业地产进行出租以获取租金收入
或营业收入分成。
10、主要业务流程
大理置业项目开发建设的主要业务流程如下：
（1）项目选择
对意向性项目进行信息收集与现场考察，充分考虑影响当地商业地产市场发
展的主要因素，并根据可行性研究、房地产开发市场调查和尽职调查做出知情决
22
策，通过“招、拍、挂”方式或项目公司收购取得土地。公司在项目获取过程中考
虑的主要因素包括：城市整体经济状况及发展前景、当地居民的收入水平及购买
力、当地的人口密度、当地政府的城市规划及发展计划、项目位置、交通及公共
设施的便利性、竞争对手的布局情况等。
（2）项目策划
结合项目具体需求，通过市场调研和消费者调研等方式，分析项目定位和经
营特色，对项目进行商业定位、业态规划，同时针对目标客户进行产品概念设计。
（3）预期营销及内部销售
在项目建设初期，公司通过前期宣传和地块包装，完成项目品牌的首次落地，
形成一定示范效应，给潜在客户制造一个良好的预期。同时，在项目正式对外销
售前，通过内部资源的挖掘和内部人员的提前参与，为项目储备第一批优质客户，
并对内部客户进行先行体验及测试。
（4）项目规划及方案设计
根据项目策划阶段的产品定位及概念设计的方案成果，与销售客服部、设计
部门进行协调和配合，完成规划方案设计，明确工程技术条件。同时，与销售推
广团队、物业公司等部门进行沟通明确其需求，进行方案阶段的设计输入，完成
建筑、机电、结构、室内、景观等方案设计工作。其中，各项设计单位的选聘按
照大理置业的招标采购程序完成。
（5）扩初及施工图设计
综合考虑工程技术条件，根据客户需求、销售推广需求、物业使用需求及方
案设计成果，完成建筑、机电、结构、室内、景观等内容的扩初设计和全套施工
图设计。扩初阶段需明确材料设备部品清单，同时，需在施工图完成前完成选样
定板工作。扩初阶段完成后，根据初步设计成果、各方审批意见以及各专项设计
方案成果，编制施工图设计任务书，由大理置业相关部门评审后组织设计单位开
展并完成项目的各项施工图。所有施工图完成后，由大理置业组织完成面积测绘
工作。其中，设计单位及其他相关单位的选聘按照大理置业的招标采购程序完成。
（6）工程施工及项目销售
23
在完成地基处理、主体结构建设、二次砌筑、外幕墙施工、机电安装、消防
工程施工、给排水工程施工、内外装修、竣工备案阶段后，项目履行土地、规划、
施工相关的报批手续，在项目取得预售许可证后，对符合销售条件的物业办理预
售后进入销售环节，施工完成后进行竣工验收。
（7）产品交付及客户服务
在房屋验收、测量合格后，大理置业向符合交付条件的业主送达《交付通知
书》及费用明细单，告知业主交付时间、地点、费用明细及注意事项，按照《商
品房买卖合同》的约定，在规定时间内将房产移交业主。
11、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产情况
大理置业的工程施工及建设均由具备专业施工资质的建筑施工企业承建，由
大理市建设监理有限责任公司（即监理方）进行监理，大理置业及监理方共同对
施工方安全资质、安全制度规定、安全技术方案实施等安全管理行为和现场施工
机械、安全防护、临时用电等安全管理状态进行全面评估与监督，以提升施工现
场及整体项目安全管理水平。同时，大理置业建立了包括施工方、监理方在内的
安全激励机制，严格奖惩，督促施工方、监理方落实责任主体，遏制各类安全事
故的发生。
安全生产制度方面，大理置业建立了《云南白药大理置业有限公司安全环保
目标管理制度》、《云南白药大理置业有限公司安全、环境风险辨识、评价制度》、
《云南白药大理置业有限公司安全环保制度编制、评审和修订管理制度》、《云
南白药大理置业有限公司安全环保应急管理制度》、《云南白药大理置业有限公
司安全环保事故管理制度》以及《云南白药大理置业有限公司消防安全管理制度》
等安全生产相关制度，以有效防止安全事故的发生。
报告期内，大理置业不存在因重大安全事故导致人员伤亡或者重大财产损失
的情形。
（2）环境保护情况
大理置业主营业务为商业地产的开发、建设及销售，不属于环保部印发的《上
24
市公司环保核查行业分类管理名录》所规定的重污染行业。大理置业在项目开发
及建设过程中严格遵守国家环保法律法规，强化环境管理，制定了《云南白药大
理置业有限公司安全环保目标管理制度》、《云南白药大理置业有限公司安全环
保责任制度》、《云南白药大理置业有限公司安全环保教育与培训管理制度》、
《云南白药大理置业有限公司安全环保会议管理制度》等内部管理制度。
报告期内，大理置业的环境污染事故及相关处罚情况详见《云南白药集团股
份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》之“第
四节 被合并方基本情况”之“一、被合并方基本情况”之“（五）被司法机关立案
侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚情况”。
12、质量控制情况
大理置业以提供高质量的产品与服务为核心经营理念，对项目开发建设所涉
及的质量管理均制定了相应的工作管理制度，明确目标与权责，保障日常运营中
质量管理的监督与执行。同时，大理置业聘请了大理市建设监理有限责任公司进
行监理工作，对日常经营运作过程的质量控制进行严格监督，确保业务的规范性
符合国家和行业的规范制度和质量验收标准。
质量管理制度方面，大理置业制定了《工程管理制度》、《工程检查管理流
程》、《项目工程管理流程》、《工程检查与评价流程》等多项制度规范以及质
量把控工作流程，形成了“工程技术部—监理公司—施工项目部”的管控链条。其
中，工程技术部是把控大理置业总体工程建设质量控制的职能部门，由工程技术
部负责工程管理制度流程、技术规范标准的制定、推行和完善，同时负责权责范
围内的工程管理、技术支持、业务指导、工程检查评估、项目计划的制定与推动、
项目实施及竣工验收管理等。
大理置业将工程建设的质量管理分为工程前期阶段、工程实施阶段、工程后
评估阶段，每一阶段都制定了细分的制度流程，并建立了工程检查、竣工验收、
风险检查、项目工程后评估等多个质量把控环节，确保工程建设严格遵从大理置
业制定的质量标准，符合国家及行业的质量验收标准，满足验收条件。
13、主要供应商情况
25
单位：万元
2018年1-7月
序号 供应商名称
采购内容 采购金额 占采购总额比重
1 重庆西南铝装饰工程有限公司 装修工程 3,943.00 37.60%
2 云南建投第三建设有限公司 主体建设 2,301.00 21.94%
3 云南景园绿化工程有限公司 景观施工 765.00 7.30%
云南超凡意匠室内装饰设计有限
4 软装工程 693.54 6.61%
公司
5 云南景园绿化工程有限公司 景观施工 608.00 5.80%
合计 8,310.54 79.25%
2017年度
序号 供应商名称
采购内容 采购金额 占采购总额比重
1 云南建投第三建设有限公司 主体建设 2,393.08 33.01%
2 云南景园绿化工程有限公司 景观施工 557.00 7.68%
3 重庆西南铝装饰工程有限公司 装修工程 504.00 6.95%
4 广州山水比德设计股份有限公司 景观设计 280.45 3.87%
云南超凡意匠室内装饰设计有限
5 设计管理委托 176.50 2.43%
公司
合计 3,911.03 53.95%
2016年度
序号 供应商名称
采购内容 采购金额 占采购总额比重
昆明市建筑设计研究院集团有限
1 工程设计 500.00 16.95%
公司
云南超凡意匠室内装饰设计有限
2 设计管理委托 154.50 5.24%
公司
场平施工，道
3 云南昱丰建筑工程有限公司 路及基础设施 149.81 5.08%
施工
4 丽江七星建设工程集团有限公司 场平施工 114.78 3.89%
1010KV 临时
5 大理长江输变电工程有限公司 96.00 3.25%
施工用电工程
合计 1,015.09 34.41%
报告期内，大理置业不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或
严重依赖于少数供应商的情况。
14、项目开发情况
26
云南白药大理健康养生创意园项目位于大理市大理镇三文笔村以西，崇圣寺
以南，苍山以东，桃溪以北。项目地处苍山东麓，临近大理古城旅游景区。该项
目的土地性质为商业用地，总占地面积约626亩，总建筑面积约33万平方米，由
大理置业持有并进行开发，预计总投资额约30亿元，项目已于2015年12月开工，
计划于2020年12月竣工。
截至本反馈回复出具之日，该项目取得的房地产开发建设所需的相关资格文
件和证书如下：
资格文件 证书编号
大国用（2016）第 06223 号、大国用（2016）第 06224 号、大
土地使用权
国用（2016）第 06225 号
建设用地规划许可 地字第 532901201700004 号
建设工程规划许可 建字第 532901201700020 号、建字第 532901201700042 号
建筑工程施工许可 532901201706290101、532901201806140101
15、境外经营
截至本反馈回复出具之日，大理置业不存在境外分公司、境外控股子公司或
境外经营情况。
16、最近两年及一期简要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 87,161.72 75,090.44 50,540.94
负债总额 54,700.45 41,940.57 27,969.50
所有者权益 32,461.28 33,149.87 22,571.43
资产负债率 62.76% 55.85% 55.34%
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业收入 - 6.19 0.92
利润总额 -675.51 -592.46 -888.09
净利润 -688.59 -687.33 -888.09
扣除非经常性损益后
-675.01 -687.33 -488.77
的净利润
27
经营活动产生的现金
-9,808.42 -5,685.67 -1,440.92
流量净额
注：以上数据已经会计师审计。
（二）深圳聚容
1、基本信息
企业名称 深圳聚容商业保理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地
商务秘书有限公司）
主要办公地点 云南省昆明市崇仁街招银大厦 11 楼
法定代表人 吴伟
注册资本 25,000 万元
成立日期 2014 年 03 月 06 日
统一社会信用代码 91440300088535113Q
经营范围 出口保理、国内保理；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理
平台的开发；农副产品、洗护产品、护肤产品、户外用品、化妆品
和日化产品的销售；劳保用品，文化用品，服装百货，纸制品，广
告宣传用品，设备及耗材，家电，包装材料、建筑材料，装饰材料，
鲜花礼仪，日用百货的销售；展览展示服务、科技及经济技术咨询
服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）保健食品，预包装食品、散装
食品的批发兼零售；糖、茶、酒类经营。
2、白药控股已承诺剥离深圳聚容100%股权
为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，经白药控股
第一届董事会 2019 年第二次会议审议通过，白药控股于 2019 年 2 月出具《关
于剥离深圳聚容商业保理有限公司 100%股权的承诺函》，承诺：
“1、在本次吸收合并经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
员会审核通过后 30 个工作日内，本公司将促使本公司全资子公司云南白药控股
投资有限公司与第三方签署股权转让合同并由第三方全额支付转让价款，将其持
有的深圳聚容商业保理有限公司（以下简称“深圳聚容”）100%股权对外转让（以
下简称“对外转让”），转让价格不低于北京中同华资产评估有限公司出具的《云
南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药
控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）
28
第 121242 号）中确定的深圳聚容 100%股权的评估值人民币 49,200.00 万元。
2、截至本承诺函出具日，白药控股与深圳聚容的资金往来包括：（1）白药
控股向深圳聚容提供人民币 7 亿元借款；（2）上海信厚资产管理有限公司（以下
简称“上海信厚”）管理的信厚聚容 4 号基金在开展投资业务过程中以人民币
19.99 亿元受让深圳聚容保理合同债权，深圳聚容未来以一定溢价回购，该基金
的基金份额由白药控股认购；（3）上海信厚以人民币 3,000 万元受让深圳聚容保
理合同债权，深圳聚容未来以一定溢价回购。
深圳聚容股权的受让方应为上市公司非关联方，股权转让和吸收合并完成后
以上资金往来将形成上市公司的对外借款或投资。深圳聚容未来以市场化原则与
上市公司开展业务，或逐步利用保理业务回收的款项或其他合法方式筹措的资金
将上述资金偿还上市公司。”
除与上述承诺相关的调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。根据
中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，上述
对外转让不构成重大调整。详见《重组报告书》“重大事项提示”之“一、
本次交易方案概要”之“（四）白药控股承诺剥离深圳聚容 100%股权的相
关情况”。
（三）上海信厚
1、基本信息
企业名称 上海信厚资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 上海市浦东新区五星路 706 弄 18 号 102 室
主要办公地点 上海市浦东新区五星路 706 弄 18 号 102 室
法定代表人 吴伟
注册资本 3,000 万元
成立日期 2013 年 12 月 13 日
统一社会信用代码 91310000086174959B
经营范围 资产管理，投资管理，股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
29
（1）2013 年 12 月，注册成立
上海信厚于 2013 年 12 月 13 日成立，成立时注册资本为 3,000 万元，股东
为白药控股投资和北京乐瑞资产管理有限公司，分别以货币认缴出资 2,000 万元
及 1,000 万元。
2013 年 12 月 2 日，上海信厚通过股东会决议，同意设立上海信厚。
经上海友道会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 12 月 10 日出具的《验资
报告》（友验字[2013]10222 号）验证，截至 2013 年 12 月 9 日，上海信厚已经
收到全体股东的注册资本（实收资本）合计 3,000 万元。
2013 年 12 月 13 日，上海信厚完成了设立的工商登记并领取了营业执照。
上海信厚设立时的股东和出资比例如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
白药控股投资 2,000.00 66.70%
北京乐瑞资产管理有限公司 1,000.00 33.30%
合计 3,000.00 100.00%
自 2013 年 12 月至本反馈回复出具之日，上海信厚未发生股本及股权结
构变更事项。
截至本反馈回复出具之日，上海信厚主体资格合法、有效，不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
截至本反馈回复出具之日，上海信厚的股权结构图如下：
30
（2）主要股东及实际控制人
截至本反馈回复出具之日，白药控股投资持有上海信厚 66.70%的股权，
为上海信厚的控股股东；白药控股为白药控股投资的控股股东，白药控股无
实际控制人。
上海信厚不存在章程中对本次交易产生重大影响的内容，亦不存在对本
次交易产生重大影响的相关投资协议、高级管理人员安排及影响其资产独立
性的协议或其他安排。
（3）股权质押情况
截至本反馈回复出具之日，上海信厚不存在股权质押情况。
4、资产权属情况、对外担保、主要负债情况
详见《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关
联交易报告书（修订稿）》 “第四节 被合并方基本情况”之“一、被合并方基
本情况”之“（四）资产权属情况、对外担保、主要负债情况”。
5、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者
刑事处罚情况
详见《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关
联交易报告书（修订稿》 “第四节 被合并方基本情况”之“一、被合并方
基本情况”之“（五）被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到
行政处罚或者刑事处罚情况”。
6、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和监管体制
2013年6月27日之前，私募投资基金行业的主管部门为国家发改委。2013年6
月27日，中央机构编制委员会办公室发布《关于私募股权基金管理职责分工的通
知》，明确了私募股权投资行业的主管部门为国家发改委和中国证监会。其中，
中国证监会负责私募股权基金的监督管理，实行适度监管，保护投资者权益；国
31
家发改委负责组织拟订推进私募股权基金发展的政策措施，会同有关部门研究制
定政府对私募股权基金出资的标准和规范；两部门建立协调配合机制，实现信息
共享。此外，中国证券投资基金业协会在证监会的授权和指导下负责对私募投资
基金管理人进行登记和备案，并进行自律管理；商务部对外商投资私募股权投资
机构实施一定的管理。
（2）主要法律法规及政策
我国现行关于私募基金管理行业的主要法律法规和政策如下表所示：
法律法规或政策 实施时间
《创业投资企业管理暂行办法》 2005.11
《国家发展和改革委关于加强创业投资企业备案管理严
2009.07
格规范创业投资企业募资行为的通知》
《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权
2011.01
投资企业发展和备案管理工作的通知》
《中华人民共和国证券投资基金法》 2015.04
《私募投资基金监督管理暂行办法》 2014.08
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 2014.03
《私募投资基金募集行为管理办法》 2016.04
《私募投资基金信息披露管理办法》 2016.02
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》 2018.04
《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发
2011.11
展的通知》
《国家发展改革委办公厅关于进一步做好股权投资企业
2013.03
备案管理工作的通知》
7、主营业务概述
上海信厚成立于2013年12月，成立的主要目的是为白药控股及其下属子公司
投资医药、日用化学品、大健康行业的优质标的，协助上市公司加快在全球范围
内的大健康产业布局，为白药未来的外延式并购积累经验和培养人才。
目前，上海信厚主要从事私募基金管理服务。我国对私募基金管理人及私募
基金实行备案登记制。基金管理人为机构，即合伙企业或公司的情况下，基金管
理人需要登记。上海信厚于2014年获得私募基金管理人登记证书，证书编号为
P1002699。上海信厚的直接客户为自身所管理的基金，最终客户为白药控股及其
下属子公司等基金出资人，各私募基金主要投资于医药行业和大健康行业。
32
截至本反馈回复出具之日，上海信厚担任管理人的基金的基本情况如下：
实缴出资总额 基金投资人及
序号 基金名称 基金期限 基金备案号
（万元） 实缴出资情况
白药控股出资 199,900.00
1 信厚聚容 4 号基金 不定期 199,900.00 SJ3534
万元
信厚医药产业 1 号 白药控股出资 10,000.00
2 不定期 10,000.00 S65496
基金 万元
（1）深圳聚容出资
1,000.00 万元
（2）北京乐瑞资产管理
云南白药健康产业
有限公司出资 153.00 万
3 股权投资基金合伙 不定期 1,300.00 SN1302
元
企业（有限合伙）
（3）上海云南白药食品
有限公司出资 147.00 万
元
（1）深圳聚容出资
云南白药博时股权 550.00 万元
4 投资基金合伙企业 不定期 600.00 SK4355 （2）深圳市博资创新管
（有限合伙） 理有限公司出资 50.00 万
元
（1）天津盛鑫融创业投
资合伙企业（有限合伙）
出资 3,200 万元
（2）宁波天创高鑫创业
投资合伙企业（有限合
伙）出资 1,300 万元
（3）天津天宝创业投资
有限公司出资 1,000 万元
（4）天津创业投资管理
天津天创白药海河 有限公司出资 1,000 万元
健康医疗股权投资 （5）天津市汇泽科技发
5 5年 9,500.00 SCE595
基金合伙企业（有 展合伙企业（有限合伙）
限合伙） 出资 1,000 万元
（6）云南白药健康产业
股权投资基金合伙企业
（有限合伙）出资 1,000
万元
（7）自然人张威出资
500.00 万元
（8）宁波天创鼎鑫股权
投资管理合伙企业（有限
合伙）出资 500.00 万元
33
8、主要业务流程
上海信厚的主营业务为私募基金管理，主要业务流程如下：
（1）基金产品设计：属于基金的筹备阶段，由基金管理人设计基金的类型、
结构、投资方向和费率等。
（2）基金运营：基金运营包括基金的投资和基金的日常管理，其中，日常
管理包括投资风险的控制，以及根据中国证券投资基金业协会、《基金合同》或
《合伙协议》的约定，及时履行的信息披露义务。
其中，各基金项目投资的主要业务流程如下：
（1）项目初审：上海信厚在获取项目商业计划书或项目介绍后，对项目进
行初步研究和调查，若初步判断该项目符合基金投资标准，则搜集并整理该项目
的具体资料，包括目标企业的股东结构、商业模式、盈利模式、财务数据、行业
数据及竞争对手等。
（2）项目立项：项目立项工作由项目立项委员会负责，同时，上海信厚设
立了投资决策委员会，两者关系独立，互为监督。经项目立项会议委员同意的项
目确认立项，立项通过后，项目负责人应一一落实相关问题，并于项目投资决策
会议上向委员汇报。
（3）尽职调查：项目立项通过后，项目组开始对目标企业开展全面的尽职
调查工作。项目组应制定具体的尽职调查计划，按照尽职调查计划要求完成内部
和外部调查，并形成尽职调查报告。
（4）投资决策：上海信厚受托管理的各基金设立了投资决策委员会，负责
对项目进行审议并作出决议。投资决策委员会对投资业务发表独立的评审意见，
不受个人或机构的影响。
（5）投后管理：项目组负责对已投资项目进行跟踪监管，收集各方面资料，
全面、真实、准确地判断和评估投资效益。
（6）项目退出：对符合退出条件的项目，项目组需根据项目的运营情况及
退出标准进行分析，编写项目退出方案。退出方案中应包括项目投资以来的运营
34
情况、发展前景分析、退出时机选择分析、退出方式、退出时的定价及回报分析
等。在项目退出完成后，实施各基金的资金划付及收益分成。
9、盈利模式
上海信厚通过收取私募股权投资基金管理费和超额收益分成方式盈利。其
中，基金管理费的收取标准一般为：在基金存续内每年收取基金认缴出资额的2%
作为基金管理费；超额收益分成则一般由基金管理人收取超额收益的20%作为业
绩激励。
10、主要客户情况
单位：万元
2018年1-7月
序号 客户名称
销售收入 占营业收入比重
1 信厚聚容 4 号基金 4.72 46.77%
2 信厚土储 1 号基金 4.47 44.31%
合计 9.19 91.07%
2017年度
序号 客户名称
销售收入 占营业收入比重
1 信厚医药产业 1 号基金 94.34 43.35%
2 健康养生 1 号基金 39.62 18.21%
3 信厚宁静 5 号基金 30.19 13.87%
4 信厚宁静 4 号基金 26.42 12.14%
5 信厚聚容 4 号基金 9.43 4.33%
合计 200.00 91.90%
2016年度
序号 客户名称
销售收入 占营业收入比重
1 信厚聚容 2 号基金 786.87 72.16%
2 健康养生 1 号基金 143.56 13.17%
3 信厚宁静 2 号基金 45.24 4.15%
4 信厚宁静 1 号基金 38.28 3.51%
5 信厚宁静 3 号基金 20.88 1.91%
合计 1,034.83 94.90%
35
报告期内，上海信厚存在向单个基金的收入比例超过销售收入的50%的情
况，该基金为信厚聚容2号基金。
11、境外经营
截至本反馈回复出具之日，上海信厚不存在境外分公司、境外控股子公司或
境外经营情况。
12、最近两年及一期简要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 3,602.34 3,599.18 4,260.37
负债总额 223.89 255.18 434.89
所有者权益 3,378.45 3,344.00 3,825.48
资产负债率 6.22% 7.09% 10.21%
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业收入 10.09 217.63 1,090.39
利润总额 49.88 262.72 975.35
净利润 34.45 197.02 753.88
扣除非经常性损益后
30.40 195.82 710.62
的净利润
经营活动产生的现金
-70.18 678.19 -3,140.14
流量净额
注：以上数据已经会计师审计。
二、补充披露大理健康养生创意园项目开发、建设及销售业务涉及的项目
建设面积、竣工比例及对应收入在白药控股总收入中的占比；项目建设是否已
经取得必备资质、许可文件和证书，如尚未取得，有无潜在法律风险及应对措
施；项目建设是否涉及住宅开发
（一）项目建设面积、竣工比例及对应收入在白药控股总收入中的占比
根据大理置业提供的相关说明文件，大理健康养生创意园项目建设面积约为
33万平方米。截至本反馈回复出具之日，大理健康养生创意园项目示范区一区、
二区已经建设完毕，目前正在办理竣工验收手续，办理竣工验收的总面积为1.98
万平方米，竣工手续尚未办理完成，且目前该项目尚未进行对外销售。
36
（二）项目开发建设资质许可情况
1、项目开发进度
截至本反馈回复出具之日，大理健康养生创意园项目示范区一区、二区已经
建设完毕，目前正在办理竣工验收手续。除此以外，项目其余面积因大理市人民
政府的城市总体规划调整尚未完成，尚未开工建设。
2、示范区一区、二区取得的开发建设资质许可情况
就大理健康养生创意园项目示范区一区、二区建设，大理置业已经取得了项
目立项文件、环评批复文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑
工程施工许可证等必要的资质许可文件，具体情况如下：
（1）立项文件
根据大理省级旅游度假区经济贸易财政局于2015年11月3日核发的《投资项
目备案证》（备案项目编码：15.532901.k.7010.077），大理健康养生创意园项目占
地面积425,765.05平方米，建筑面积21万平方米，建设内容主要包括商业、住宅
及相关附属设施，项目总投资约250,000万元，备案证有效期二年。
（2）环评批复
2017年9月25日，大理省级旅游度假区建设环保局出具区建环专[2017]88号
《大理省级旅游度假区建设环保局关于对大理健康养生创意园项目环境影响报
告表的批复》，认定大理置业报送的《大理健康养生创意园建设项目环境影响报
告表》及相关材料符合国家建设项目环境影响评价文件审批的有关规定。
（3）建设用地规划许可证
截至本反馈回复出具之日，大理健康养生创意园项目取得的建设用地规划许
可证情况如下：
用
用地
序 地 用地 用地面积 建设规 发证时
登记证号 项目 用地位置
号 单 性质 （㎡） 模（㎡） 间
名称
位
地字第 大 大理 大理市大 商业 2017 年
1 417,380.54 284,749.1
53290120170004 理 健康 理镇三文 用地 6 月 20
37
号 置 养生 笔村以西、 日
业 创意 崇圣寺以
园 南、桃溪以
北
（4）建设工程规划许可证
截至本反馈回复出具之日，大理健康养生创意园项目取得的建设工程规划许
可证情况如下：
建设规模
序号 登记证号 建设单位 建设项目名称 建设位置
（㎡）
大理市大理镇
建字第 大理健康养生创
三文笔村以
1 532901201700020 大理置业 意园酒店示范区 2,096.02
西、崇圣寺以
号 一区
南、桃溪以北
大理市大理镇
建字第 大理健康养生创
三文笔村以
2 532901201700042 大理置业 意园酒店示范区 17,742.52
西、崇圣寺以
号 二区
南、桃溪以北
（5）建筑工程施工许可证
截至本反馈回复出具之日，大理健康养生创意园项目取得的建筑工程施工许
可证情况如下：
序 建设 建设规 发证时
登记证号 建设项目名称 建设地址
号 单位 模（㎡） 间
大理健康养生 2017
大理 大理镇三文笔
1 532901201706290101 创意园酒店示 2,096.02 年6月
置业 村以西
范区一区 29 日
大理镇三文笔
大理健康养生 2018
大理 村以西，崇圣
2 532901201806140101 创意园酒店示 17,742.52 年6月
置业 寺以南，桃溪
范区二区 14 日
以北
3、项目其余部分的开发建设资质许可情况
截至本反馈回复出具之日，大理健康养生创意园项目示范区一区、二区已经
建设完毕，目前正在办理竣工验收手续。除此以外，项目其余面积因大理市人民
政府的城市总体规划调整尚未完成，尚未开工建设，因此，也尚未办理相关资质
许可手续。
38
项目立项主管部门大理省级旅游度假区经济贸易财政局于2019年2月出具
《说明》：“大理置业未办理新《投资项目备案证》的原因系大理市总体规划调整
尚未完成，大理健康养生创意园项目整体修建性详细规划方案未能获批。经我局
确认，我局将在大理市总体规划调整完成、大理健康养生创意园项目的整体修建
性详细规划方案获批后，依法依规为大理健康养生创意园项目办理新的《投资项
目备案证》，大理置业未来办理新的《投资项目备案证》不存在法律障碍。”
项目规划主管部门大理市规划局旅游度假区分局于2019年2月出具《说明》：
“目前新版大理市总体规划正在修编，大理健康养生创意园项目的土地性质已按
国有土地使用权证（商业用地）性质纳入该总体规划，待大理市总体规划修编完
成后将上报上级主管部门审批。目前，除已开工建设的示范一区、二区已办理《建
设工程规划许可证》外，其余用地尚未办理《建设工程规划许可证》。待新版大
理市总体规划调整完成审批后，大理置业即可进行项目整体修建性详细规划方案
报批，我局将依法依规按程序为大理置业办理相关的规划审批手续，审批过程不
存在法律障碍。”
项目建设和环保主管部门大理省级旅游度假区建设环保局于2019年2月出具
《说明》：“我局向大理置业核发532901201706290101号《建筑工程施工许可证》、
532901201806140101号《建筑工程施工许可证》，准予大理健康养生创意园酒店
示范区一区、二区项目施工。因大理市总体规划调整尚未完成，除已开工建设的
示范一区、二区已办理《建筑工程施工许可证》外，其余面积尚未办理《建筑工
程施工许可证》。待大理市总体规划调整完成后，我局将根据大理置业提供的申
请资料按照法律法规规定的程序和步骤为大理健康养生创意园项目办理《建筑工
程施工许可证》及其他相关手续，在合法合规的前提下办理前述审批手续不存在
法律障碍。”
综上所述，大理健康养生创意园项目除示范区一区、二区以外的其余面积尚
未开工建设并取得必要建设资质手续的原因系大理市人民政府的城市总体规划
调整尚未完成。根据项目立项、规划、建设主管部门出具的说明，大理置业可在
大理市总体规划调整完成后依法申请立项、规划、建设相关的建设资质许可手续，
且办理前述手续不存在法律障碍。
39
（三）项目建设涉及住宅开发情况
根据大理置业提供的相关项目文件及说明文件并经适当核查，大理健康养生
创意园项目用地为商业用地，不涉及住宅开发。
三、补充披露深圳聚容和上海信厚商业保理和私募基金管理服务的主要对
象和资金来源，前述服务是否涉及借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公
开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，是否设立资金池，是否为客户
提供信用支持等类金融业务，上市公司通过吸收合并注入该类资产是否符合我
会相关要求。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）深圳聚容相关情况
1、白药控股已承诺剥离深圳聚容100%股权
为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，白药控股于2019
年2月出具《关于剥离深圳聚容商业保理有限公司100%股权的承诺函》。
除与上述承诺相关的调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。根据中国
证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，上述对外转让
不构成重大调整。详见《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案
概要”之“（四）白药控股承诺剥离深圳聚容100%股权的相关情况”。
2、深圳聚容股权转让对本次交易作价的影响
根据上述承诺，白药控股将对外转让其持有的深圳聚容100%股权，并确保
转让价格不低于中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2018）第121242
号）中确定的深圳聚容100%股权的评估值49,200万元。上述股权转让完成后，本
次吸收合并的标的公司白药控股的整体评估价值将不低于中同华出具的《资产评
估报告》（中同华评报字（2018）第121242号）所确定的白药控股100%股权的
评估值，而本次吸收合并标的资产交易作价并未做调整，故上述股权转让不会对
上市公司及上市公司中小股东利益带来不利影响。
综上，为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，白药控股
已出具承诺将深圳聚容100%股权对外转让。综上所述，白药控股现有的保理业
务不会对本次吸收合并造成不利影响。
40
（二）上海信厚相关情况
1、私募基金管理服务上市公司大健康主业，有效支持产业发展
上海信厚成立于2013年12月，成立的主要目的是协助白药控股及其下属子公
司投资医药、日用化学品、大健康行业的优质标的，协助白药控股加快在全球范
围内的大健康产业布局，为白药未来的外延式并购积累经验和培养人才。
目前，上海信厚主要从事私募基金管理服务，直接客户为自身所管理的基金，
最终客户为白药控股及其下属子公司等基金出资人，各基金主要投资于医药行业
和大健康行业。目前，基金投资过的私募股权标的主要包括南京医药科技、厦门
生物科技、家化科技等。其中，南京医药科技是以新药研发为主导的创新型医药
企业，全面具备药物合成、药物分析、制剂开发、药理毒理研究、临床研究、药
物一致性评价、包材相容性研究等技术能力，未来可协助上市公司进行药物一致
性评价、制剂开发、药理毒理研究、临床研究等工作，协助白药开拓新的产品和
领域；厦门生物科技是从事荧光免疫POCT产品研发及生产的高科技企业，在同
行业中具备技术领先优势，未来可协助白药依托自身的品牌、渠道、研发、人才
优势，进一步丰富产品线；家化科技以化妆品原料研发及生产和化妆品成品销售
为主要经营方向，目前为上市公司健康产品事业部独家供应产品原料，与上市公
司现有业务存在一定协同效应。
2、资金来源95%以上为白药内部资金
截至本反馈回复出具之日，上海信厚管理的5只基金的实缴出资总额为22.13
亿元，大部分为白药控股及其下属子公司的内部资金。其中，白药控股及其下属
子公司出资21.16亿元，占比95.62%。
3、资产和业务规模相对较小
报告期内，上海信厚的资产和业务规模相对较小，截至2018年7月31日，上
海信厚100%股东权益评估值为0.34亿元，占白药控股整体估值比例仅为0.06%；
报告期内，其收入和利润规模占比不到1%。
4、上海信厚管理的基金规模有效控制、聚焦主业
从上海信厚历史管理的基金情况来看，各支基金均在协议期满时进行清算并
41
退出，管理规模逐步缩小。自2013年成立以来，上海信厚共设立18支基金，合计
规模96.70亿元，截至本反馈回复出具之日，上述18支基金中已有13支基金在协
议期满时完成清算，合计清算规模74.57亿元，基金规模已缩减至22.13亿元。随
着上海信厚投资管理经验的丰富与投资方向的明确，其管理的基金投资领域聚焦
主业，目前存续的5支基金均围绕白药主业进行投资，服务于大健康产业布局。
该5支基金在投资标的成熟时，亦会择机退出投资项目并根据基金合同的约定向
基金投资人返还本金及收益，以实现基金投资人的退出。上海信厚未来所管理的
基金规模不会出现盲目扩张的情形。
5、未来仍坚持服务主业，不作为单独业务板块发展
未来，上海信厚将继续坚持服务云南白药大健康主业的发展战略，为上市公
司及其下属子公司投资医药及大健康行业寻找优质标的，进一步加快上市公司在
全球范围内的大健康产业布局，巩固市场地位，提高品牌的核心竞争力，不会作
为单独的业务板块独立发展。
6、私募基金管理业务运营符合相关法律法规的规定
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金是指在中华
人民共和国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。根据上海信厚
提供的财务报表等资料及其出具的说明并经核查，上海信厚主要从事私募基金管
理服务，其私募基金管理服务除了向其管理的基金的投资者非公开募集资金外，
不涉及其他通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，不涉及借贷
或融资职能的金融业务，不涉及设立资金池，亦不涉及为客户提供信用支持等类
金融业务。
7、私募基金管理接受中国证监会及中国证券基金业协会的监管
上海信厚作为私募基金管理人，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规及规范性文件的
要求在中国证券基金业协会完成了私募基金管理人登记，接受中国证监会及中国
证券基金业协会的监管。根据上海信厚的说明并经核查，上海信厚报告期内不存
在因违反私募管理基金相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情
形。
42
综上，上海信厚从事的私募基金管理业务资产和业务规模相对较小，占白药
控股整体估值比例仅为0.06%，设立的目的旨在服务云南白药大健康主业，为白
药控股及其下属子公司投资医药、日用化学品、大健康行业的优质标的，协助上
市公司加快在全球范围内的大健康产业布局，为白药未来的外延式并购积累经验
和培养人才。上海信厚管理的私募基金投资人主要为白药控股及其下属子公司，
白药内部出资金额占比超过95%。上海信厚未来仍将坚持服务大健康主业的发展
定位，不会作为单独的板块独立运营。上海信厚的主营业务符合私募基金有关法
律法规的规定，依法接受中国证监会及中国证券基金业协会的监管，报告期内未
因违反私募管理基金相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚，上市
公司通过吸收合并将上海信厚私募基金管理业务注入上市公司有利于依托上市
公司的产业背景和品牌优势，积极布局医药及大健康相关产业，发挥产融协同效
应，支持实体经济，促进上市公司大健康产业链的可持续发展。
四、核查意见
经核查，会计师认为：
1、大理健康养生创意园项目示范区一区、二区部分的建设已经按照项目建
设进度取得了必要的建设资质许可手续。大理健康养生创意园项目除示范区一
区、二区以外的其余面积尚未开工建设并取得必要建设资质手续的原因系大理市
人民政府的城市总体规划调整尚未完成。根据项目立项、规划、建设主管部门出
具的说明，大理置业可在大理市总体规划调整完成后依法申请立项、规划、建设
相关的建设资质许可手续，且办理前述手续不存在法律障碍。项目不涉及住宅开
发。
2、为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，白药控股已
出具承诺将深圳聚容100%股权对外转让。综上所述，白药控股现有的保理业务
不会对本次吸收合并造成不利影响。
3、上海信厚主要从事基金管理服务，主要服务于云南白药大健康产业，其
私募基金管理服务除了向其管理的基金的投资者非公开募集资金外，不涉及其他
通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，不涉及借贷或融资职能
的金融业务，不涉及设立资金池，亦不涉及为客户提供信用支持等类金融业务。
43
上市公司通过吸收合并将上海信厚私募基金管理业务注入上市公司有利于依托
上市公司的产业背景和品牌优势，积极布局医药及大健康相关产业，发挥产融协
同效应，支持实体经济，促进上市公司大健康产业链的可持续发展。
44
问题7、请独立财务顾问和会计师对白药控股货币资金、银行存款、交易性
金融资产、其他流动资产真实性进行专项核查，包括但不限于资产权属受限情
况、存款及理财合同凭证真实性、资金流入流出情况、余额真实性与准确性、
向相关银行贷款情况等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产
业绩的真实性发表明确意见。
一、白药控股货币资金、交易性金融资产、其他流动资产明细
2016 年末、2017 年末和 2018 年 7 月末，白药控股货币资金、交易性金融资
产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、其他流动资产的具体
构成情况如下：
1、2018 年 7 月 31 日情况
单位：万元
白药控股除云南 其中，白药控股 合并报表余
项目 云南白药余额
白药外余额 母公司余额 额
一、货币资金
（一）库存现金 27.63 9.46 - 37.09
（二）银行存款 291,772.01 385,802.30 379,695.08 677,574.31
（三）其他货币资
45.92 0.1 - 46.03
金
小计： 291,845.56 385,811.86 379,695.08 677,657.42
二、交易性金融资
产（以公允价值计
量且其变动计入 706,597.44 1,608,436.91 1,473,167.80 2,315,034.35
当期损益的金融
资产
三、其他流动资产 97,870.85 216,680.07 214,940.00 314,550.92
为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，白药控股已出具承诺将深圳聚容
100%股权对外转让，但为了便于投资者阅读本反馈回复，了解前述对外转让前白药控股的
经营情况，相关财务数据分析仍保留深圳聚容及其业务，下同。
2、2017 年 12 月 31 日情况
单位：万元
白药控股除云南 其中，白药控股 合并报表余
项目 云南白药余额
白药外余额 母公司余额 额
一、货币资金
（一）库存现金 26.5 15.88 - 42.38
（二）银行存款 266,567.59 1,089,856.74 1,081,017.35 1,356,424.33
（三）其他货币资
38.55 71.87 0.08 110.42
金
小计： 266,632.64 1,089,944.48 1,081,017.44 1,356,577.12
45
白药控股除云南 其中，白药控股 合并报表余
项目 云南白药余额
白药外余额 母公司余额 额
二、交易性金融资
产（以公允价值计
量且其变动计入 674,938.16 103,972.23 - 778,910.38
当期损益的金融
资产
三、其他流动资产 87,692.07 793,163.72 944,620.30 880,855.79
3、2016 年 12 月 31 日情况
单位：万元
白药控股除云南 其中，白药控股 合并报表
项目 云南白药余额
白药外余额 母公司余额 余额
一、货币资金
（一）库存现金 32.88 1.81 - 34.69
（二）银行存款 328,539.04 56,170.95 50,987.36 384,709.99
（三）其他货币资
688.96 1.1 1.04 690.06
金
小计： 329,260.88 56,173.86 50,988.40 385,434.74
二、交易性金融资
产（以公允价值计
200,230.00 116.86 - 200,346.86
量且其变动计入当
期损益的金融资产
三、其他流动资产 434,365.72 11,964.90 236,263.32 446,330.62
二、核查范围
独立财务顾问和会计师对除上市公司云南白药外，纳入白药控股合并范围的
全部子公司、结构化主体最近两年一期末的货币资金、交易性金融资产（以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、其他流动资产的真实性进行了专
项核查，核查范围覆盖了吸收合并的全部增量资产，核查范围充分、有效。
三、核查方法
独立财务顾问和会计师核查的方法包括访谈、抽样检查、函证和分析性复核
等，具体核查情况如下：
1、获取白药控股关于货币资金管理、投资管理的相关制度，了解白药控股
货币资产管理、投资管理等内控制度的运行情况；
2、获取并了解白药控股预算；治理层、管理层对货币基金、理财产品、国
债逆回购等金融资产投资进行审批的书面记录及其他文件；
46
3、分析性程序：结合白药控股报告期内的筹资情况、经营情况、其他投资
情况，适当运用分析性程序，分析公司银行存款、交易性金融资产、其他流动资
产余额及收益的合理性；
4、编制银行存款、交易性金融资产、其他流动资产明细表与总账进行核对；
5、对库存现金执行监盘程序，将盘点金额与现金日记账余额进行核对，并
将盘点金额调整至资产负债表日；
6、获取银行开户清单、银行存款对账单、银行余额调节表、货币基金、国
债逆回购及其他理财产品账户对账单，产品说明书、产品购买协议等，并与明细
账余额核对；
7、执行函证程序：向银行、基金管理人、证券公司及发行理财产品的金融
机构进行函证，函证内容包括但不限于银行存款、货币基金、国债逆回购及理财
产品的余额或持有的份额、资产的抵（质）押或其他使用限制情况、公司的担保
情况、公司贷款情况、存款利率、理财产品名称、类型、期限等合同主要内容；
检查银行回函并编制函证结果汇总表，对回函不符的原因进行追查；
8、复核公允价值取得依据是否充分，公允价值与账面价值的差额是否计入
公允价值变动损益科目；
9、重新计算：计算银行存款累计余额应收利息收入，并与实际利息收入进
行比较；根据持有的货币基金份额、理财产品余额的变动情况、国债逆回购交易
流水计算应计的投资收益，并与实际投资收益进行比较；
10、抽取银行存款、交易性金融资产、其他流动资产增减变动的相关凭证，
检查其原始凭证是否完整合法，并将资金的流入、流出情况与银行对账单进行核
对。
11、检查货币基金、理财产品、国资逆回购的期后收回或赎回的情况，并与
银行流水进行核对。
12、复核合并抵消事项。
四、核查过程及结果
（一）资产权属受限情况
47
截止 2018 年 7 月 31 日，云南白药控股有限公司混改专户下银行存款余额
47.65 万元、货币基金余额 67,966.64 万元。根据云南省政府、白药控股职工代表
大会及白药控股与云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签订的相关协议，此部分资
金专项用于解决白药控股混改后国有企业职工身份转换及社保统筹外职工离退
休费用等，如有剩余，剩余资金归云南省国资委所有。目前，白药控股对该部分
混改专户下的银行存款、货币基金进行专户管理，专款专用，属于使用权受限的
资产。白药控股混合所有制改革过程中，计提安置员工的长期应付款时，一次性
足额计提了安置费用，以上资产受限情况对本次吸并的作价没有影响。
除上述银行存款和货币基金外，白药控股核查范围内的货币资金、交易性金
融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、其他流动资产不
存在权属受限的情况。
（二）存款及理财合同凭证真实性
1、存款真实性
截止 2018 年 7 月 31 日，白药控股核查范围内银行存款 385,811.86 万元，主
要存放于兴业银行昆明分行营业部、招商银行股份有限公司昆明东风东路支行、
中国光大银行昆明分行、广发银行股份有限公司昆明拓东路支行、中国银行昆明
市呈贡支行等银行。
白药控股母公司及核查范围内的子公司银行存款、其他货币资金各期余额与
银行对账单信息相符，与银行函证回函信息相符；按银行存款累计余额测算的利
息收入与公司实际利息收入基本一致，未发现白药控股银行存款及其他货币资金
存在不真实的情况。
2、理财合同凭证真实性
独立财务顾问和会计师对白药控股购买理财相关的银行流水、合同凭证进行
了查阅，截止 2018 年 7 月 31 日，白药控股核查范围内理财产品明细如下：
单位：万元
项目 产品名称 余额（持有份额） 基金或理财产品管理人
兴业添天盈货币 B 30,492.81
货币基金 兴业基金管理有限公司
兴业货币 B 71,322.09
48
兴业安润货币 B 203,294.65
兴业稳天盈货币 B 263,849.50
华安汇财通货币 10,009.24 华安基金管理有限公司
国投瑞银基金管理有限
国投货币 B 5,006.47
公司
工银 14 天理财 50,715.73
工银如意货币 B 60,845.21
工银添益快线 111,571.69 工银瑞信基金管理有限
工银货币 130,606.40 公司
工银现金货币 10,012.75
工银薪金货币 10,000.00
建信现金增利 101,652.28 建信基金管理有限责任
建信现金添利 B 413,790.12 公司
广发货币 B 级 5,569.60
广发基金管理有限公司
广发理财 30 天 B 62,397.04
广发活期宝货币 B 5,002.28
广发货币 B 级 11,200.00 广发基金管理有限公司
广发天天红 B 14,306.96
南方基金管理股份有限
南方现金 B 10,000.00
公司
广发天天红 B 9,617.89
广发货币 A 级 55.48 广发基金管理有限公司
广发钱袋子货币 A 154.37
南方基金管理股份有限
南方现金 B 3.08
公司
广发天天红 B 6,297.81 广发基金管理有限公司
华宝添益 3,215.01 华宝基金管理有限公司
广发理财 30 天债
7,107.78 广发基金管理有限公司
券B
国债逆回购 5,040.00 湘财证券股份有限公司
其他理财 中银保本理财人 中国银行股份有限公司
3,200.00
民币按期开放 T+0 云南省分行
白药控股投资的短期金融资产主要为购买的红利再投型货币基金，期末根据
持有份额的公允价值与实际投资成本的差额确认投资收益；国债逆回购、其他理
财产品于赎回时根据实际收益确认投资收益。
独立财务顾问和会计师按照短期金融资产期末公允价值测算出白药控股应
49
享有的投资收益，与账面记录的短期金融资产投资收益核对，基本一致；同时，
对报告期内国债逆回购、其他理财产品赎回时的实际收益与账面确认的投资收益
进行了核对，基本一致；未发现白药控股理财合同凭证、相关金融资产存在不真
实的情况。
3、资金流入流出情况
独立财务顾问和会计师通过抽查大额银行存款收支的相关原始凭证，验证资
产和交易的真实性。大额资金流入方面，白药控股 2017 年取得新华都增资款
197.90 亿元，江苏鱼跃增资款 43.98 亿元，共计 241.88 亿元。大额资金流出方面，
白药控股将取得的增资款主要投资于银行存款、货币基金、国债逆回购及购买理
财产品等。各期末，白药控股母公司及核查范围内的子公司利用流入资金形成的
银行存款、货币基金、国债逆回购及其他理财产品的余额情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
银行存款 385,811.86 1,089,944.48 56,173.86
货币基金 1,608,436.91 103,972.23 116.86
国债逆回购及其他理财产品 8,240.00 792,829.33 11,545.20
合计 2,002,488.77 1,986,746.04 67,835.92
4、余额真实性与准确性
独立财务顾问和会计师对白药控股各期末银行存款、货币基金、国债逆回购
和其他理财产品余额进行了函证，对回函不符的银行存款进行了原因追查；对多
次寄发询证函仍未回函的银行账户，我们通过检查银行对账单余额、核对对账单
流水与公司账面记录情况、抽查期后收付款情况等替代程序，未发现公司银行存
款记录存在不真实、不准确的情况。
5、向相关银行贷款情况
经查阅白药控股信用报告、银行流水，并与公司财务负责人确认，白药控股
不存在向相关银行贷款的情况。
五、核查意见
通过执行以上核查程序，会计师认为：我们对白药控股包括但不限于资产权
属受限情况、存款及理财合同凭证真实性、资金流入流出情况、余额真实性与准
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确性、向相关银行贷款情况等获取了的充分、适当的证据，以合理保证白药控股
货币资金、交易性金融资产、其他流动资产真实性，我们认为我们的核查范围是
充分的、有效的；白药控股报告期内各期末货币资金、交易性金融资产（以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、其他流动资产真实、余额准确，
公允的反映的白药控股以上资产的状况。
结合对白药控股货币资金、交易性金融资产、其他流动资产的核查，通过重
新计算、分析性程序、检查相关文件等程序，我们对白药控股货币资金、交易性
金融资产、其他流动资产报告期业绩的真实性获得了充分、适当的证据，我们认
为白药控股记录的银行存款、交易性金融资产、其他流动资产收益是真实的，公
允的反映了银行存款、交易性金融资产、其他流动资产报告期的业绩（或收益、
经营成果）。
51
问题8、申请文件显示，本次交易赋予云南白药除白药控股以及新华都及其
一致行动人以外的全体股东现金选择权。云南白药（或云南白药指定的第三方）
担任本次吸收合并现金选择权的提供方，现金选择权行权价格为63.21元/股，为
本次吸收合并定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90%，本次交易发行价
为发行价格76.34元/股。请你公司：1）补充披露“云南白药指定的第三方”的具
体含义或选取标准，现金选择权行权价格低于本次交易发行价的合理性、能否
有效保障云南白药异议股东权益。2）补充披露现金选择权调价条件是否已经满
足；如是，请说明云南白药拟进行的调价安排。3）结合云南白药异议股东持股
和在股东大会表决情况、云南白药及其指定第三方财务状况等，补充披露云南
白药一方对异议股东支付现金的最大值、云南白药履约能力以及为此支付现金
对云南白药持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表
明确意见。
一、补充披露“云南白药指定的第三方”的具体含义或选取标准，现金选择权
行权价格低于本次交易发行价的合理性、能否有效保障云南白药异议股东权益
（一）“云南白药指定的第三方”的具体含义或选取标准
“云南白药指定的第三方”的选取标准包括：1、第三方应为独立第三方（第
三方不得为上市公司的关联方，亦不得为云南省国资委、新华都及其一致行动人
及江苏鱼跃的关联方）；2、第三方应具有较强的现金支付能力及履约能力。上市
公司将对独立第三方的货币资金、净资产、银行授信等进行考察，以充分保证该
独立第三方具有履约能力；3、第三方应具有明确的履约意愿。独立第三方应当
认可上市公司的经营管理理念和投资价值，看好上市公司的发展前景并对持有上
市公司股份有明确的意愿；4、第三方应具有良好的信誉和积极的社会影响。上
市公司将从独立第三方的违法违规情况、诚信记录和社会舆论等角度进行核查，
以保证独立第三方的信誉及社会影响良好。
（二）现金选择权行权价格低于本次交易发行价的合理性，能否有效保障云
南白药异议股东权益
1、本次交易发行价格的合理性
（1）以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办
法》的要求
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”因此，本次交易选择
52
定价基准日前 20 个交易日均价为定价基础符合《重组管理办法》的要求。
（2）定价基准日前 20 个交易日交易均价更能反映市场的最新情况
近年来云南白药业绩均平稳增长，且本次定价基准日前上市公司的股价未出
现异常波动。因此，较定价基准日前 60 个交易日和 120 个交易日而言，定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价更能反映市场的最新情况，更能反映市场对云
南白药的业务状态、盈利能力、增长前景、抗风险能力等基本面状况的最新判断。
（3）以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础参照了可比交易
发行股份价格
反向吸并交易名称 首次公告日 市场参考价格 较市场参考价
格溢价率
万华化学吸并万华化工 2018/5/10 定价基准日前 120 交易日均价 -10%
王府井吸并北京王府井 2017/8/19 定价基准日前 20 交易日均价 -10%
华光股份吸并国联环保 2016/8/13 定价基准日前 20 交易日均价 -10%
安徽水利吸并建工集团 2016/3/31 定价基准日前 20 交易日均价 -10%
物产中大吸并物产集团 2015/2/13 定价基准日前 20 交易日均价 -10%
汇鸿股份吸并汇鸿集团 2015/1/23 定价基准日前 20 交易日均价 0%
天康生物吸并天康控股 2014/8/25 定价基准日前 20 交易日均价 0%
江淮汽车吸并江汽集团 2014/7/11 定价基准日前 20 交易日均价 0%
柘中建设吸并柘中集团 2014/2/25 定价基准日前 20 交易日均价 0%
秦川发展吸并秦川集团 2013/4/11 定价基准日前 20 交易日均价 0%
深圳能源吸并深能能源 2012/9/28 定价基准日前 20 交易日均价 0%
根据上述统计，历史可比的反向吸并案例中，多数交易采用了停牌前 20 日
均价作为市场参考价格，且不少案例存在发行股份价格较市场参考价格折价 10%
的情况。本次交易以定价基准日前 20 个交易日均价作为发行股份价格的定价基
础，且本次交易发行股份价格较市场参考价格不存在折价。
（4）本次交易发行价格较停牌前一交易日收盘价溢价率高于可比交易
发行价格较停
反向吸并交易名称 首次公告日 市场参考价格 牌前一日收盘
价溢价率
万华化学吸并万华化工 2018/5/10 定价基准日前 120 交易日均价 -15.84%
王府井吸并北京王府井 2017/8/19 定价基准日前 20 交易日均价 -11.63%
华光股份吸并国联环保 2016/8/13 定价基准日前 20 交易日均价 -5.99%
安徽水利吸并建工集团 2016/3/31 定价基准日前 20 交易日均价 -18.22%
物产中大吸并物产集团 2015/2/13 定价基准日前 20 交易日均价 -14.64%
汇鸿股份吸并汇鸿集团 2015/1/23 定价基准日前 20 交易日均价 -2.36%
天康生物吸并天康控股 2014/8/25 定价基准日前 20 交易日均价 -3.72%
江淮汽车吸并江汽集团 2014/7/11 定价基准日前 20 交易日均价 -0.77%
柘中建设吸并柘中集团 2014/2/25 定价基准日前 20 交易日均价 -3.04%
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发行价格较停
反向吸并交易名称 首次公告日 市场参考价格 牌前一日收盘
价溢价率
秦川发展吸并秦川集团 2013/4/11 定价基准日前 20 交易日均价 5.12%
深圳能源吸并深能能源 2012/9/28 定价基准日前 20 交易日均价 -0.80%
溢价率最大值 5.12%
溢价率第三四分位数 -1.58%
溢价率均值 -6.54%
溢价率第一四分位数 -13.14%
溢价率最小值 -18.22%
本次交易发行价格较停牌前一交易日收盘价溢价率为8.70%，溢价幅度高于
上述可比案例中上市公司发行价格较停牌前一个交易日收盘价溢价率的最大值。
本次交易发行价格溢价率较高，一方面体现了各交易对方对上市公司的长期价值
的认可和信心，另一方面本次交易发行价格的设置也是为了减小本次交易对上市
公司现有股东的权益摊薄，更好地保护上市公司中小股东的利益。
2、本次交易现金选择权价格的合理性
在过往反向吸并案例中，吸并方提供现金选择权的相关情况统计如下：
现金选择权价格 现金选择权价格较停牌
交易名称 首次公告日
（元/股） 前一日收盘价溢价率
万华化学吸并万华化工 2018/5/10 31.93 -15.84%
王府井吸并北京王府井 2017/8/19 14.21 -11.63%
华光股份吸并国联环保 2016/8/13 13.96 -5.99%
安徽水利吸并建工集团 2016/3/31 11.18 -18.22%
物产中大吸并物产集团 2015/2/13 9.84 -5.20%
汇鸿股份吸并汇鸿集团 2015/1/23 4.14 -2.36%
天康生物吸并天康控股 2014/8/25 9.57 -3.72%
江淮汽车吸并江汽集团 2014/7/11 10.34 -0.77%
柘中建设吸并柘中集团 2014/2/25 12.14 -3.04%
秦川发展吸并秦川集团 2013/4/11 6.57 5.12%
溢价率最大值 5.12%
溢价率第三四分位数 -2.53%
溢价率均值 -6.16%
溢价率第一四分位数 -10.22%
溢价率最小值 -18.22%
注 1：现金选择权价格均为除权除息前价格
注 2：华光股份吸收合并国联环保交易未在公告文件中披露除权除息前现金选择权价
格，此处为经复权复息处理后的价格
本次交易中，云南白药现金选择权价格为定价基准日前一个交易日收盘价的
54
90%，折价幅度为 10%，介于上述可比反向吸并交易中吸并方现金选择权较停牌
前一个交易日收盘价溢价率的均值与第一四分位数之间，价格设置符合市场操作
惯例，具有合理性。
3、本次交易现金选择权价格低于发行价格的合理性分析
本次吸收合并是云南白药混合所有制改革的进一步深化。白药控股通过本次
交易实现整体上市，将前次混合所有制改革引入的增量资金注入上市公司，有利
于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，打造具备较强核心竞争
力的医药健康产业上市平台，有利于增强上市公司竞争力及独立性。同时，交易
完成后，公司治理机制更为扁平化、组织架构更为精简，将进一步激发公司管理
团队和核心员工的干事创业热情，有利于云南白药的长期发展，提升全体股东的
整体利益。
本次吸收合并中，为了充分保护上市公司全体股东的利益，上市公司拟向除
白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东提供现金选择权，即提供全
面的现金选择权。考虑到资本市场的波动存在不确定性，若因市场出现较大幅度
的系统性下跌，很可能出现上市公司的投资者特别是中小股东为了躲避市场风
险，而不是基于对上市公司长期价值的判断，选择行使现金选择权出售其持有的
上市公司股票，这与现金选择权的设置初衷有所偏离。因此，为排除大盘系统性
下跌对于本次交易的潜在影响，同时鼓励长期价值投资，本次交易现金选择权价
格的设置相比发行价格存在一定的折价，可以更好地保护交易的有序进行以及上
市公司中小股东的长期利益。
因此，本次交易中现金选择权价格与发行股份价格之间存在一定程度的差异
是合理的，能够有效保障云南白药异议股东权益。
二、补充披露现金选择权调价条件是否已经满足；如是，请说明云南白药拟
进行的调价安排。
云南白药全体股东现金选择权价格调整机制的可触发条件如下：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即
1,441.20点）跌幅超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二
55
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易
均价跌幅超过20%；或
（2）申万中药Ⅱ（801155.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至
少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即
6,619.96点）跌幅超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易
均价跌幅超过20%。
自2018年11月23日（云南白药本次重组股票复牌之日）至2019年2月12日期
间，云南白药每日交易均价情况如下：
日交易均价较定价基准日前二十个交
交易日 日交易均价（元/股）
易日云南白药的交易均价的涨幅
2018 年 11 月 23 日 73.81 -3.31%
2018 年 11 月 26 日 72.29 -5.29%
2018 年 11 月 27 日 71.27 -6.63%
2018 年 11 月 28 日 70.03 -8.27%
2018 年 11 月 29 日 72.52 -4.99%
2018 年 11 月 30 日 74.08 -2.96%
2018 年 12 月 3 日 75.68 -0.86%
2018 年 12 月 4 日 75.10 -1.61%
2018 年 12 月 5 日 76.29 -0.07%
2018 年 12 月 6 日 75.83 -0.65%
2018 年 12 月 7 日 75.78 -0.73%
2018 年 12 月 10 日 75.51 -1.07%
2018 年 12 月 11 日 77.27 1.23%
2018 年 12 月 12 日 78.01 2.20%
2018 年 12 月 13 日 78.83 3.27%
2018 年 12 月 14 日 79.12 3.65%
2018 年 12 月 17 日 77.61 1.68%
2018 年 12 月 18 日 76.43 0.13%
2018 年 12 月 19 日 74.68 -2.16%
2018 年 12 月 20 日 72.48 -5.04%
2018 年 12 月 21 日 71.18 -6.76%
2018 年 12 月 24 日 73.93 -3.14%
2018 年 12 月 25 日 74.28 -2.69%
2018 年 12 月 26 日 75.69 -0.85%
2018 年 12 月 27 日 75.63 -0.92%
2018 年 12 月 28 日 74.34 -2.61%
2019 年 1 月 2 日 72.31 -5.28%
2019 年 1 月 3 日 70.26 -7.96%
2019 年 1 月 4 日 70.60 -7.51%
56
日交易均价较定价基准日前二十个交
交易日 日交易均价（元/股）
易日云南白药的交易均价的涨幅
2019 年 1 月 7 日 72.10 -5.55%
2019 年 1 月 8 日 73.51 -3.69%
2019 年 1 月 9 日 75.28 -1.39%
2019 年 1 月 10 日 73.89 -3.20%
2019 年 1 月 11 日 73.13 -4.19%
2019 年 1 月 14 日 72.71 -4.76%
2019 年 1 月 15 日 74.17 -2.84%
2019 年 1 月 16 日 76.43 0.12%
2019 年 1 月 17 日 76.55 0.29%
2019 年 1 月 18 日 77.73 1.83%
2019 年 1 月 21 日 78.68 3.08%
2019 年 1 月 22 日 77.31 1.28%
2019 年 1 月 23 日 78.41 2.72%
2019 年 1 月 24 日 79.14 3.67%
2019 年 1 月 25 日 79.05 3.56%
2019 年 1 月 28 日 77.95 2.11%
2019 年 1 月 29 日 78.56 2.91%
2019 年 1 月 30 日 77.91 2.06%
2019 年 1 月 31 日 77.91 2.06%
2019 年 2 月 1 日 80.23 5.11%
2019 年 2 月 11 日 82.76 8.41%
2019 年 2 月 12 日 84.68 10.94%
根据上述统计，自2018年11月23日（云南白药本次重组股票复牌之日）至2019
年2月12日期间，云南白药每日的交易均价不存在连续二十个交易日中有至少十
个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价跌幅超过20%的情
形，故本次交易的现金选择权调价条件未满足。
三、结合云南白药异议股东持股和在股东大会表决情况、云南白药及其指定
第三方财务状况等，补充披露云南白药一方对异议股东支付现金的最大值、云
南白药履约能力以及为此支付现金对云南白药持续盈利能力的影响
（一）云南白药对异议股东支付现金的最大值
云南白药股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自云南白药审议本
次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在云南白药股东名册
上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金
选择权申报期内成功履行相关申报程序。
云南白药现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包
57
括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；云南白药现金
选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
本次交易将授予云南白药除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全
体股东现金选择权，当前该部分股东持有股份数量合计约为56,371.39万股。根据
截至2019年1月31日的股东名册，前200名股东在股东大会股权登记日后合计卖出
股份2,071.86万股，该部分股东享有现金选择权的股份数量相应减少，故本次交
易享有现金选择权的股份数预计将不超过54,299.53万股，结合本次现金选择权的
价格63.21元/股，现金选择权提供方需支付的现金规模预计将不超过343.23亿元。
（二）云南白药具备较强的现金支付能力和履约能力
云南白药作为云南省大型医药健康知名药企，拥有较大的资产规模和充裕的
资金储备，且与众多大型金融机构拥有长期的合作关系。截至2018年7月31日，
上市公司合并报表未经审计的所有者权益约为184.23亿元，货币资金约为31.67
亿元，交易性金融资产约为68.51亿元，资产负债率约为34.35%。根据截至2018
年7月31日的上市公司备考财务报表，上市公司的所有者权益约为390.75亿元，
货币资金约为67.77亿元，交易性金融资产约为231.50亿元，资产负债率约为
28.08%，具有较强的财务实力以及资金筹措能力。
本次云南白药提供现金选择权的资金来源包括但不限于云南白药的自有资
金，金融机构为云南白药提供的授信金额和债务融资，白药控股为云南白药提供
的短期借款，以及法律、行政法规允许的其他方式，上述资金来源可覆盖现金选
择权提供方需支付的最大现金规模，具体情况如下：
金额（亿
资金来源 备注
元）
截至 2018 年 7 月 31 日，云南白药合并报表未经审计的货币
云南白药自有资金 100.18
资金和交易性金融资产总计约为 100.18 亿元
截至 2018 年 6 月 30 日，云南白药在金融机构的授信额度总
云南白药在金融机
24.00 额为 24 亿元，其中已使用授信额度 0 元，未使用额度 24 亿
构的授信额度
元
云南白药可通过获得白药控股提供的短期借款筹措资金。截
至 2018 年 7 月 31 日，白药控股母公司口径未经审计的货币
白药控股提供的短 资金和交易性金融资产总计约为 185.26 亿元；截至 2018 年 6
237.26
期借款 月 30 日，白药控股在金融机构的授信额度总额（不包括云南
白药）为 52 亿元，其中已使用授信额度 0 元，未使用额度
52 亿元
法律、行政法规允许 考虑到云南白药资信状况良好，云南白药可通过发行债券和
-
的其他方式 银行贷款等融资方式筹措资金，进一步增强上市公司的履约
58
金额（亿
资金来源 备注
元）
能力
合计 361.44 未考虑上述法律、行政法规允许的其他方式
鉴于上市公司目前股价高于现金选择权的行权价格，股东行使现金选择权的
可能性较低。同时，上市公司资金实力较为雄厚，资产负债率水平较低，拥有广
泛的融资渠道和融资空间，具备较强的现金支付能力和履约能力。
（三）支付现金对云南白药持续盈利能力的影响
假设所有符合条件的股东均行使现金选择权，云南白药需支付的现金规模预
计将不超过 343.23 亿元。若白药控股及上市公司分别使用 52 亿元及 24 亿元的
授信额度，则交易完成后，基于上市公司 2018 年 7 月 31 日备考财务报表计算的
资产负债率将提升至 42.07%，资产负债水平仍旧处于合理区间。现金选择权行
权完成后，若云南白药取得的上市公司股份作为库存股全部注销，上市公司 2018
年 1-7 月备考每股收益将提升为 3.30 元/股，上市公司的每股收益将获得进一步
提升，不会摊薄上市公司每股收益。
本次交易完成后，上市公司仍将聚焦在药品、健康产品、中药资源和医药商
业等现有业务领域，继续推动内生增长，同时借助外延并购进一步拓展和延伸产
品和业务布局、丰富产品线。在考虑本次交易现金选择权的现金支付义务的同时，
上市公司仍将通过法律、行政法规允许的方式，确保有充足的资金用于公司的日
常业务经营及投资发展，不会对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。
四、核查意见
经核查，会计师认为：
本次交易的发行股份价格和现金选择权价格的设置符合市场操作惯例，具有
合理性。本次交易中现金选择权价格与发行股份价格之间存在一定程度的差异是
合理的，有利于保护上市公司股东的利益。自 2018 年 11 月 23 日（云南白药本
次重组股票复牌之日）至 2019 年 2 月 12 日期间，本次交易的现金选择权调价条
件未满足。云南白药作为现金选择权提供方，具备较强的现金支付能力和履约能
力。本次交易现金选择权的现金支付义务不会对上市公司的持续盈利能力造成不
利影响。
59
问题 10、申请文件显示，1）大理置业作为第二被告存在与宝发宇之间诉讼纠纷，
被要求作为发包人对欠款承担连带清偿责任。2）大理置业存在多次因未经批准
擅自取用水、未经依法批准擅自施工建设等违法行为被予以行政处罚。请你公
司补充披露：1）上述诉讼最新进展，以及对本次交易和标的资产持续运营的影
响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）大理置业对被处罚事项的整改
情况，大理置业公司治理、合规运营是否存在重大瑕疵，以及本次交易完成后
保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施。请独立财务顾问、律师和会计
师核查并发表明确意见。
一、上述诉讼最新进展，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响
（一）诉讼的最新进展
根据大理置业提供的资料，该案件的基本情况如下：
原告 被告 案号 案件情况 案件状态
大理置业作为业主方就大理健康养生创
云南昱丰建筑 （2017） 意园项目工程进行招标，云南昱丰建筑工 一审审理中
宝发宇 工程有限公 云 29 民 程有限公司中标，宝发宇从云南昱丰建筑 （诉讼金额：
司、大理置业 初 124 号 工程有限公司分包项目。因工程施工合同 13,557,864.25 元）
纠纷，原告起诉被告支付工程款。
经核查，截至本反馈回复出具之日，该案件仍在一审审理中，尚未判决。
根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解
释》第二十六条第二款的规定，实际施工人以发包人为被告主张权利的，发包人
只在欠付工程价款范围内对实际施工人承担责任。就大理置业应承担的责任，大
理置业聘请的应诉律师出具意见，认为根据《最高人民法院关于审理建设工程施
工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条第二款的规定，大理置业只在
欠付工程尾款207.49万元范围内对实际施工人承担责任。由于该案尚未判决，大
理置业最终承担责任的金额以法院终审判决为准。
（二）对本次交易和标的资产持续运营的影响
如上文所述，就大理置业应承担的责任，大理置业聘请的应诉律师出具意见，
认为根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解
释》第二十六条第二款的规定，大理置业只在欠付工程尾款 207.49 万元范围内
对实际施工人承担责任。该金额占标的公司 2018 年 1-7 月营业总收入、2018 年
60
1-7 月归属于母公司所有者的净利润和 2018 年 7 月 31 日归属于母公司股东的所
有者权益的比例仅为 0.01%、0.15%和 0.01%，承担责任对应的金额和相应占比
均较小。因此，上述诉讼不会对标的公司的持续运营造成重大不利影响，不会对
本次交易和标的资产持续运营造成影响。
二、上述诉讼事项的会计处理及其合理性
2017 年 10 月，宝发宇作为原告向第一被告云南昱丰建筑工程有限公司、第
二被告云南白药大理置业有限公司因建筑工程施工合同一案向大理州人民法院
提起诉讼。截至本反馈回复出具之日，该案件仍在一审审理中，尚未判决。
根据会计准则的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企
业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很
可能导致经济利益流出企业；三是该义务的金额能够可靠地计量。
截至白药控股财务报告报出日（2018 年 12 月 2 日），由于上述案件尚未判
决，大理置业不能判断其是否需要承担赔偿责任及可能的赔偿金额，所以未对原
告宝发宇计提预计负债，符合会计准则对预计负债确认条件的相关规定，具有合
理性。
三、大理置业对被处罚事项的整改情况，大理置业公司治理、合规运营是
否存在重大瑕疵，以及本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具
体措施
（一）大理置业被处罚事项的整改情况
处罚决定书文
序号 处罚机构 处罚内容 整改情况
号
大理置业在未经批准的情况下擅自在
桃溪取水用于消防和施工，其行为构
成了未经批准擅自取用水的违法行 1、 已停止违法取水行为
大理市水 大市水罚字
1 为。故而对大理置业处以：1、责令停 2、 已缴纳罚款
务局 [2018]18 号
止违法取水行为；2、限期采取补救措 3、 已拆除现场临时取水管道
施（限 7 天之内自行拆除相关自建取
水设施）；3、处贰万元罚款。
大理置业在未办理安全报监和建筑工
程施工许可的情况下，擅自在云南白
大理省级 1、 已缴纳罚款
药项目内建设了单体建筑 4 栋（13-16）
旅游度假 区建环罚字 2、 已停止违法建设活动并办
2 和二区酒店 3 栋（11-1—11-3）（单体
区建设环 （2017）1 号 理安全报监和《建筑工程施
建筑面积为 1,463.6 ㎡，二区酒店面积
保局 工许可证》文件
为 6,120 ㎡），上述建设行为违反了《中
华人民共和国建筑法》第七条和住建
61
处罚决定书文
序号 处罚机构 处罚内容 整改情况
号
部《建设工程施工许可管理办法》第
二条的规定，故而对大理置业处以：
责令停止违法建设活动；处以人民币
125,129.40 元的处罚。
大理置业在未及时办理林木采伐手续
情况下，便在准予使用的林地范围内
使用 0.1524 公顷林地用于建设施工建
设简易工棚和进场道路，经林业技术
认证，非法占用 0.1524 公顷的林地，
1、 已缴纳罚款
大理白族 大森公（刑）林 造成滥伐林木的林木蓄积为 6.1 立方
2、 已完成树木补种
3 自治州森 罚决字（2018）米，价值 2,172 元，林木 185 株，上述
3、完成林业用地转为商业用地
林公安局 第 0009 号 行为违反了《中国人民共和国森林法》
手续，并取得相应土地证照
第三十九条第二款的规定，故而对大
理置业处以：责令补种滥伐林木株数 5
倍（185X5）的树木 925 株；并处滥发
林木价值 5 倍（2172X5）罚款 10,860.00
元。
大理健康养生创意园建设项目施工场
地内裸露砂土等易产尘物料未采取覆
盖措施，上述行为违法了《中华人民
1、 已缴纳罚款
大理白族 共和国大气污染防治法》第六十九条
大环罚字 2、 已停止环境违法行为并制
4 自治州环 第三款的规定，故而对大理置业司处
（2018）36 号 定专项方案，并现场执行覆
境保护局 以：责令公司立即停止环境违法行为，
盖、洒水降尘等措施
对大理健康养生创意园项目施工场地
内裸露砂土等物料采取围挡及覆盖措
施；处以 80,000 元罚款。
大理置业在云南白药大理健康养生园
建设项目因未办理规划许可手续擅自
施工建设，违反了《中华人民共和国 1、已缴纳罚款
大理市规 市规度法字
5 城乡规划法》第四十条的规定，依据 2、已办理《建设工程规划许可
划局 [2017]第 1 号
《中华人民共和国城乡规划法》第六 证》文件
十四条的规定，被处以 612,811.44 元罚
款。
（二）大理置业公司治理、合规运营是否存在重大瑕疵
报告期内，大理置业存在被相关行政监管部门行政处罚的情形，但大理置业
已按规定整改完毕且相应行政监管部门均出具《证明》文件，证明上述行政处罚
“不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法违规行为，不会影响大理置业的
正常经营活动”。除上述行政处罚外，报告期内大理置业不存在其他行政处罚情
况且已取得税务局、市场监督管理局、住房公积金管理部门、社保局、人力资源
和社会保障局、国土局、规划局、环境保护局、建设环保局、森林公安局、水务
局等监管部门出具的关于大理置业报告期内合规经营的《证明》文件。
同时，经核查，截至本反馈回复出具之日，大理置业已根据行业特点与自身
实际情况建立了标准化管理体系，编制了各项管理手册，细化了各项管理职能，
62
已在环保、行政管理、人力资源管理、财务管理、内控管理、工程与设计管理、
营销管理、计划成本管理等涉及日常经营的各个环节制订了完备的内部管理制
度，明确了各项管理要求和流程，并根据该等制度规定不定期组织相关人员的内
部培训，对企业内部经营事项进行检查，提高员工的规范运营意识，以最大化地
保障既定内部管理制度的有效执行。
综上所述，报告期内，大理置业存在行政处罚情形但该行政处罚已经相应监
管部门出具证明文件，证明不属于重大违法违规行为；除上述行政处罚外大理置
业不存在其他行政处罚情形且已取得相应监管部门出具的合规经营《证明》文件；
截至本反馈回复出具之日，大理置业已在公司治理、合规运营等方面已形成完备、
有效的机制。因此，大理置业的公司治理、合规运营不存在重大瑕疵。
（三）本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施
云南白药作为深交所上市公司，已经严格按照《公司法》、《证券法》等相关
法律法规及深交所的相关规则，合法合规地进行日常运作，建立健全的股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会等公司治理结构，并建立了生产、
质量管理、环保、人力资源管理等各环节的内部管理制度，制定并实施了《项目
管理办法》、《产品质量管理体系管理程序》、《环保管理制度》、《劳动合同管理制
度》、《应急事件管理规定》等内部控制制度，内部管理较为规范和完善。
大理置业已在环保、行政管理、人力资源管理、财务管理、内控管理、工程
与设计管理、营销管理、计划成本管理等涉及日常经营的各个环节制定了内部制
度，以最大化地保障其建设、运营的合法合规。针对监管机构的行政处罚，大理
置业均已足额缴纳罚款并积极进行了整改。后续大理置业将严格执行相关内部制
度，避免类似事项的再次发生。
本次交易完成后，大理置业将成为上市公司的控股子公司，需要适用并遵守
上市公司相关制度规定，上市公司将加强对大理置业及其相关人员的内部培训，
提高大理置业的规范运营意识。上市公司拟开展以下保障措施：
1、本次交易完成后，大理置业作为上市公司控股子公司，将被纳入上市公
司内控管理体系，上市公司进一步提升其管理水平并完善其内控制度；
2、加强对大理置业管理人员的监督考察，督促相关人员依照法律、法规和
公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，并对相关违法违规行为承担相应
63
责任；
3、通过集中组织专项培训等方式，提升大理置业相关人员管理及业务水平，
加强其合规运营意识。同时，上市公司将定期或不定期对大理置业的经营管理和
业务开展情况进行审查、监督和检查，避免违法违规行为的发生。
根据大理置业出具的说明，本次交易完成后，大理置业将继续加强以下几方
面工作，保障本次交易完成后上市公司的合规运营：
1、修订完善管理制度，大理置业将持续对项目建设和公司运营相关的内控
管理流程进行完善；
2、开展法律法规知识培训，进一步加强相关业务人员的合规意识，督促相
关员工进行法律法规及操作实务学习；
3、建立监督检查机制，定期或不定期对经营管理和业务开展情况进行审查、
监督和检查，避免违法违规行为的发生。
综上所述，本次交易完成后，大理置业将成为上市公司的控股子公司，其经
营活动受上市公司及大理置业合规运营及防范风险相关制度的双重规范和管理，
该等合规运营及防范风险相关制度完备，并且能够保障得以有效执行。
五、核查意见
经核查，会计师认为：
根据审计报告日前获取的案件资料，大理置业对“宝发宇作为原告向第一被
告云南昱丰建筑工程有限公司、第二被告云南白药大理置业有限公司因建筑工程
施工合同一案向大理州人民法院提起诉讼”案件的会计处理符合会计准则的规
定。
64
问题11、申请文件显示，白药控股评估值较前次增加2,561,470.87万元，评
估值增加的原因一是新华都和江苏鱼跃支付增资款2,418,717.28万元，增加评估
值1,860,717.28万元；二是前次评估白药控股所持云南白药41.52%股权评估值增
加；三是白药控股投资100%股权评估值增加64,793.27万元；四是白药控股母公
司实现扭亏为盈，实现损益31,081.26万元。请你公司：1）结合上述增资与本次
交易之间标的资产收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、增资前后
估值、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露前次增资
对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合上述增资股东的持股时
间、持股成本等，补充披露按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率。请
独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
一、结合上述增资与本次交易之间标的资产收入和盈利变化情况、前次股
东入股后贡献情况、增资前后估值、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可
比交易等,补充披露前次增资对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。
（一）前次增资对应估值与本次交易作价差异的原因
2017 年，白药控股因推进混合所有制改革进行两次增资，增资价格均以经
云南省国资委核准的《云南白药控股有限公司拟进行混合所有制改革所涉及的云
南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南
评报字（2016）第 46 号）的资产评估结果为参照依据。上述资产评估以 2016 年
6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对白药控股 100%股东权益进行评估，
评 估 结 论 为 ： 白 药 控 股 经 审 计 后 的 净 资 产 为 145,821.30 万 元 ， 评 估 值 为
2,886,833.89 万元，评估增值 2,741,012.59 万元，增值率为 1,879.71%。
本次重组评估基准日为 2018 年 7 月 31 日，采用的评估方法为资产基础法，
评估结论为：白药控股的账面净资产为 2,037,619.84 万元，评估值为 5,448,304.76
万元，评估增值 3,410,684.92 万元，增值率为 167.39%。两次评估基准日间隔时
间为 2 年 1 个月，白药控股前后两次评估结果对比如下：
单位：万元
静态市
两次基准日 两次基准日
评估基准 选用评 静态市 盈率
账面净资产 评估值 净资产变化 评估值变化
日 估方法 盈率 (经调
额 额
整)
资产基
2016/6/30 145,821.30 2,886,833.89 27.24 --
础法
1,891,798.54 2,561,470.87
资产基
2018/7/31 2,037,619.84 5,448,304.76 52.97 31.84
础法
注：1、静态市盈率的计算公式为评估值/评估基准日前一会计年度（经调整）归属于母
公司股东的净利润；
65
2、经调整归属于母公司所有者净利润=归属于母公司所有者净利润+一次性资产减值损
失归属于母公司所有者部分的税后金额（包括对商誉、无形资产和非经营性资金往来等事项
计提的资产减值损失）–历史年度未确认递延所得税的暂时性差异当期一次性确认的递延所
得税；
根据本次交易评估情况，较前次评估值增加 2,561,470.87 万元，评估值差异
的主要原因如下：
1、新增股东增资及调减资本公积的影响
两次评估基准日间，白药控股进行了混合所有制改革，2017 年 3 月、2017
年 6 月 分 别 进 行 了 增 资 ， 新 华 都 和 江 苏 鱼 跃 向 白 药 控 股 累 计 支 付 增资款
2,418,717.28 万元。2017 年 12 月，白药控股调减资本公积 558,000.00 万元，优
先用于解决白药控股的历史遗留问题。上述增资及调减资本公积合计影响评估值
为 1,860,717.28 万元。
2、白药控股所持云南白药 41.52%股权增值的影响
前次评估基准日，白药控股所持云南白药 41.52%股权评估值为 2,714,774.18
万 元 ； 本 次 评 估 值 基 准 日 ， 白 药 控 股 所 持 云 南 白 药 41.52% 股 权 评 估 值 为
3,301,144.64 万元，评估值增值额为 586,370.46 万元。需要说明的是，本次评估
值对白药控股所持云南白药股权每股价格的估值与本次交易的发股价格一致，均
为 76.34 元/股，确保白药控股三方股东通过白药控股间接持有的上市公司 41.52%
股份对应的估值在本次交易中所换取的上市公司股数与目前白药控股所持的上
市公司股数保持一致，目前白药控股所持的上市公司股份将在本次交易完成后注
销，从而实现“1 股换 1 股”。因此，交易对方并不会因为上市公司估值的增长通
过本次交易换取更多的股份。
3、白药控股所持白药控股投资股权增值的影响
前 次 评 估基 准 日 ，白 药 控 股所 持 白 药控 股 投 资 100% 股 权的 评 估 值为
30,567.69 万元。本次评估值基准日，白药控股所持白药控股投资 100%股权的评
估值为 95,360.96 万元。白药控股所持白药控股投资 100%股权评估值增值额为
64,793.27 万元。
4、两次评估基准日间收入和盈利的影响
两次评估基准日间，白药控股母公司口径的收入和盈利情况如下：
66
单位：万元
项目 2018 年 1~7 月 2017 年 2016 年 7~12 月
营业收入 10,700.62 1,053.21 34.84
净利润 130,800.15 -1,345.35 -106,052.77
两次评估基准日间，随着混改增量资金的引入，白药控股母公司盈利能力不
断改善，实现了扭亏为盈，期间损益约为 31,081.26 万元。
综上，2017 年两次增资评估与本次重组评估情况的主要原因为混改新增股
东增资及调减资本公积的影响、白药控股所持云南白药 41.52%股权增值的影响、
白药控股所持白药控股投资股权增值的影响以及两次评估基准日间期间损益的
影响。
（二）前次增资对应估值与本次交易作价差异的合理性
根据（一）中表格，前次混改评估对应静态市盈率为 27.24 倍，本次重组评
估对应静态市盈率为 52.97 倍，主要是因为白药控股在 2016 年推进混合所有制
改革，合计引入资金 2,418,717.28 万元，新华都和江苏鱼跃按照相关协议约定的
付款进度在 2017 年内陆续缴款，导致该部分资金对应的收益未在 2017 年全部体
现；同时，白药控股于 2017 年因历史遗留资金往来事项计提坏账损失，使得标
的资产 2017 年归属于母公司所有者的净利润偏低。受上述事项的影响，本次交
易评估值对应的静态市盈率显著高于前次混改评估水平。
若剔除历史遗留资金往来事项计提坏账损失对白药控股归母净利润的影响，
白药控股静态市盈率（经调整）为 31.84 倍，略高于前次混改评估水平，主要是
因为白药控股所持云南白药 41.52%股权在两次评估基准日期间增值 586,370.46
万元，使得本次评估的评估值较前次评估相应增加 586,370.46 万元，导致以评估
值作为分母计算的静态市盈率有所上升（需要说明的是，本次交易白药控股所持
的上市公司股份将实现“1 股换 1 股”，交易对方并不会因为上市公司估值的增长
通过本次交易换取更多的股份）；同时，受到新华都及江苏鱼跃上述增资款项陆
续缴款的影响，白药控股 2017 年度归属于母公司股东的净利润未能全面体现上
述增资款对应的收益，导致以 2017 年归属于母公司股东的净利润作为分子计算
的静态市盈率较高。
综上，本次评估经调整静态市盈率略高于前次评估水平，主要受到上市公司
67
经营情况平稳向好带来的股价上涨及前次混改资金陆续缴款的影响，前次增资对
应估值与本次交易作价的差异具有合理性。
二、结合上述增资股东的持股时间、持股成本等，补充披露按本次交易作
价计算的总收益率和年化收益率
根据前述两次评估值差异的原因分析，本次交易白药控股评估值较前次增资
评估值的增值主要来自于新华都与江苏鱼跃现金增资带来的资金与上市公司股
价增长带来的上市公司股权价值的增长。其中，两次评估基准日白药控股所持云
南白药 41.52%股份对应的每股评估价格从 62.78 元增长为 76.34 元，对应两次评
估基准日上一会计年度 EPS 的 PE 倍数分别为 23.60 倍与 25.28 倍，上市公司估
值 PE 倍数较为接近。
前次增资，新华都与江苏鱼跃以现金增资方式参与白药控股混改，通过注入
大体量资金，为白药控股的后续发展提供支持。结合白药控股上述增资股东的持
股时间、持股成本、本次交易作价，对相应的总收益率、年化收益率情况进行模
拟测算（未考虑所得税影响）的结果如下：
单位：万元
协议增资金 豁免出资金 实际持股成 本次交易作 总收益 年化收
股东名称 持股时间 1
额 额 本 价2 率 益率 3
新华都 2016/12/30 2,536,950.50 558,000.00 1,978,950.50 2,451,737.14 23.89% 10.62%
江苏鱼跃 2017/5/24 563,766.78 124,000.00 439,766.78 544,830.48 23.89% 13.21%
注 1：持股时间为新华都/江苏鱼跃首笔增资款实际缴纳时间
注 2：本次交易作价=本次重组评估值*新华都/江苏鱼跃所持白药控股股权比例（定向减资
前），下同
注 3：年化收益率计算选取的持股时间区间为持股时间至本反馈回复出具日（2019 年 2 月
13 日），下同
上表所示收益率数据包含了上市公司股价上涨带来的收益部分，考虑到本次
评估为了确保白药控股三方股东通过白药控股间接持有的上市公司 41.52%股份
对应的估值在本次交易中所换取的上市公司股数与目前白药控股所持的上市公
司股数保持一致（即“1 股换 1 股”），因此，本次评估中，白药控股所持上市公
司 41.52%股份的评估值采用本次重大资产重组上市公司股票发行价 76.34 元/股
乘以基准日白药控股持股数量确认为评估值，该部分估值对应上市公司新增发的
股份数与本次交易中所注销的白药控股所持上市公司股份数将保持一致。即在本
次交易中，由上市公司股价上涨带来的增值部分并不会使得新华都与江苏鱼跃换
68
取更多的上市公司股份。
若扣除上市公司股价上涨因素的影响后，模拟测算新华都与江苏鱼跃的总收
益率与年化收益率情况（未考虑所得税影响）如下：
股东名称 持股时间 总收益率 年化收益率
新华都 2016/12/30 9.86% 4.53%
江苏鱼跃 2017/5/24 9.86% 5.60%
此外，本次交易中新华都和江苏鱼跃均承诺了较长的股份锁定期，其股份锁
定期限分别截至2022年12月27日（含）、2023年6月26日（含）。在股份解锁前，
新华都和鱼跃不能出售通过本次交易所获上市公司股票，仅能通过上市公司分红
实现投资收益，即在现阶段，上述测算计算的收益率均为模拟测算，新华都与江
苏鱼跃在股份解锁前无法通过出售股份的方式实现上述测算得到的投资收益，未
来随着上市公司股价的波动，新华都与江苏鱼跃的收益率亦将面临一定的不确定
性。上市公司主要股东股权的长期锁定将使得上市公司股权架构保持长期稳定，
有利于上市公司长远发展与股东长期利益保持一致，有利于董事会制定长期发展
战略，提升全体股东的长期回报水平。
综上所述，白药控股上述增资股东在前述增资与本次交易间的总收益率、年
化收益率均处于合理水平。
三、核查意见
经核查，会计师认为：白药控股前次增资对应估值与本次交易作价之间存在
差异主要是由于两次评估基准日间，白药控股混改新增股东增资及调减资本公积
的影响、白药控股所持云南白药41.52%股权增值的影响、白药控股所持白药控股
投资股权增值的影响以及两次评估基准日间收入和盈利变化的影响等所致，具备
合理性。
69
问题14、申请文件显示，截至2016年底、2017年度和2018年7月底，白药控
股其他应收款余额分别为336,608.52万元、565,560.66万元和304,103.90万元；其
他应收款中往来款项占比较高，主要为白药控股应收云南省财政厅、云南省国
有资本运营有限公司、云南省国资委及云南省国有资产经营有限责任公司等款
项。2018年7月末较2017年末其他应收款减少261,456.76万元，主要是白药控股按
照债权债务处置的文件，将应收云南省财政厅的款项与其他应付款中解决白药
控股历史遗留问题应付款进行了对抵所致。请你公司结合其他应收款形成原因、
截至目前回款情况等，补充披露：是否存在关联方非经营性资金占用的情形，
本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
一、白药控股其他应收款余额基本情况
最近两年一期末，白药控股其他应收款余额按款项性质分类如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
往来款 277,457.22 547,477.40 327,524.78
押金及保证金 22,871.39 14,057.59 6,000.47
备用金 3,118.63 1,732.63 1,853.52
其他 656.66 2,188.92 1,108.03
出口退税 - 104.12 121.72
合计 304,103.90 565,560.66 336,608.52
最近两年及一期末，白药控股的其他应收款主要由往来款、押金及保证金、
备用金等构成，其中押金及保证金、备用金等其他应收款系白药控股日常生产经
营业务所形成。
押金及保证金主要为云南省医药有限公司向各级医院供货，按客户的要求支
付的押金、保证金，属于正常的经营性资金往来。最近两年一期，公司渠道布局
进一步完善，所覆盖的医院逐年增加，各期向客户支付的押金、保证金逐年增加，
导致白药控股 2018 年 7 月末较 2017 年末、2017 年末较 2016 年末的押金及保证
金余额均有所增加。
备用金系按照白药控股核算系统要求，业务人员申请支付广告费、制作费等
销售费用、管理费用时，在未取得费用报销发票前，系统将其记录为对经办人员
的暂借款，作为其他应收款-备用金核算，待经办人员报销后再转入相关费用，
属于正常的经营性资金往来。
70
往来款主要为白药控股应收云南省财政厅、云南资本、云南省国资委及国资
公司等款项，报告期内及截至中国证监会受理本次重大资产重组申报材料之日，
白药控股其他应收款中往来款明细如下：
单位：万元
截至中国证监会
受理本次重大资 2018 年 2017 年 2016 年
项目
产重组申报材料 7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
之日
云南省财政厅 - - 270,000.00 270,000.00
云南资本 - 220,000.00 220,000.00 -
云南省国资委 - 44,339.00 44,339.00 44,339.00
国资公司 - 12,951.46 12,951.46 12,951.46
其他 - 166.76 186.94 234.32
合计 - 277,457.22 547,477.40 327,524.78
上述白药控股与云南省财政厅、云南省国资委、云南资本、国资公司的往来
款构成非经营性资金占用，其他项目主要为暂估的应付款应计的进项税、应收银
行的积分奖励等款项，不属于非经营性资金占用的情形。
二、白药控股上述非经营性资金占用的形成原因和回款情况
（一）应收云南省财政厅款项的形成原因和回款情况
白药控股应云南省国资委和云南省财政厅要求，发生往来款合计 27 亿元，
根据相关各方约定，该笔资金应当返还白药控股，对该项需返还的款项本息合计
为 273,618.06 万元。白药控股混合所有制改革过程中，根据《云南省人民政府关
于云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事项的批复》（云政复[2016]79 号）
及白药控股与云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署的《关于云南白药控股有限
公司混合所有制改革相关协议之补充协议》的约定，白药控股调减资本公积 55.8
亿元，并向云南省国资委支付资金 55.8 亿元，云南省国资委获得的资金将优先
用于解决白药控股的历史遗留问题。根据 2018 年 10 月云南省财政厅和云南省国
资委联合发布云财资[2018]227 号文件，白药控股将应收云南省财政厅 273,618.06
万元与应付云南省国资委 558,000.00 万元中对应的金额进行对抵。截至 2018 年
7 月 31 日，上述应收应付款项完成抵消，白药控股对云南省财政厅的应收款余
额为 0，该笔非经营性资金往来清理完毕。
（二）应收云南资本款项的形成原因和回款情况
71
2017 年 12 月 28 日，白药控股与云南资本签署借款协议，白药控股向云南
资本提供借款 22.00 亿元，到期日为 2018 年 6 月 28 日，故截止 2017 年 12 月 31
日，该笔往来款余额为 22 亿元，云南资本已按期归还该笔借款。2018 年 7 月 2
日，白药控股与云南资本签署借款协议，白药控股向云南资本提供借款 22.00 亿
元，到期日为 2018 年 12 月 15 日，故截止 2018 年 7 月 31 日，该笔往来款余额
为 22 亿元。2018 年 12 月 6 日，云南资本已将该笔借款偿还给白药控股，该笔
非经营性资金往来清理完毕。
（三）应收云南省国资委款项的形成原因和回款情况
2006 年 3 月，云南省国资委受让中国医药工业有限公司所持云南医药集团
有限公司 50%的股权时，白药控股垫付了部分股权转让价款，截至 2018 年 7 月
31 日，白药控股应收云南省国资委 44,339.00 万元。2018 年 12 月 6 日，白药控
股收到云南省财政厅支付的解决历史遗留问题款项 44,339.00 万元，该笔非经营
性资金往来清理完毕。
（四）应收国资公司款项的形成原因和回款情况
2007 年 8 月，白药控股在移交国资公司长期股权投资及剥离资产过程中，
形成其他应收款 12,951.46 万元，但该笔款项长期未能收回。考虑到该笔款项收
回可能性极小，白药控股已经于 2017 年全额计提坏账准备。2018 年 11 月 30 日，
经白药控股股东会决议，白药控股同意放弃对国资公司债权 12,951.46 万元，并
从白药控股公司财务账目中核销该应收款项，该笔非经营性资金往来清理完毕。
由于白药控股已经于 2017 年全额计提坏账准备，账面价值已为零，该笔其
他应收款评估值亦为零，未计入交易对价，白药控股放弃该等债权并从财务账目
中予以核销并不损害上市公司的利益。
三、白药控股是否存在关联方非经营性资金占用的情形，本次交易是否符
合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
综上所述，截至中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前，白药控股上
述非经营性资金占用问题已全部解决，本次交易符合《<上市公司重大资产重组
管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
72
律适用意见第 10 号》的相关规定。
四、核查意见
经核查，会计师认为：截至中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前，
白药控股上述非经营性资金占用问题已全部解决，本次交易符合《<上市公司重
大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——
证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
73
问题15、申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-7月，白药控股收
入分别为2,256,108.58万元、2,443,274.98万元和1,599,589.20万元。其中，工业销
售收入占比分别为40.54%、41.07%和37.23%；商业销售收入占比分别为58.84%、
58.48%和62.33%；工业销售毛利率高于商业销售业务。保理业务收入分别为
12,612.34万元、9,061.10万元和5,431.05万元。请你公司：1）补充披露工业销售
和商业销售收入核算的具体范围、划分依据，并结合报告期内白药控股经营策
略变化、市场竞争情况、同行业公司情况等，说明报告期内白药控股工业销售
和商业销售收购占比变化的原因及合理性、是否影响白药控股的持续盈利能力。
2）结合同行业公司情况、具体业务开展情况、相关监管政策情况等，补充披露
报告期内白药控股保理业务收入下降的原因及合理性、是否影响保理业务后续
发展。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、补充披露工业销售和商业销售收入核算的具体范围、划分依据，并结
合报告期内白药控股经营策略变化、市场竞争情况、同行业公司情况等，说明
报告期内白药控股工业销售和商业销售收购占比变化的原因及合理性、是否影
响白药控股的持续盈利能力
（一）白药控股工业销售和商业销售收入划分依据和核算范围
白药控股工业销售和商业销售收入分类系以商业模式为划分依据，涉及采
购、生产和销售业务流程的产品，其销售业务归类为工业销售；仅涉及采购和销
售业务流程的产品，其销售业务归类为商业销售，工业销售、商业销售的具体核
算范围、划分依据如下：
项目 核算范围 划分依据
工业销售收入 见明细项
公司生产的中、西成药、中药饮片、 通过公司的生产活动，采购的
其中：药品销售 气雾剂、白药膏药、创可贴、保健食 原料等发生了化学变化或物理
品等产品销售业务 变化，产成品与原料在性能、
公司自行生产或委托加工的牙膏、面 作用；或物理形态、包装等方
日用品销
膜、洗发水、卫生巾等日化品销售业 面与原料具有显著不同的产
售
务 品。
公司自行生产的红茶、绿茶、普洱茶、
茶业销售
花茶等茶产品销售业务
公司购买后直接出售的中西成药、医 商品采购至销售，未发生任何
商业销售收入
疗器械、原料药等贸易业务 的化学或物理形态的变化。
（二）白药控股工业销售和商业销售收入占比变化的原因及合理性、是否
影响白药控股的持续盈利能力
最近两年一期，白药控股工业销售和商业销售收入金额及占比如下：
74
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
工业销售收入 595,602.20 37.40 1,003,369.17 41.25 914,648.82 40.79
其中：药品销售 321,031.14 20.16 565,553.48 23.25 532,469.51 23.75
日用品销售 269,740.77 16.94 430,648.98 17.71 375,568.91 16.75
茶业销售 4,830.29 0.30 7,166.71 0.29 6,610.39 0.29
商业销售收入 997,086.66 62.60 1,428,825.02 58.75 1,327,596.00 59.21
合计 1,592,688.86 100.00 2,432,194.19 100.00 2,242,244.82 100.00
2017 年白药控股工业销售收入占比较 2016 年增加了 0.46 个百分点，主要原
因是由于工业销售收入增速高于商业销售收入增速。2017 年，工业销售收入同
比增长了 9.70%，商业销售收入同比增长 7.62%，其中工业销售收入增速较快的
原因是受益于新零售等创新商业模式的快速发展，日用品销售收入较 2016 年实
现了 14.67%的增长。2018 年 1-7 月，白药控股工业销售收入占比较 2017 年减少
了 3.85 个百分点，主要是由于工业销售收入增速低于商业销售收入增速。2018
年 1-7 月，工业销售年化收入 1 同比增长了 1.76%，商业销售年化收入增速为
19.63%。其中：工业销售收入增速放缓，主要原因为：（1）受药品工业销售板块
的销售节奏不同和医保控费等因素影响，2018 年 1-7 月，白药控股药品工业销售
年化收入同比下降约 2.69%；（2）2018 年 1-7 月，公司日用品销售年化收入同比
增长约 7.38%，增速低于日用品 2017 年较 2016 年的全年增速，主要原因在于日
用品销售存在季节性，“双 11”和“年底促销”等均在第四季度完成，使得 2018
年日用品全年增长尚未完全体现；2018 年商业销售年化收入增速较快，主要原
因在于“两票制”政策逐步推动了医药流通行业整合和集中度提升，公司凭借其
品规、销售渠道等优势，商业销售收入增长较快。
同行业可比公司中，同仁堂与片仔癀2对销售收入的划分模式与白药控股类
似，两家公司 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月的收入构成情况如下表：
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
同仁堂
1
2018 年年化收入=2018 年 1-7 月收入/12*7
2
除同仁堂、片仔癀外，其他同行业可比公司未按照商业模式划分收入分类，不具有可比性。
75
医药工业 453,801.05 54.31 815,595.00 54.66 749,779.78 56.46
医药商业 381,782.03 45.69 676,449.60 45.34 578,258.71 43.54
合计 835,583.08 100.00 1,492,044.60 100.00 1,328,038.49 100.00
片仔癀
医药工业 113,501.24 52.26 190,097.73 56.50 - -
医药商业 103,679.95 47.74 146,376.48 43.50 - -
合计 217,181.19 100.00 336,474.21 100.00 - -
注：片仔癀 2016 年年报未公告相关口径分类的收入数据
由上表可知，白药控股工业销售收入占比变动趋势与可比公司基本一致。
综上分析，白药控股各期工业销售和商业销售收入结构比例存在一定波动，
其变动趋势与可比公司基本一致，公司收入构成变动合理。同时，白药控股总体
收入增长态势较好，工业销售收入与商业销售收入均保持了持续增长，收入构成
的变动未对白药控股的持续盈利能力带来不利影响。
二、结合同行业公司情况、具体业务开展情况、相关监管政策情况等，补
充披露报告期内白药控股保理业务收入下降的原因及合理性、是否影响保理业
务后续发展
为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，白药控股已出具
承诺将深圳聚容 100%股权对外转让，深圳聚容的经营成果、财务状况以及未来
业务发展趋势不会对本次吸收合并造成不利影响。
三、核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，白药控股工业销售和商业销售收入占比变
化的原因符合公司商业模式、产品推广方式等经营策略调整事实；各期收入占比
变化趋势与同行业公司变动趋势基本一致，具有合理性；从白药控股2017年和
2018年1-7月收入总额来看，公司总体收入增长态势较好，持续盈利能力未受到
工业销售和商业销售收入占比变化的影响。为顺利推进本次吸收合并，根据政策
和市场环境变化情况，白药控股已出具承诺将深圳聚容100%股权对外转让，深
圳聚容的经营成果、财务状况以及未来业务发展趋势不会对本次吸收合并造成不
利影响。
76
问题16、申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-7月，白药控股综
合毛利率分别为30.33%、31.58%和29.31%，其中，工业销售业务毛利率分别为
62.06%、65.5%和64.66%，商业销售业务毛利率分别为7.85%、7.3%和7.78%，
保理业务毛利率分别为96.57%、96.41%和99.34%。请你公司结合同行业公司情
况、市场竞争格局等，补充披露：白药控股工业销售、商业销售、保理业务毛
利率变动原因及毛利率水平的合理性，保理业务毛利率较高的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、白药控股工业销售、商业销售、保理业务毛利率变动原因及毛利率水
平的合理性，保理业务毛利率较高的原因及合理性
（一）白药控股工业销售毛利率变动原因及毛利率水平的合理性
报告期内，白药控股工业销售收入、成本和毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业收入 595,602.20 1,003,369.17 914,648.82
营业成本 210,463.81 346,154.98 346,994.41
毛利率 64.66% 65.50% 62.06%
工业销售构成中，药品销售、日用品销售及茶叶销售的收入、成本和毛利率
情况分别如下：
单位：万元
药品销售 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业收入 321,031.14 565,553.48 532,469.51
营业成本 146,002.83 236,967.19 251,334.92
毛利率 54.52% 58.10% 52.80%
单位：万元
日用品销售 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业收入 269,740.77 430,648.98 375,568.91
营业成本 62,336.55 105,667.28 92,829.34
毛利率 76.89% 75.46% 75.28%
单位：万元
茶叶销售 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业收入 4,830.29 7,166.71 6,610.40
营业成本 2,124.43 3,520.51 2,830.15
毛利率 56.02% 50.88% 57.19%
1、白药控股工业销售毛利率变动原因
77
报告期内，白药控股工业销售收入中药品销售与日用品销售收入占比之和均
超过 99%，工业销售毛利率主要由药品销售与日用品销售的毛利率决定。
2017 年，白药控股工业销售毛利率较 2016 年增加了 3.51 个百分点，主要是
药品销售毛利率增加了 5.3 个百分点，日用品销售毛利率保持了基本稳定，且药
品销售收入占工业销售收入的比例为 56.37%，从而使得工业销售毛利率整体增
加。其中，药品销售毛利率增加的原因主要为：（1）随着两票制的推行，药品销
售市场环境发生变化，公司梳理了各产品线的推广模式，为使普药产品得到更健
康和长足发展，重新定位了普药产品的推广模式，降低对普药经销商的折扣比例；
（2）白药控股与专业的产品推广服务商进行合作，通过服务商对公司药品进行
推广，导致公司 2017 年药品销售毛利率较 16 年有一定增长。
2018 年 1-7 月，白药控股工业销售毛利率基本维持了 2017 年的水平，从构
成来看，药品销售毛利率下降了 3.58 个百分点，日用品销售毛利率增加了 1.43
个百分点，由于药品销售收入占工业销售收入的比例 53.90%，日用品销售收入
占比为 45.29%，从而使得工业销售整体毛利率变化较小。其中，2018 年 1-7 月
药品销售毛利率下降的主要原因为白药控股最近一期普药销售收入占比较 2017
年有所增加，而普药销售毛利率相对于白药系列产品毛利率较低，使得药品销售
的毛利率在 2017 年大幅增长的基础上有所回落；2018 年 1-7 月日用品销售毛利
率增加的主要原因为：（1）公司陆续推出儿童牙膏、双效抗敏牙膏等新产品，新
产品的毛利率较高，随着新产品销量的增加，日用品销售毛利率随之上升；（2）
2018 年 5 月增值税税率由 17%下调为 16%，公司日用品销售的含税单价未变，
由于税率下降，不含税销售收入有所提高，导致日用品销售毛利率有所上升；（3）
公司日用品销量同比增长，规模效应进一步凸显，也使得日用品销售毛利率有所
上升。
2、白药控股工业销售毛利率水平的合理性分析
（1）药品销售毛利率水平的合理性分析
白药控股主要经营拥有保密配方的云南白药系列药品，以云南白药系列（如
气雾剂、膏药等）专注于止血镇痛、消肿化瘀的产品为主，并涉及补益气血、伤
风感冒、心脑血管、妇科、儿童等领域的天然特色药物。云南白药系列药品由于
78
疗效显著，声誉较高，在市场中有较高的竞争力，此部分产品的毛利率较高，与
一般制药企业不具有可比性。同行业可比公司中，同仁堂、片仔癀与白药控股药
品生产销售模式相近，且均拥有国家保密配方药品，同仁堂与片仔癀的医药工业
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月的毛利率情况如下表：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
同仁堂——医药工业 54.55% 50.58% 50.94%
片仔癀——医药工业 80.82% 81.38% -
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
白药控股工业销售——
54.52% 58.10% 52.80%
药品销售
注：片仔癀 2016 年年报未公告医药工业的毛利率数据。
报告期内，白药控股药品销售毛利率介于同仁堂与片仔癀医药工业之间，主
要原因在于云南白药与以上两家公司的产品用途、品牌价值及面临的市场需求、
竞争情况略有不同，片仔癀由于产品特殊性，毛利率相对更高，而云南白药与同
仁堂产品相对更集中于日常用药方面，毛利率水平更为接近。结合同行业公司比
较，白药控股毛利率水平具有合理性。
（2）日用品销售毛利率水平的合理性分析
公司日用品销售收入主要来自于云南白药牙膏及相关产品的销售收入，云南
白药牙膏目前在全国牙膏市场占有率较高且近年来销量持续增长。同行业可比公
司中片仔癀与日化行业公司上海家化的毛利率情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
片仔癀——日用品 58.63 % 64.85 % 50.73 %
上海家化——个人护理用品 未披露 59.29% 51.17%
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
白药控股——日用品销售 76.89% 75.46% 75.28%
2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月，白药控股日用品销售毛利率分别为
75.28%、75.46%和 76.89%，各期基本保持稳定。报告期内，白药控股日用品销
售毛利率均高于片仔癀日用品和上海家化个人护理用品销售毛利率，主要原因为
白药控股生产销售的云南白药牙膏在品牌价值、产品配方、产品效果等方面与以
上两家公司存在较大差异，各自产品定价策略不同，销售毛利率差异较大。最近
79
两年一期，白药控股日用品销售收入保持了较好的增长态势，市场占有率稳定且
销量持续增长，具有较高的认可度，白药控股日用品销售毛利率具有合理性。
（二）白药控股商业销售毛利率变动原因及毛利率水平的合理性
报告期内，白药控股商业销售的收入、成本和毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业收入 997,086.66 1,428,825.02 1,327,596.00
营业成本 919,530.82 1,324,569.29 1,223,437.67
毛利率 7.78% 7.30% 7.85%
1、白药控股商业销售毛利率变动的原因
2017 年，商业销售毛利率较 2016 年下降了 0.55 个百分点，主要是由于公司
中药材贸易业务中，部分药材销售价格下跌，公司销售以前年度的存货导致当年
毛利率有所下降。2018 年 1-7 月，商业销售毛利率增加了 0.48 个百分点，主要
是由于医药行业“两票制”政策逐步缩减了医药流通行业的中间环节，白药控股
及时调整经营策略，扩大了对医疗机构等终端市场的直接销售比例，相对于商业
调拨客户而言，白药控股直接面向终端市场的销售毛利率较高，从而导致白药控
股 2018 年 1-7 月毛利率较 2017 年有所回升。
2、白药控股商业销售毛利率水平的合理性分析
医药流通领域，与白药控股拥有相近商业模式的公司包括九州通和片仔癀，
两家可比公司的商业销售毛利率情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
九州通 8.10% 8.44% 7.84%
片仔癀 8.88 % 9.97 % 8.69%
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
白药控股——商业销
7.78% 7.30% 7.85%
售
报告期内，白药控股药品商业销售毛利率与同行业可比公司毛利率差异较
小，处于合理水平。
（三）白药控股保理业务毛利率变动原因及毛利率水平的合理性，保理业
务毛利率较高的原因及合理性
80
为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，白药控股已出具
承诺将深圳聚容 100%股权对外转让，深圳聚容的经营状况不会对本次吸收合并
造成不利影响。
三、核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，白药控股工业销售、商业销售的毛利率符
合公司实际情况和行业竞争情况，白药控股毛利率变动具有合理性。为顺利推进
本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，白药控股已出具承诺将深圳聚容
100%股权对外转让，深圳聚容的经营状况不会对本次吸收合并造成不利影响。
81
问题17、申请文件显示，根据备考报表，本次交易完成后上市公司2018年1-7
月扣非后归属于母公司所有者净利润为156,552.85万元，对应的每股收益为1.23
元/股，较交易前下降25.48%，该数据未考虑白药控股资金投资收益，以及商誉、
无形资产减值影响，而经调整归属于母公司所有者净利润为236,288.50万元，对
应的每股收益为1.85元/股，较交易前仅下降2.13%，请你公司：1）结合白药控
股资金投资收益金额、商誉和无形资产减值情况、坏账计提情况等，补充披露
商誉和无形资产减值原因、坏账计提原因及计提金额充分性、对净利润指标的
调整过程及其合理性。2）结合同行业公司情况，补充披露报告期内白药控股净
利润和净利润率指标变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
一、结合白药控股资金投资收益金额、商誉和无形资产减值情况、坏账计
提情况等，补充披露商誉和无形资产减值原因、坏账计提原因及计提金额充分
性、对净利润指标的调整过程及其合理性
（一）白药控股商誉和无形资产减值原因、坏账计提原因及计提金额充分
性
1、商誉减值原因及计提金额的充分性
白药控股持有云南云药有限公司 100%的股权，长期股权投资账面价值
41,931.25 万元，合并报表商誉价值 31,328.22 万元。云南白药控股将云南云药的
全部资产负债确定为商誉减值的资产组。截止 2018 年 7 月 31 日云南云药的净资
产 41,894.04 万元，主要为货币资金及其他应收款。根据白药控股管理层对云南
云药的规划，云南云药在可预见的未来无实际的经营业务，公司资产可收回金额
或可预见未来现金流动现值与公司净资产的账面价值一致。因此白药控股合并报
表对云南云药的商誉 31,328.22 万元全额计提减值准备。
2、无形资产减值的原因及计提金额的充分性
计提减值准备的无形资产为子公司临沧庄园的 BOT 项目特许经营权，临沧
庄园的主要经营活动为利用特许经营权项下资产提供服务获取收益。经测算，临
沧庄园 BOT 项目预计未来现金流量的净值小于项目的账面余额；同时 BOT 项目
特许经营权作为不能随意转让的项目，不存在公允价值，因此对 BOT 项目特许
经营权按预计未来现金流量现值与资产账面余额的差异计提无形资产减值准备。
根据相关测算分析，该项减值准备计提金额为 11,971.05 万元，占原账面金额的
比例为 100%，该项减值准备已充分计提。
82
3、长期股权投资减值的原因及计提金额的充分性
白药控股母公司持有对万隆控股长期股权投资，投资成本 17,162.48 万元。
2018 年 7 月 31 日，股票市场价格 0.18 港元/股，万隆控股股票价格持续下跌，
下跌幅度超过 20%，长期股权投资出现减值迹象，应进行减值测试并计提减值准
备。
根据 2018 年 7 月 31 日前 20 个交易日计算的公司持有的万隆控股股权的公
允价值为 14,528.41 万元。经测算，公司持有的万隆股份预计未来现金流量的现
值小于基准日公允价值，因此按股权的公允价值与投资成本的差异计提长期资产
减值准备。该项减值准备计提金额为投资成本与公允价值的差额 2,634.08 万元，
已充分计提。
4、坏账准备计提的原因及计提金额的充分性
根据白药控股坏账准备计提政策，正常信用风险组合（账龄组合）按如下比
例计提坏账准备：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年 30 30
2－3 年 60 60
3 年以上 100 100
白药控股母公司对非因公司生产经营业务产生的应收款按照公司会计政策
的规定计提了坏账准备 68,290.46 万元，明细如下：
单位：万元
单位 应收款余额 坏账准备金额 账龄
云南省国资委 44,339.00 44,339.00 3 年以上
国资公司 12,951.46 12,951.46 3 年以上
云南资本 220,000.00 11,000.00 1 年以内
白药控股对以上应收款项计提坏账准备的原因合理，计提金额充分，符合公
司坏账政策要求。
（二）对净利润指标的调整过程及其合理性
最近一年一期，上市公司归属于母公司所有者净利润调整前后的情况如下：
单位：万元
83
2018 年 1-7 月 2017 年
项目
交易前 备考 交易前 备考
归属于母公司所有者净利润 196,611.20 242,094.21 314,498.14 286,853.79
加上：一次性影响因素对归
- -5,805.71 - 63,959.77
母净利润的影响
剔除一次性影响因素后的归
196,611.20 236,288.50 314,498.14 350,813.56
母净利润
剔除的一次性影响因素主要包括：（1）白药控股母公司对非经营性资金往来
计提的坏账准备及其对递延所得税资产/负债的影响；（2）混改计提的员工身份
转换和安置费用对递延所得税资产影响；（3）其他重大一次性资产减值及其对递
延所得税资产/负债的影响。一次性影响因素明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 说明
白药控股母公司 2017 年对应收云南
坏账准备（对非经营性
- 68,290.46 资本、国资公司和云南省国资委款
资金往来计提）
项分别计提的坏账准备
商誉减值准备 1 6,468.67 - -
无形资产（BOT）减值
11,971.05 - -
准备 1
长期股权投资减值准备
1 2,634.08 - -
上述事项产生的递延所
得税资产/负债对所得税 -27,272.62 - -
费用的影响 2
合计 -6,198.82 68,290.46 -
一次性影响因素对归母
-5,805.71 63,959.77
净利润的影响
注 1：2018 年 1-7 月，商誉减值是合并层面产生的特殊事项，无所得税影响；BOT 减
值主体临沧庄园处于亏损，所以当期无所得税影响；长期股权投资（万隆控股）减值，按照
会计准则，当期无所得税影响。
注 2：（1）由于白药控股自 2018 年 1-7 月当期由亏损转为盈利，所以 2017 年和 2016
年影响因素的均在 2018 年 1-7 月计提递延所得税资产，该等影响在计算 2018 年 1-7 月的一
次性因素的影响时予以扣除； 2）白药控股审计报告计提上述影响因素的递延所得税资产时，
按照坏账转回时点的不同适用不同的所得税率。坏账转回时点在本次吸并交易完成前，其适
用白药控股所得税率，税率为 25%；员工安置费用暂时性差异转回的时点预计在本次吸并
交易完成后，其适用上市公司所得税率，税率 15%；（3）计算递延所得税资产时，考虑了
白药控股 2016 年混合所有制改革时一次性计提的员工身份转换和安置费用的影响。
综上所述，白药控股从净利润相关指标中剔除上述一次性影响因素，主要是
便于重组报告书使用人了解公司正常经营业绩，其对净利润指标的调整计算具有
合理性。
二、结合同行业公司情况，补充披露报告期内白药控股净利润和净利润率
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指标变动的原因及合理性。
（一）白药控股净利润指标变动的原因及合理性
最近两年一期，白药控股及可比公司净利润指标如下：
单位：万元
代码 公司名称 2016 年 2017 年 增长率（%）
600771.SH 广誉远 15,390.67 25,031.22 62.64
000999.SZ 华润三九 120,775.95 132,647.71 9.83
600085.SH 同仁堂 156,218.32 174,171.73 11.49
000423.SZ 东阿阿胶 185,513.99 204,399.48 10.18
600436.SH 片仔癀 50,681.74 78,042.64 53.99
600518.SH 康美药业 333,675.91 409,464.62 22.71
600332.SH 白云山 155,867.40 211,875.56 35.93
002737.SZ 葵花药业 33,923.99 46,985.85 38.50
可比公司平均值 131,506.00 160,327.35 30.66
白药控股 204,926.02 285,996.69 39.56
白药控股（剔除一次性影响
272,926.02 354,287.15 29.81
因素后）
白药控股 2017 年实现净利润 285,996.69 万元，较 2016 年增长 39.56%，高
于同期可比公司净利润增长率平均值 30.66%，主要原因为：2017 年，白药控股
母公司对应收云南资本、国资公司和云南省国资委款项合计计提坏账准备
68,290.46 万元；2016 年，白药控股混合所有制改革时一次性计提的员工身份转
换和安置费用 68,000.00 万元，两项因素均属于一次性影响因素，剔除一次性影
响因素后，白药控股 2017 年净利润较 2016 年增长 29.81%，与同期可比公司净
利润增长率平均值水平相近，白药控股 2017 年净利润变动具有合理性。
（二）白药控股净利润率指标变动的原因及合理性
最近两年一期，白药控股及可比公司净利润率指标如下：
代码 公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
600771.SH 广誉远 23.19% 21.42% 16.43%
000999.SZ 华润三九 13.05% 11.93% 13.45%
600085.SH 同仁堂 14.81% 13.02% 12.92%
000423.SZ 东阿阿胶 28.94% 27.73% 29.37%
600436.SH 片仔癀 25.26% 21.01% 21.95%
85
600518.SH 康美药业 15.29% 15.46% 15.42%
600332.SH 白云山 17.92% 10.11% 7.78%
002737.SZ 葵花药业 12.94% 12.19% 10.09%
可比公司平均值 18.93% 16.61% 15.93%
公司名称 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
白药控股 15.50% 11.67% 9.06%
白药控股（剔除一次性影响因素
15.12% 14.46% 12.07%
后）
2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月，白药控股净利润率分别为 9.06%、11.67%
和 15.50%；剔除一次性影响因素后的净利润率分别为 12.07%、14.46%和 15.12%，
各期净利润率呈上升趋势。剔除一次性影响因素后，白药控股 2017 年销售净利
率较 2016 年增加 2.39 个百分点，主要由于白药控股混合所有制改革引入资金带
来的利息收入和投资收益增加，导致公司 2017 年净利润率较 2016 年有所增长；
2018 年 1-7 月，白药控股剔除一次性影响因素后的净利润率较 2017 年基本维持
稳定。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，同行业可比公司净利润率平均值分别为
15.93%、16.61%和 18.93%，呈上升趋势。白药控股净利润率变动趋势与同行业
可比公司平均净利润率变动趋势基本一致，但公司各期净利润率均低于同行业可
比公司平均水平，主要原因为：医药行业中，商业销售属于医药流通业务，净利
润率较低，如医药流通行业上市公司九州通 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月的
净利润率分别为 1.47%、1.99%和 1.31%，远低于白药控股可比上市公司平均净
利润率水平。报告期内，白药控股商业销售业务收入约占收入总额的 60%，而同
行业可比公司中，广誉远、东阿阿胶、康美药业等基本无医药流通业务或占比较
小，使得白药控股净利润率相对较低。
综上分析，报告期内白药控股净利润和净利润率指标变动原因符合事实情
况，净利润和净利润率指标变动与同行业平均指标或变动趋势基本保持一致，具
有合理性。
三、核查意见
经核查，会计师认为：白药控股商誉、无形资产减值原因和坏账计提原因与
公司事实情况一致，符合企业会计准则的相关要求；公司坏账准备计提金额充分；
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公司对净利润指标的调整过程合理。报告期内白药控股净利润和净利润率指标变
动原因符合事实情况，净利润和净利润率指标变动与同行业平均指标或变动趋势
基本保持一致，具有合理性。
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（此页无正文，为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》[190046 号]的回复（修订稿）之签章页）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一九年二月十九日
88
