云南白药控股有限公司
         关于剥离深圳聚容商业保理有限公司 100%股权及
          上海信厚资产管理有限公司 66.67%股权的承诺函



    云南白药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过向云南白药控股
有限公司（以下简称“白药控股”或“本公司”）全体股东云南省人民政府国有资产
监督管理委员会、新华都实业集团股份有限公司和江苏鱼跃科技发展有限公司发
行股份的方式吸收合并白药控股（以下简称“本次吸收合并”），本次吸收合并构
成重大资产重组。为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，本
公司作出如下承诺：

    1、在本次吸收合并经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会审核通过后 30 个工作日内，本公司将促使本公司全资子公司云南白药控股投
资有限公司与第三方签署股权转让合同并由第三方向云南白药控股投资有限公
司全额支付转让价款，将其持有的深圳聚容商业保理有限公司（以下简称“深圳
聚容”）100%股权以及上海信厚资产管理有限公司（以下简称“上海信厚”）66.67%
股权对外转让（以下简称“对外转让”），转让价格不低于北京中同华资产评估有
限公司出具的《云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所
涉及的云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同
华评报字（2018）第 121242 号）中确定的深圳聚容 100%股权的评估值人民币
49,200.00 万元以及上海信厚 66.67%股权的评估值人民币 2,252.32 万元。

    2、深圳聚容 100%股权和上海信厚 66.67%股权的受让方应为上市公司非关
联方。

    3、截至本承诺函出具日，白药控股与深圳聚容的资金往来包括：（1）白药
控股向深圳聚容提供人民币 7 亿元借款；（2）上海信厚管理的信厚聚容 4 号基金
在开展投资业务过程中以深圳聚容保理业务债权为担保向深圳聚容提供融资人
民币 19.99 亿元，该基金的基金份额由白药控股认购。就前述往来款项，本公司
将在对外转让交易合同中要求深圳聚容 100%股权受让方承诺促使深圳聚容于对
外转让价款支付完毕后三年内将 7 亿元借款相关款项返还给上市公司、将 19.99
亿基金份额返还给上海信厚，三年期限届满后如深圳聚容未能返还完毕，未返还
部分由深圳聚容 100%股权的受让方承担连带责任。同时，本公司将在对外转让
交易合同中要求上海信厚 66.67%股权的受让方承诺促使上海信厚在收到深圳聚
容全部返还款项后根据信厚聚容 4 号基金合同的约定采取必要措施（包括但不限
于允许上市公司赎回认购的全部基金份额或终止基金合同并进行清算等措施）确
保将相应款项按照基金合同的约定返还给上市公司，如违反基金合同的约定未将
相应款项返还给上市公司，则上海信厚 66.67%股权的受让方对该等款项的返还
承担连带责任。

    4、本次对外转让的深圳聚容 100%股权及上海信厚 66.67%股权的资产总额、
净资产、营业收入等财务指标占白药控股合并口径相应财务指标的比例相对较
低。同时，白药控股与深圳聚容的资金往来将按照前述承诺在规定的期限内全部
返还，未来上市公司将进一步加强和完善独立的资金运营和投资制度，仍聚焦于
上市公司主营业务和大健康产业开展投资业务。本次对外转让不会对白药控股及
未来上市公司的财务状况及生产经营状况造成重大不利影响。



    特此承诺。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《云南白药控股有限公司关于剥离深圳聚容商业保理有限
公司 100%股权及上海信厚资产管理有限公司 66.67%股权的承诺函》的签章页）




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