云南白药集团股份有限公司
                            2018 年度监事会工作报告


                2018 年，云南白药集团股份有限公司监事会在股东大会的领导

         下，严格遵守中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《公司章程》等

         相关法律法规和规范要求，认真履行监督职能，审慎、客观地审议公

         司财务状况、生产经营、重大资产重组相关的各项议题，切实监督董

         事、高级管理人员的履职行为合法、合规性，在维护公司平稳、健康、

         快速发展，确保股东大会各项决议的贯彻落实和维护公司及全体股东

         的合法权益等方面，发挥了积极作用。

                一、会议召开和决议通过情况

                2018 年度，监事会共召开 6 次监事会会议，其中 2 次为现场会

         议，4 次为通讯会议。历次会议召开前，公司均严格按照相关法律法

         规要求，于规定时限提前为监事会成员发放相关会议材料，监事会会

         议的各项召集召开程序合法合规。会议时间、届次、议题等主要情况

         如下：

                             表 1:2018 年度监事会会议召开情况

     会议时间            会议届次                              审议议案

                                         一、审议通过《2017 年度监事会工作报告》，同意提交股东

                                         大会审议；
                       第八届监事会
2018 年 4 月 10 日                       二、审议通过《2017 年度财务决算》，同意提交股东大会审
                     2018 年第一次会议
                                         议；

                                         三、审议通过公司《2017 年度报告》及其摘要，同意提交股
     会议时间             会议届次                               审议议案

                                          东大会审议；

                                          四、审议通过《2017 年度利润分配预案》，同意提交股东大

                                          会审议；

                                          五、审议通过公司《2017 年度内部控制自我评价报告》；

                                          六、审议通过《关于 2018 年度日常关联交易预计》的议案；

                                          七、审议通过《关于 2017 年度资产损失》的议案。

                        第八届监事会
2018 年 4 月 27 日                        审议通过 2018 年一季度报告及相关内容
                      2018 年第二次会议

                        第八届监事会
2018 年 8 月 16 日                        审议通过 2018 年半年度报告及其摘要
                      2018 年第三次会议

                                          一、审议通过《2018 年三季度报告》及摘要；
                        第八届监事会
2018 年 10 月 25 日                       二、审议通过《关于调增 2018 年度预计日常关联交易额度的
                      2018 年第四次会议
                                          公告》。

                                          一、审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云

                                          南白药控股有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组

                                          相关法律规定的议案》，同意提交股东大会审议；

                                          二、审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云

                                          南白药控股有限公司构成关联交易的议案》，同意提交股东大

                                          会审议；

                                          三、逐项审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合
                        第八届监事会
2018 年 10 月 31 日                       并云南白药控股有限公司的方案的议案》，同意提交股东大会
                      2018 年第五次会议
                                          审议；

                                          四、审议通过《关于<云南白药集团股份有限公司吸收合并云

                                          南白药控股有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》，同

                                          意提交股东大会审议；

                                          五、审议通过《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重

                                          大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，同意提交

                                          股东大会审议；
     会议时间             会议届次                                 审议议案

                                          六、审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云

                                          南白药控股有限公司不构成重组上市的议案》，同意提交股东

                                          大会审议；

                                          七、审议通过《关于签订附条件生效的<吸收合并协议>的议

                                          案》，同意提交股东大会审议；

                                          八、审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云

                                          南白药控股有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合

                                          规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，同意提交股东

                                          大会审议；

                                          九、审议通过《关于<回购公司股份以实施员工持股计划的预

                                          案>的议案》，同意提交股东大会审议；

                                          十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士

                                          全权办理回购公司股份以实施员工持股计划相关事项的议

                                          案》，同意提交股东大会审议；

                                          一、审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云

                                          南白药控股有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组

                                          相关法律规定的议案》；

                                          二、逐项审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合

                                          并云南白药控股有限公司的方案的议案》；

                                          三、审议通过《关于<云南白药集团股份有限公司吸收合并云

                        第八届监事会      南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
2018 年 12 月 11 日
                      2018 年第六次会议   议案》；

                                          四、审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云

                                          南白药控股有限公司构成关联交易的议案》；

                                          五、审议通过《关于本次吸收合并符合<上市公司重大资产重

                                          组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》；

                                          六、审议通过《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重

                                          大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
会议时间            会议届次                            审议议案

                                 七、审议通过《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅

                                 报告及资产评估报告的议案》；

                                 八、审议通过《有关评估机构的独立性、评估假设前提的合

                                 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性

                                 的议案》；

                                 九、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明

                                 的议案》；

                                 十、审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云

                                 南白药控股有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合

                                 规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

                                 十一、审议通过《关于签署附条件生效的<吸收合并协议之补

                                 充协议>的议案》；

                                 十二、审议通过《关于公司本次吸收合并摊薄即期回报及采

                                 取填补措施的议案》；

                                 十三、审议通过《关于<云南白药集团股份有限公司吸收合并

                                 云南白药控股有限公司暨关联交易之房地产业务自查报告>

                                 的议案》；

                                 十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公

                                 司本次吸收合并云南白药控股有限公司相关事宜的议案》；

                                 十五、审议通过《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东

                                 回报规划的议案》。




           二、对公司相关事项发表的专项意见

           （一）股东大会决议执行情况

           2018 年，公司共召开股东大会 2 次，共形成股东大会决议 16 项。

   经核查，监事会认为股东大会各项决议均得到有效执行。
    （二）公司依法运作情况

    2018 年，监事会全体成员按要求列席了公司董事会全部会议，

部分成员列席了报告期内的股东大会，期间认真履行监事会监督职权，

经认真核查，形成意见如下：2018 年，公司严格遵照《公司法》、《证

券法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求，开展各类经营

活动。报告期内，公司启动了吸收合并整体上市相关工作，本次重大

资产重组所涉及的实施方案及相关细则，均严格遵照证监会、交易所

等各级监管部门的规定，以及相关法律法规和规范性文件的要求。公

司建立了完善的企业内部控制制度，公司董事及高级管理人员履行职

务过程中不存在违反法律法规或公司章程的行为，无任何滥用职权损

害股东或职工利益情况的发生。

    （三）检查公司财务的情况

    2018 年，公司监事会遵照最新的法律法规和规范性文件要求，

对公司的财务状况进行了全面、审慎的检查，通过认真审阅公司的财

务报表等资料，审查财务收支情况，我们认为：公司财务制度健全、

内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，定期报告的编制和审

议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公

司规章制度的规定，报告中所包含的信息客观、真实、准确，完整而

全面地反映了公司的经营情况及财务状况，无重大遗漏和虚假记载，

未发现违规行为。由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）所出具

的“标准无保留审计意见”审计报告结论客观、公允，符合公司的客

观实际情况。
    经监事会核查，未发现参与定期报编制和审议的人员有违反保密

规定的行为。

    （四）关联交易、担保及重大资产重组等情况

    经核查，报告期内，公司进行的关联交易遵循了公开、公正、公

平的原则，交易程序合法、合规，没有损害公司的利益和股东的权益。

    公司严格控制对外担保事项，公司在本报告期内没有发生违规对

外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况，也不存在

以前年度发生并延续到 2018 年 12 月 31 日的违规对外担保、控股股

东及其他关联方违规占用公司资金等情况。

    监事会对公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易相关

事项进行了审核，认为公司实施的各项方案均严格遵照《公司法》、

《证券法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求，公司所实

行的各项交易价格合理、不存在内幕交易、侵犯股东权益、造成公司

资产流失的情形。



    三、内部控制监督

    2018 年，公司内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部

控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法

律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控

制工作的实施情况，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    对纳入内部控制评价范围的业务与事项，公司均已按照相关法律

法规要求，建立健全了一系列内部控制制度，并在经营管理活动中得
到贯彻实施，在重大方面能够较为有效地防范和控制公司内部的经营

风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的有序开展，

各项内部控制制度具备合理性、完整性和有效性。

     年度内，公司推进年度内管理制度更新的梳理与审查，促进管

理制度的规范化、标准化、体系化，对公司现有内部控制体系进行优

化；通过常态化内控测评及时防范内部管理风险，对公司关键控制环

节的内控有效性进行自我检查与评价，保障业务流程运行合法合规；

利用日常监督与专项检查相结合的工作模式，在进一步完善内控体系

的基础上加强公司治理，提升运营效率；注重内控工作的宣传和交流，

以专业知识强化内部人员的风险意识，建立良好的内控环境，有效防

范经营管理中的各项风险，促进内部控制目标的实现。



    四、内幕信息知情人管理制度建立及实施情况

    2018 年，公司严格遵照《关于上市公司建立内幕信息知情人登

记管理制度的规定》等法律法规及规范性文件的要求，建立了完善的

内幕信息知情人管理制度，并按规定对内幕信息知情人信息进行真实、

及时、完整的登记和填报。报告期内，公司启动了吸收合并、整体上

市相关工作，公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行多轮认真排

查，及时汇总信息完成填报并上传深圳证券交易所，对已报备的内幕

信息知情人，进行严格管理和监控，确保公司内幕信息不外泄，坚决

杜绝内幕信息知情人利用所知悉的内幕信息买卖上市公司股票的情

形发生。
    五、创新履职情况

    2018 年，是公司在新形势下提出“破局、重构、创未来”发展

定位的元年，为更好地协助公司制定重大决策、开展日常经营活动，

更好地维护全体股东合法权益，公司监事会在继续严格遵照各项法律

法规和规范性文件要求兢兢业业、一丝不苟履职的前提下，不断探索

新的工作模式，提高监事会工作的成效，为公司在新形势下取得更大

突破添砖加瓦。

    1、进一步推动公司深化改革工作

    在国企混改的大背景下，监事会充分发挥监督职能，帮助公司不

断提高市场化管理水平，客观的提醒公司经营管理上存在的不足和潜

在风险，推动公司淡化行政色彩，向经营市场化、管理正规化、流程

制度化迈进，提高公司的内控制度建设水平。帮助上市公司在市场经

济激烈竞争的大环境中脱颖而出，斩获更优异的经营业绩。

    2、监督与服务相结合

    公司监事会突破单一监督职能模式，倡导监督与服务相结合的新

理念。我们在开展监督检查的同时，充分利用监事会的外部优势、专

业优势、协调优势，竭尽所能为公司提供服务、纠正问题、规避风险，

最大限度维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。



    2019 年，是公司进一步深化改革的关键年份，伴随着医药行业

新规则、新业态的不断涌现，公司必将迎来更多的机遇和挑战，公司

自身监督体系建设的重要性愈渐突出，这就对公司监事会的工作提出
了更高的要求。新的一年里，我们将结合公司的运营实际和发展布局，

对公司董事会、高级管理人员以及其他业务要素构建更加全面、合理、

高效的监督模式，依法依规切实履行好监事会职权，完善公司风险管

控体系建设，为公司的深化改革工作及日常经营活动顺利推进再立新

功。




                                    云南白药集团股份有限公司

                                           监   事   会

                                         2019 年 3 月 20 日