云南白药集团股份有限公司
                      独立董事的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市
公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为云南白药集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2019 年
3 月 20 日召开的第八届董事会 2019 年第一次会议的相关议案及相关
事项发表如下独立意见：

     一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于
加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》的规定，
我们作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，对 2018 年度公司
利润分配的议案发表独立意见如下：
    建议以 2018 年末总股本 1,041,399,718 股为基数，向全体股东拟
按 每 10 股 派 发 现 金 股 利 20 元 （ 含 税 ） ， 共 拟 派 发 现 金 股 利
2,082,799,436 元。其余未分配利润留待以后年度分配。
    我们认为，该分配方案符合公司章程规定和公司的长远利益，同
时也符合中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定。因此，我们
同意公司的利润分配预案，提请股东大会审议。

     二、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和
独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，我们作为云南白
药集团股份有限公司的独立董事，我们对公司进行仔细核查和问询
后，我们对公司关联方资金占用以及公司对外担保情况进行了核查，
发表专项说明和独立意见如下：
    公司严格控制对外担保事项，截止 2018 年 12 月 31 日，公司在
本报告期内没有发生违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用
公司资金等情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的违规对
外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况。

    三、对公司 2018 年度内部控制自我评价的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指
引》，作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，我们审阅了公司
2018 年度内部控制自我评价报告，
    发表独立意见如下：
    公司 2018 年度内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部
控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关
法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部
控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公司对纳入评价范围的业务与事项均已按照财政部颁布的《内部
控制基本规范》和相关规定建立健全了一系列内部控制，并在经营管
理活动中得到贯彻实施，在重大方面能够较为有效地防范和控制公司
内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的
正常进行。截至 2018 年 12 月 31 日，公司在所有重大方面均保持了
与财务报表相关的有效内部控制，保证了公司的经营管理的正常进
行，具有合理性、完整性和有效性。
     四、关于 2019 年度日常关联交易预计的独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为
独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将
上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对2019年度
日常关联交易预计事项发表如下独立意见：
    1、预计公司 2019 年与关联方云南白药控股有限公司、昆明德
和罐头食品有限责任公司、西藏久实致和营销有限公司发生日常关联
交 易 总 额 为 28,700.00 万 元 ， 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产
1,992,248.95 万元的 1.44%，不需报股东大会审议。
    2、公司 2019 年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、
互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一
种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。
    3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易
决策程序合法有效。
    4、公司 2019 年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及
等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股
东利益的情况。

     五、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构(含内部控制审计)的独立意见

    1、根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律
法规有关上市公司聘用、解聘会计师事务所的审议程序和审批权限，
公司续聘会计师事务所须通过本公司股东大会的批准。
    2、公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、
期货相关职业资格，能遵循独立、客观、公正的执业准则，能满足公
司财务及内控审计工作的要求。
    3、董事会审议事项时决策程序合法有效。
    4、本次聘任会计师事务所的决策程序符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司、
其他股东及广大中小股东利益的情况。
    我们同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构，并将该事项提交 2018 年度股东大会审议。

     六、关于全资子公司申请对外投资额度的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市
公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为云南白药集
团股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的
态度，按照实事求是的原则对关于全资子公司申请对外投资额度相关
事项发表如下独立意见：
     1、本次公司全资子公司云南省医药有限公司（简称“省医药公
司”）拟申请总额为 3,000.00 万元的对外投资额度，额度内不对关联
方进行投资，不构成关联交易，未达到《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组标准，无需提交股东大会审议。
    2、省医药公司对外投资是为继续增强公司对薄弱市场、细分领
域的控制力，通过与具有区域性医药商业市场影响力和控制力的企业
共同投资设立合资公司的方式，进一步夯实对医疗机构终端市场的控
制力和影响力，确保其在云南区域医药商业市场的优势地位。
    3、本次对外投资额度申请事项的内容及决策程序符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对
公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

    七、关于云南白药控股有限公司资产剥离涉及的期间损
益安排相关事项的独立意见

    云南白药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）
第八届董事会第六次会议、第八届董事会第七次会议和 2019 年第一
次临时股东大会已审议通过公司向云南白药控股有限公司（以下简称
“白药控股”）全体股东发行股份吸收合并白药控股（以下简称“本
次吸收合并”）相关事宜。公司董事会经公司股东大会授权全权办理
公司本次吸收合并相关事宜。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《云南白药
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
我们作为公司的独立董事，审议了公司提交的《关于云南白药控股有
限公司资产剥离涉及的期间损益安排及签署<吸收合并协议之补充协
议（二）>的议案》等议案。我们作为公司的独立董事，基于独立判
断，就云南白药控股有限公司资产剥离涉及的期间损益安排相关事项
发表如下独立意见：
    1、本次提交公司第八届董事会 2019 年第一次会议审议的《关于
云南白药控股有限公司资产剥离涉及的期间损益安排及签署<吸收合
并协议之补充协议（二）>的议案》等与本次吸收合并相关的议案，
在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
    2、同意云南白药控股有限公司资产剥离涉及的期间损益安排。
该等安排符合上市公司全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
    3、本次吸收合并构成关联交易, 本次董事会审议的《关于云南
白药控股有限公司资产剥离涉及的期间损益安排及签署<吸收合并协
议之补充协议（二）>的议案》等与本次吸收合并有关的议案时，关
联董事依法进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程
序及方式符合有关法律法规和《云南白药集团股份有限公司章程》的
规定，会议形成的决议合法、有效。




                 独立董事： 王方华、王化成、林瑞超、刘   劲
                                2019 年 3 月 20 日