云南白药集团股份有限公司
                      2018 年度独立董事述职报告


       各位股东：

            本人作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立

       董事，报告期内严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

       《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公

       众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和规范性文件，以及本公

       司《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等有关规定要求，谨遵诚

       信、忠实、勤勉的原则，恪守独立董事履职规范，谨慎、独立、客观

       地行使独立董事权利及义务，充分发挥独立董事作用，切实维护公司

       及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

            现就 2018 年度履职情况汇报如下：



            一、会议出席情况

            2018 年度，公司共召开 7 次董事会，本人严格按照相关规范要

       求出席董事会会议 6 次，因工作原因，授权委托出席会议 1 次。报告

       期内，公司共召开 2 次股东大会，本人均列席会议。具体参会情况如

       下表所示：

                            表 1：出席董事会、股东大会情况
                                以通讯                               是否连续
本报告期应参加                                                                  出席股东
                 现场出席次数   方式参   委托出席次数   缺席次数   两次未亲自
  董事会次数                                                                    大会次数
                                加次数                               参加会议
7                       1             5            1             0          否        2

         本人认为，报告期内，公司历次董事会、股东大会的召集、召开

    内容和程序均符合法律法规、规范性文件以及公司章程之规定。在每

    次会议召开前，本人均能在规定时间提前收悉并充分了解会议相关材

    料，积极参与审议议题的讨论，就本人所获悉的本公司重大事项的决

    策充分行使独立董事职权，并依法依规就相应事项发表了独立意见，

    为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

         报告期内，本人对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，

    没有反对票或弃权票。



         二、发表的独立意见情况

         2018 年，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚

    决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事应尽的各项权利及义

    务，对公司治理、关联交易、资金占用、股份回购、重大资产重组等

    相关事项进行了认真、独立、客观的审议，并就相应内容发表了 14

    项独立意见，为公司董事会作出更加符合公司发展、更加科学合理的

    战略决策起到了积极的推动作用。详见下表：

        发表时间                                    独立意见


    2018 年 3 月 5 日       1、关于全资子公司申请对外投资额度的独立意见


                            2、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    2018 年 4 月 10 日
                            3、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
                      4、对公司 2017 年度内部控制自我评价的独立意见


                      5、关于 2018 年度日常关联交易预计的独立董事意见

                      6、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
                      年度审计机构(含内部控制审计)的独立意见

                      7、关于自有闲置资金调整证券投资范围的独立董事意见


2018 年 8 月 16 日    8、关于公司关联方资金占用和对外担保的独立意见


2018 年 10 月 25 日 9、关于调增 2018 年度预计日常关联交易额度的独立意见


2018 年 10 月 31 日 10、关于回购公司股份以实施员工持股计划的独立意见

                      11、关于公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事
2018 年 10 月 31 日
                      项的独立意见
                      12、关于公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事
2018 年 12 月 11 日
                      项的独立意见
                      13、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
2018 年 12 月 11 日
                      与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
                      14、关于《云南白药集团股份有限公司未来三年（2018-2020 年）
2018 年 12 月 11 日
                      股东回报规划》的独立意见




      三、专业委员会工作情况

      本人作为薪酬与考核委员会委员，出席了报告期内的全部会议，

参与审议了《公司高级管理人员薪酬管理与考核办法》2017 年度执

行情况等议题，依据公司深化改革的实施背景及最新进展，积极探索

建立了与市场经济紧密结合的高管薪酬管理与考核体系，为公司出台

更加科学、合理的绩效考核体系和市场激励机制提供了良好支持。此

外，针对报告期内公司拟推出的员工持股计划，本人与董事会、薪酬

委员会进行了详细评估和认真审议，为本方案的后续实施提供了保障。
    四、现场调研及履职能力提升情况

    报告期内，本人积极出席公司董事会、股东大会，利用现场参会

的时间，与公司其他董事及高级管理人员进行深入沟通，全面了解公

司经营情况和发展布局。此外，本人还通过电话、邮件、短信等多渠

道沟通途径，与公司董事、高级管理人员及其他相关人员保持畅通交

流，实时了解公司的最新情况。

    公司下半年启动了吸收合并、整体上市相关工作，本人在严格履

行独立董事职权、认真审议相关事项的同时，也全面学习本次重大资

产重组事项相关法律法规，进一步提升自己的履职能力。此外，还充

分剖析、评估本次重大资产重组的股东回报方案合理性、可行性，并

与公司其他董事和高级管理人员深入交换意见，最大限度维护公司各

方股东尤其是中小股东的合法权益，助推本次吸并的后续工作稳步开

展，促进公司在未来更加平稳、健康的运营和发展。



    五、投资者权益保护方面的情况

    报告期内，本人就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审

议并仔细、审慎地行使了所有表决权；同时，严格按照法律法规要求，

对相关事项认真发表了独立意见，对公司董事、高级管理人员的履职

情况进行客观、严肃的督促与考察；针对涉及到股东利益的重大事项，

与公司董事及高管进行全面商议与评估，切实维护全体股东尤其是中

小股东的合法权益。此外，本人持续监督公司的信息披露义务履行情
况，确保公司对全体股东的信息披露工作严格做到真实、准确、完整、

公平、及时。



    六、其他工作情况

    报告期内

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。



    七、公司支持独立董事履职的情况

    2018 年，在本人履行独立董事职权过程中，公司均给予了全面

的支持与配合，搭建了现场、电话、邮件、微信、短信等多种方式，

积极提供相关工作人员、会议资料、现场办公等有利条件，当本人对

审议材料提出异议时，公司均能在较短时间内反馈有效信息，为本人

履行独立董事职责提供了有效保障和大力支持。



    八、总体评价及展望

    2018 年，本人严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，认

真履行独立董事的相关职权，促进了公司的健康、稳健运营。2019

年，是公司深化改革工作的重要一年，与此同时，医药行业新业态正

不断涌现，本人将继续恪守独立董事的职业道德及行为规范，密切关

注医药行业法规和政策的更新情况，实时了解全球经济形势及行业市
场最新动态。同时，继续与公司董事、监事、高管人员及员工保持密

切沟通和交流，积极交换意见，充分运用自身的专业知识储备和相关

领域的多年研究经验，积极参与到公司的重大决策制定过程中，继续

为公司经营、研发及战略布局等方面出谋划策，把维护广大股东及公

司的合法权益放在工作的重中之重，牢牢抓住医药、医疗行业深化改

革的时代机遇，助推公司在未来的跨越式发展中续写新的辉煌篇章。

    综上，专此报告



（以下无正文）
    （本页无正文，为《云南白药集团股份有限公司 2018 年度独立

董事述职报告》之签署页）




      云南白药集团股份有限公司独立董事（签字）：____________

                                                   刘劲