北京德恒律师事务所
关于云南白药集团股份有限公司吸收合并
云南白药控股有限公司暨关联交易的
补充法律意见（四）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
北京德恒律师事务所
关于云南白药集团股份有限公司吸收合并
云南白药控股有限公司暨关联交易的
补充法律意见（四）
德恒 21F20180045-8 号
致：云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所接受云南白药的委托，根据本所与云南白药签订的《专
项法律服务协议书》的约定，作为云南白药本次吸收合并白药控股暨关联交易事
宜的特聘专项法律顾问，为云南白药本次吸收合并提供法律服务。就云南白药本
次吸收合并白药控股暨关联交易事宜，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律
意见》（编号：德恒 21F20180045 号，以下简称“《法律意见》”）《北京德恒
律师事务所关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨
关联交易的补充法律意见》（编号：德恒 21F20180045-4 号，以下简称“《补充
法律意见》”）《北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份有限公司吸收合并
云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（二）》（编号：德恒
21F20180045-6 号，以下简称“《补充法律意见（二）》”）《北京德恒律师事
务所关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交
易的补充法律意见（三）》（编号：德恒 21F20180045-7 号，以下简称“《补充
法律意见（三）》”）。
本所现就《法律意见》出具之日起发生重大变化情况，出具《北京德恒律师
事务所关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联
交易的补充法律意见（四）》（以下简称“本补充法律意见”）。对《补充法律
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关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中已披露但截至本补充
法律意见出具之日未发生变化的内容，本补充法律意见不再进行重复披露。
本补充法律意见是对《法律意见》《补充法律意见》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》的更新和补充，并构成《法律意见》《补充法律意见》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》不可分割的一部分，如在内容
上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法
律意见》《补充法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》的
内容仍然有效。本所在《法律意见》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。
除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的释义与《法律意见》中使用
的释义具有相同的含义。
本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
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关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
一、被吸收合并方的主体资格
经本所律师核查并根据全国企业信用信息公示系统显示，截至本补充法律意
见出具之日，白药控股股权质押情况如下：
出质 出质股权数 股权出质设 状
登记编号 质权人 主债务期限
人 额 立登记日期 态
兴业银行股份
530000201 新华 128,800 万 2017 年 4 月 有 2017 年 4 月至 2022
有限公司福州
903130002 都 元 13 日 效 年4月
分行
530000201 江苏 20,333.3334 中信信托有限 2017 年 7 月 有 2017 年 5 月 31 日至
710260002 鱼跃 万元 责任公司 17 日 效 2025 年 5 月 27 日
530000201 江苏 6,666.66666 中国进出口银 2017 年 10 有 2017 年 9 月 28 日至
710270002 鱼跃 6 万元 行江苏省分行 月 27 日 效 2024 年 9 月 28 日
530000201 江苏 2,962.21782 西部信托有限 2017 年 12 有 2017 年 11 月至 2024
712120002 鱼跃 5 万元 公司 月 12 日 效 年5月
530000201 江苏 1,309.93298 西部信托有限 2018 年 8 月 有 2017 年 11 月至 2024
808080002 鱼跃 9 万元 公司 8日 效 年5月
二、本次交易涉及的新增协议
经本所核查，截至本补充法律意见出具之日，本次交易涉及的新增协议情况
如下：
2019 年 3 月 20 日，上市公司、白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏
鱼跃签署了附条件生效的《吸收合并协议之补充协议（二）》，该协议约定：
（一）考虑到聚容保理和上海信厚资产剥离交易系根据政策和市场环境变化
情况作出、整体有利于本次吸收合并的顺利推进，因此上市公司、云南省国资委、
新华都以及江苏鱼跃同意白药控股出具的《关于剥离深圳聚容商业保理有限公司
100%股权及上海信厚资产管理有限公司 66.67%股权的承诺函》且各方同意白药
控股进行上述资产剥离交易并同意本次吸收合并的评估值、交易价格及发行股份
数量不因上述资产剥离交易发生变化。
（二）作为对《吸收合并协议》约定的过渡期间损益归属安排的补充，各方
同意，因资产剥离交易导致白药控股净资产增加的部分由上市公司享有。“因资
产剥离交易导致白药控股净资产增加的部分”系指资产剥离交易的股权转让价款
之和与截至评估基准日白药控股投资有限公司持有的聚容保理 100%股权及上海
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关于云南白药集团股份有限公司
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信厚 66.67%股权的账面价值之和的差额。
本所律师认为，《吸收合并协议之补充协议（二）》作为《吸收合并协议》
和《吸收合并协议之补充协议》的补充约定，系各方真实的意思表示，签订协议
的主体合格，内容符合《公司法》《合同法》和《重组管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件、中国证监会的规定，内容合法、协议经各方正式签署并在约
定条件成就时生效。
三、标的公司的资产情况
经本所律师核查，白药控股及其控股子公司存在新增商标的情况，截至本补
充法律意见出具之日，白药控股及其控股子公司共有 286 项注册商标，具体情况
如下：
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2012 年 03 月
21 日 至
1 白药控股 中国大陆 30 9220858
2022 年 03 月
20 日
2012 年 09 月
28 日 至
2 白药控股 中国大陆 30 8793450
2022 年 09 月
27 日
2012 年 09 月
28 日 至
3 白药控股 中国大陆 30 8793424
2022 年 09 月
27 日
2012 年 01 月
21 日 至
4 白药控股 中国大陆 30 8793352
2022 年 01 月
20 日
2011 年 12 月
07 日 至
5 白药控股 中国大陆 30 8782930
2021 年 12 月
06 日
2011 年 12 月
21 日 至
6 白药控股 中国大陆 30 8782731
2021 年 12 月
20 日
2011 年 11 月
14 日 至
7 白药控股 中国大陆 30 8782709
2021 年 11 月
13 日
4
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2012 年 08 月
07 日 至
8 白药控股 中国大陆 30 8782696
2022 年 08 月
06 日
2013 年 05 月
21 日 至
9 白药控股 中国大陆 30 8782677
2023 年 05 月
20 日
2012 年 06 月
07 日 至
10 白药控股 中国大陆 30 8782659
2022 年 06 月
06 日
2011 年 12 月
21 日 至
11 白药控股 中国大陆 30 8782641
2021 年 12 月
20 日
2011 年 12 月
07 日 至
12 白药控股 中国大陆 30 8780625
2021 年 12 月
06 日
2011 年 12 月
21 日 至
13 白药控股 中国大陆 30 8780610
2021 年 12 月
20 日
2011 年 12 月
21 日 至
14 白药控股 中国大陆 30 8780579
2021 年 12 月
20 日
2011 年 12 月
21 日 至
15 白药控股 中国大陆 30 8780565
2021 年 12 月
20 日
2012 年 05 月
21 日 至
16 白药控股 中国大陆 30 8780554
2022 年 05 月
20 日
2011 年 11 月
07 日 至
17 白药控股 中国大陆 30 8780459
2021 年 11 月
06 日
2018 年 09 月
21 日 至
18 天颐茶品 中国大陆 30 26898038
2028 年 09 月
20 日
2018 年 09 月
21 日 至
19 天颐茶品 中国大陆 30 26885899
2028 年 09 月
20 日
5
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2018 年 08 月
28 日 至
20 天颐茶品 中国大陆 30 23828426
2028 年 08 月
27 日
2018 年 01 月
21 日 至
21 天颐茶品 中国大陆 32 22180337
2028 年 01 月
20 日
2018 年 01 月
21 日 至
22 天颐茶品 中国大陆 32 22180336
2028 年 01 月
20 日
2018 年 01 月
07 日 至
23 天颐茶品 中国大陆 3 22010145
2028 年 01 月
06 日
2018 年 01 月
07 日 至
24 天颐茶品 中国大陆 3 22010008
2028 年 01 月
06 日
2018 年 01 月
07 日 至
25 天颐茶品 中国大陆 3 22009872
2028 年 01 月
06 日
2017 年 11 月
14 日 至
26 天颐茶品 中国大陆 32 21377202
2027 年 11 月
13 日
2017 年 11 月
14 日 至
27 天颐茶品 中国大陆 30 21377201
2027 年 11 月
13 日
2017 年 07 月
28 日 至
28 天颐茶品 中国大陆 32 20224145
2027 年 07 月
27 日
2017 年 07 月
28 日 至
29 天颐茶品 中国大陆 32 20224144
2027 年 07 月
27 日
2017 年 07 月
28 日 至
30 天颐茶品 中国大陆 32 20224143
2027 年 07 月
27 日
2017 年 07 月
28 日 至
31 天颐茶品 中国大陆 32 20224142
2027 年 07 月
27 日
6
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2017 年 07 月
28 日 至
32 天颐茶品 中国大陆 32 20224141
2027 年 07 月
27 日
2017 年 07 月
28 日 至
33 天颐茶品 中国大陆 32 20224140
2027 年 07 月
27 日
2017 年 07 月
28 日 至
34 天颐茶品 中国大陆 32 20224138
2027 年 07 月
27 日
2017 年 04 月
28 日 至
35 天颐茶品 中国大陆 30 19352415
2027 年 04 月
27 日
2017 年 04 月
28 日 至
36 天颐茶品 中国大陆 30 19352356
2027 年 04 月
27 日
2016 年 07 月
14 日 至
37 天颐茶品 中国大陆 30 16125889
2026 年 07 月
13 日
2016 年 01 月
28 日 至
38 天颐茶品 中国大陆 30 15218350
2026 年 01 月
27 日
2015 年 12 月
07 日 至
39 天颐茶品 中国大陆 30 15100730
2025 年 12 月
06 日
2015 年 12 月
07 日 至
40 天颐茶品 中国大陆 30 15100715
2025 年 12 月
06 日
2015 年 07 月
21 日 至
41 天颐茶品 中国大陆 30 14783384
2025 年 07 月
20 日
2015 年 07 月
21 日 至
42 天颐茶品 中国大陆 30 14783337
2025 年 07 月
20 日
2015 年 08 月
07 日 至
43 天颐茶品 中国大陆 30 14783317
2025 年 08 月
06 日
7
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2015 年 08 月
07 日 至
44 天颐茶品 中国大陆 30 14783307
2025 年 08 月
06 日
2015 年 08 月
07 日 至
45 天颐茶品 中国大陆 30 14783299
2025 年 08 月
06 日
2015 年 08 月
07 日 至
46 天颐茶品 中国大陆 30 14783231
2025 年 08 月
06 日
2015 年 07 月
07 日 至
47 天颐茶品 中国大陆 30 14564448
2025 年 07 月
06 日
2015 年 07 月
07 日 至
48 天颐茶品 中国大陆 30 14564447
2025 年 07 月
06 日
2016 年 12 月
14 日 至
49 天颐茶品 中国大陆 30 14564446
2026 年 12 月
13 日
2016 年 02 月
28 日 至
50 天颐茶品 中国大陆 30 14564445
2026 年 02 月
27 日
2015 年 07 月
07 日 至
51 天颐茶品 中国大陆 29,30,32 14564444
2025 年 07 月
06 日
2017 年 07 月
21 日 至
52 天颐茶品 中国大陆 30 14434427
2027 年 07 月
20 日
2015 年 07 月
21 日 至
53 天颐茶品 中国大陆 30 14409871
2025 年 07 月
20 日
2015 年 07 月
21 日 至
54 天颐茶品 中国大陆 39 14112610
2025 年 07 月
20 日
2015 年 03 月
14 日 至
55 天颐茶品 中国大陆 30 13884551
2025 年 03 月
13 日
8
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2015 年 03 月
14 日 至
56 天颐茶品 中国大陆 32 13884504
2025 年 03 月
13 日
2015 年 03 月
21 日 至
57 天颐茶品 中国大陆 32 13884423
2025 年 03 月
20 日
2015 年 03 月
21 日 至
58 天颐茶品 中国大陆 29 13884353
2025 年 03 月
20 日
2015 年 04 月
14 日 至
59 天颐茶品 中国大陆 29 13884317
2025 年 04 月
13 日
2015 年 03 月
14 日 至
60 天颐茶品 中国大陆 5 13879202
2025 年 03 月
13 日
2015 年 03 月
14 日 至
61 天颐茶品 中国大陆 29 13879115
2025 年 03 月
13 日
2015 年 03 月
14 日 至
62 天颐茶品 中国大陆 3 13878885
2025 年 03 月
13 日
2015 年 03 月
14 日 至
63 天颐茶品 中国大陆 44 13878827
2025 年 03 月
13 日
2015 年 03 月
14 日 至
64 天颐茶品 中国大陆 43 13878785
2025 年 03 月
13 日
2015 年 03 月
14 日 至
65 天颐茶品 中国大陆 21 13878622
2025 年 03 月
13 日
2015 年 03 月
14 日 至
66 天颐茶品 中国大陆 30 13878583
2025 年 03 月
13 日
2015 年 03 月
14 日 至
67 天颐茶品 中国大陆 30 13878564
2025 年 03 月
13 日
9
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2015 年 04 月
14 日 至
68 天颐茶品 中国大陆 32 13848012
2025 年 04 月
13 日
2015 年 04 月
14 日 至
69 天颐茶品 中国大陆 32 13848007
2025 年 04 月
13 日
2015 年 04 月
14 日 至
70 天颐茶品 中国大陆 32 13847984
2025 年 04 月
13 日
2015 年 06 月
14 日 至
71 天颐茶品 中国大陆 32 13847973
2025 年 06 月
13 日
2016 年 07 月
14 日 至
72 天颐茶品 中国大陆 32 13847944
2026 年 07 月
13 日
2015 年 04 月
14 日 至
73 天颐茶品 中国大陆 33 13846374
2025 年 04 月
13 日
2015 年 06 月
14 日 至
74 天颐茶品 中国大陆 30 13842325
2025 年 06 月
13 日
2015 年 04 月
07 日 至
75 天颐茶品 中国大陆 30 13842286
2025 年 04 月
06 日
2015 年 02 月
28 日 至
76 天颐茶品 中国大陆 30 13842246
2025 年 02 月
27 日
2015 年 08 月
21 日 至
77 天颐茶品 中国大陆 30 13842226
2025 年 08 月
20 日
2015 年 09 月
07 日 至
78 天颐茶品 中国大陆 30 13842207
2025 年 09 月
06 日
2015 年 06 月
07 日 至
79 天颐茶品 中国大陆 30 13829652
2025 年 06 月
06 日
10
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2016 年 05 月
14 日 至
80 天颐茶品 中国大陆 35 13816127
2026 年 05 月
13 日
2016 年 09 月
07 日 至
81 天颐茶品 中国大陆 43 13812531
2026 年 09 月
06 日
2016 年 07 月
07 日 至
82 天颐茶品 中国大陆 41 13812502
2026 年 07 月
06 日
2015 年 05 月
07 日 至
83 天颐茶品 中国大陆 32 13812422
2025 年 05 月
06 日
2015 年 05 月
21 日 至
84 天颐茶品 中国大陆 30 13812393
2025 年 05 月
20 日
2016 年 04 月
07 日 至
85 天颐茶品 中国大陆 29 13812356
2026 年 04 月
06 日
2015 年 03 月
14 日 至
86 天颐茶品 中国大陆 35 13698178
2025 年 03 月
13 日
2016 年 03 月
21 日 至
87 天颐茶品 中国大陆 35 13698177
2026 年 03 月
20 日
2016 年 01 月
14 日 至
88 天颐茶品 中国大陆 29 13683754
2026 年 01 月
13 日
2015 年 04 月
21 日 至
89 天颐茶品 中国大陆 22 13683234
2025 年 04 月
20 日
2015 年 03 月
14 日 至
90 天颐茶品 中国大陆 32 13683192
2025 年 03 月
13 日
2015 年 02 月
21 日 至
91 天颐茶品 中国大陆 30 13683147
2025 年 02 月
20 日
11
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2015 年 04 月
21 日 至
92 天颐茶品 中国大陆 30 13683117
2025 年 04 月
20 日
2015 年 02 月
21 日 至
93 天颐茶品 中国大陆 32 13602371
2025 年 02 月
20 日
2015 年 02 月
21 日 至
94 天颐茶品 中国大陆 30 13602324
2025 年 02 月
20 日
2015 年 01 月
28 日 至
95 天颐茶品 中国大陆 32 13569676
2025 年 01 月
27 日
2015 年 01 月
07 日 至
96 天颐茶品 中国大陆 32 13243295
2025 年 01 月
06 日
2015 年 01 月
21 日 至
97 天颐茶品 中国大陆 30 13243241
2025 年 01 月
20 日
2015 年 01 月
21 日 至
98 天颐茶品 中国大陆 30 13243193
2025 年 01 月
20 日
2015 年 07 月
14 日 至
99 天颐茶品 中国大陆 30 13204908
2025 年 07 月
13 日
2015 年 07 月
14 日 至
100 天颐茶品 中国大陆 30 13204876
2025 年 07 月
13 日
2015 年 02 月
07 日 至
101 天颐茶品 中国大陆 30 13204849
2025 年 02 月
06 日
2015 年 04 月
07 日 至
102 天颐茶品 中国大陆 30 13204833
2025 年 04 月
06 日
2015 年 04 月
07 日 至
103 天颐茶品 中国大陆 30 13204733
2025 年 04 月
06 日
12
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2015 年 04 月
07 日 至
104 天颐茶品 中国大陆 30 13204725
2025 年 04 月
06 日
2015 年 08 月
28 日 至
105 天颐茶品 中国大陆 35 13025512
2025 年 08 月
27 日
2015 年 04 月
21 日 至
106 天颐茶品 中国大陆 32 13025380
2025 年 04 月
20 日
2015 年 04 月
07 日 至
107 天颐茶品 中国大陆 30 13025332
2025 年 04 月
06 日
2014 年 12 月
21 日 至
108 天颐茶品 中国大陆 21 13024878
2024 年 12 月
20 日
2015 年 01 月
14 日 至
109 天颐茶品 中国大陆 32 13010884
2025 年 01 月
13 日
2015 年 01 月
14 日 至
110 天颐茶品 中国大陆 32 13010844
2025 年 01 月
13 日
2015 年 01 月
07 日 至
111 天颐茶品 中国大陆 30 13010790
2025 年 01 月
06 日
2014 年 12 月
21 日 至
112 天颐茶品 中国大陆 30 13010766
2024 年 12 月
20 日
2015 年 02 月
07 日 至
113 天颐茶品 中国大陆 30 13010735
2025 年 02 月
06 日
2014 年 12 月
21 日 至
114 天颐茶品 中国大陆 30 13010715
2024 年 12 月
20 日
2014 年 10 月
14 日 至
115 天颐茶品 中国大陆 32 12616811
2024 年 10 月
13 日
13
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2014 年 10 月
14 日 至
116 天颐茶品 中国大陆 32 12616788
2024 年 10 月
13 日
2015 年 03 月
21 日 至
117 天颐茶品 中国大陆 30 12616657
2025 年 03 月
20 日
2014 年 10 月
14 日 至
118 天颐茶品 中国大陆 30 12616606
2024 年 10 月
13 日
2014 年 09 月
28 日 至
119 天颐茶品 中国大陆 21 12510117
2024 年 09 月
27 日
2014 年 09 月
28 日 至
120 天颐茶品 中国大陆 29 12510101
2024 年 09 月
27 日
2014 年 09 月
28 日 至
121 天颐茶品 中国大陆 21 12510051
2024 年 09 月
27 日
2014 年 09 月
28 日 至
122 天颐茶品 中国大陆 5 12510008
2024 年 09 月
27 日
2014 年 10 月
07 日 至
123 天颐茶品 中国大陆 30 12509945
2024 年 10 月
06 日
2014 年 09 月
28 日 至
124 天颐茶品 中国大陆 35 12509936
2024 年 09 月
27 日
2015 年 08 月
28 日 至
125 天颐茶品 中国大陆 30 12509924
2025 年 08 月
27 日
2015 年 08 月
14 日 至
126 天颐茶品 中国大陆 32 12509864
2025 年 08 月
13 日
2014 年 09 月
28 日 至
127 天颐茶品 中国大陆 32 12509852
2024 年 09 月
27 日
14
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2014 年 07 月
28 日 至
128 天颐茶品 中国大陆 43 12141446
2024 年 07 月
27 日
2014 年 07 月
28 日 至
129 天颐茶品 中国大陆 32 12141416
2024 年 07 月
27 日
2014 年 07 月
28 日 至
130 天颐茶品 中国大陆 30 12141371
2024 年 07 月
27 日
2014 年 09 月
14 日 至
131 天颐茶品 中国大陆 5 12141313
2024 年 09 月
13 日
2014 年 07 月
28 日 至
132 天颐茶品 中国大陆 35 12141191
2024 年 07 月
27 日
2014 年 05 月
14 日 至
133 天颐茶品 中国大陆 29 11829188
2024 年 05 月
13 日
2014 年 05 月
14 日 至
134 天颐茶品 中国大陆 30 11829099
2024 年 05 月
13 日
2014 年 05 月
14 日 至
135 天颐茶品 中国大陆 32 11829038
2024 年 05 月
13 日
2014 年 05 月
14 日 至
136 天颐茶品 中国大陆 5 11828994
2024 年 05 月
13 日
2014 年 07 月
07 日 至
137 天颐茶品 中国大陆 30 11567942
2024 年 07 月
06 日
2016 年 07 月
07 日 至
138 天颐茶品 中国大陆 29 11567840
2026 年 07 月
06 日
2014 年 05 月
14 日 至
139 天颐茶品 中国大陆 32 11567804
2024 年 05 月
13 日
15
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2014 年 04 月
21 日 至
140 天颐茶品 中国大陆 43 11567736
2024 年 04 月
20 日
2014 年 03 月
07 日 至
141 天颐茶品 中国大陆 29 11566678
2024 年 03 月
06 日
2014 年 03 月
07 日 至
142 天颐茶品 中国大陆 29 11566624
2024 年 03 月
06 日
2014 年 03 月
07 日 至
143 天颐茶品 中国大陆 29 11566595
2024 年 03 月
06 日
2014 年 03 月
07 日 至
144 天颐茶品 中国大陆 29 11566575
2024 年 03 月
06 日
2014 年 03 月
07 日 至
145 天颐茶品 中国大陆 32 11566499
2024 年 03 月
06 日
2014 年 03 月
07 日 至
146 天颐茶品 中国大陆 5 11566409
2024 年 03 月
06 日
2014 年 03 月
07 日 至
147 天颐茶品 中国大陆 32 11563305
2024 年 03 月
06 日
2014 年 03 月
07 日 至
148 天颐茶品 中国大陆 32 11563232
2024 年 03 月
06 日
2014 年 03 月
07 日 至
149 天颐茶品 中国大陆 32 11563214
2024 年 03 月
06 日
2014 年 03 月
07 日 至
150 天颐茶品 中国大陆 5 11563131
2024 年 03 月
06 日
2014 年 03 月
07 日 至
151 天颐茶品 中国大陆 5 11563116
2024 年 03 月
06 日
16
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2014 年 03 月
07 日 至
152 天颐茶品 中国大陆 30 11562997
2024 年 03 月
06 日
2014 年 03 月
07 日 至
153 天颐茶品 中国大陆 30 11562976
2024 年 03 月
06 日
2014 年 03 月
07 日 至
154 天颐茶品 中国大陆 30 11562954
2024 年 03 月
06 日
2014 年 04 月
21 日 至
155 天颐茶品 中国大陆 30 11562902
2024 年 04 月
20 日
2014 年 02 月
21 日 至
156 天颐茶品 中国大陆 30 11488424
2024 年 02 月
20 日
2014 年 02 月
21 日 至
157 天颐茶品 中国大陆 30 11488399
2024 年 02 月
20 日
2015 年 07 月
21 日 至
158 天颐茶品 中国大陆 30 11488381
2025 年 07 月
20 日
2014 年 02 月
21 日 至
159 天颐茶品 中国大陆 30 11488306
2024 年 02 月
20 日
2014 年 02 月
21 日 至
160 天颐茶品 中国大陆 30 11488269
2024 年 02 月
20 日
2014 年 03 月
21 日 至
161 天颐茶品 中国大陆 30 11488257
2024 年 03 月
20 日
2014 年 02 月
28 日 至
162 天颐茶品 中国大陆 30 11488233
2024 年 02 月
27 日
2014 年 02 月
21 日 至
163 天颐茶品 中国大陆 30 11487336
2024 年 02 月
20 日
17
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2013 年 12 月
14 日 至
164 天颐茶品 中国大陆 30 11170688
2023 年 12 月
13 日
2013 年 11 月
28 日 至
165 天颐茶品 中国大陆 30 11170661
2023 年 11 月
27 日
2013 年 11 月
28 日 至
166 天颐茶品 中国大陆 30 11055585
2023 年 11 月
27 日
2014 年 04 月
21 日 至
167 天颐茶品 中国大陆 30 11055556
2024 年 04 月
20 日
2015 年 04 月
07 日 至
168 天颐茶品 中国大陆 30 11055528
2025 年 04 月
06 日
2015 年 11 月
14 日 至
169 天颐茶品 中国大陆 30 11055504
2025 年 11 月
13 日
2013 年 09 月
07 日 至
170 天颐茶品 中国大陆 30 10963803
2023 年 09 月
06 日
2013 年 09 月
21 日 至
171 天颐茶品 中国大陆 30 10963783
2023 年 09 月
20 日
2013 年 09 月
07 日 至
172 天颐茶品 中国大陆 30 10963768
2023 年 09 月
06 日
2013 年 10 月
21 日 至
173 天颐茶品 中国大陆 30 10963709
2023 年 10 月
20 日
2013 年 08 月
28 日 至
174 天颐茶品 中国大陆 30 10963667
2023 年 08 月
27 日
2013 年 08 月
28 日 至
175 天颐茶品 中国大陆 30 10963639
2023 年 08 月
27 日
18
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2013 年 08 月
28 日 至
176 天颐茶品 中国大陆 30 10963607
2023 年 08 月
27 日
2013 年 09 月
21 日 至
177 天颐茶品 中国大陆 30 10955883
2023 年 09 月
20 日
2013 年 09 月
21 日 至
178 天颐茶品 中国大陆 30 10955879
2023 年 09 月
20 日
2013 年 12 月
14 日 至
179 天颐茶品 中国大陆 32 10955873
2023 年 12 月
13 日
2013 年 09 月
21 日 至
180 天颐茶品 中国大陆 30 10955871
2023 年 09 月
20 日
2013 年 09 月
21 日 至
181 天颐茶品 中国大陆 30 10955862
2023 年 09 月
20 日
2013 年 12 月
14 日 至
182 天颐茶品 中国大陆 32 10955855
2023 年 12 月
13 日
2013 年 09 月
21 日 至
183 天颐茶品 中国大陆 30 10955839
2023 年 09 月
20 日
2013 年 09 月
21 日 至
184 天颐茶品 中国大陆 32 10955784
2023 年 09 月
20 日
2013 年 09 月
21 日 至
185 天颐茶品 中国大陆 32 10955769
2023 年 09 月
20 日
2013 年 09 月
21 日 至
186 天颐茶品 中国大陆 32 10955735
2023 年 09 月
20 日
2013 年 10 月
07 日 至
187 天颐茶品 中国大陆 30 10919678
2023 年 10 月
06 日
19
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2013 年 09 月
14 日 至
188 天颐茶品 中国大陆 30 10919652
2023 年 09 月
13 日
2013 年 09 月
14 日 至
189 天颐茶品 中国大陆 30 10919632
2023 年 09 月
13 日
2013 年 09 月
14 日 至
190 天颐茶品 中国大陆 30 10919603
2023 年 09 月
13 日
2013 年 10 月
28 日 至
191 天颐茶品 中国大陆 30 10919569
2023 年 10 月
27 日
2014 年 06 月
14 日 至
192 天颐茶品 中国大陆 21 10707425
2024 年 06 月
13 日
2013 年 08 月
07 日 至
193 天颐茶品 中国大陆 16 10707317
2023 年 08 月
06 日
2013 年 08 月
07 日 至
194 天颐茶品 中国大陆 8 10707257
2023 年 08 月
06 日
2014 年 07 月
28 日 至
195 天颐茶品 中国大陆 29 10649807
2024 年 07 月
27 日
2014 年 06 月
28 日 至
196 天颐茶品 中国大陆 32 10649750
2024 年 06 月
27 日
2015 年 04 月
07 日 至
197 天颐茶品 中国大陆 43 10649672
2025 年 04 月
06 日
2014 年 04 月
14 日 至
198 天颐茶品 中国大陆 30 10520224
2024 年 04 月
13 日
2013 年 06 月
21 日 至
199 天颐茶品 中国大陆 35 10478221
2023 年 06 月
20 日
20
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2013 年 09 月
14 日 至
200 天颐茶品 中国大陆 32 10366651
2023 年 09 月
13 日
2013 年 03 月
07 日 至
201 天颐茶品 中国大陆 32 10366643
2023 年 03 月
06 日
2013 年 03 月
07 日 至
202 天颐茶品 中国大陆 32 10366632
2023 年 03 月
06 日
2013 年 03 月
07 日 至
203 天颐茶品 中国大陆 30 10366602
2023 年 03 月
06 日
2013 年 03 月
07 日 至
204 天颐茶品 中国大陆 30 10366588
2023 年 03 月
06 日
2013 年 09 月
14 日 至
205 天颐茶品 中国大陆 30 10366569
2023 年 09 月
13 日
2013 年 03 月
07 日 至
206 天颐茶品 中国大陆 29 10366462
2023 年 03 月
06 日
2013 年 03 月
07 日 至
207 天颐茶品 中国大陆 29 10366448
2023 年 03 月
06 日
2013 年 03 月
21 日 至
208 天颐茶品 中国大陆 35 10332837
2023 年 03 月
20 日
2013 年 09 月
28 日 至
209 天颐茶品 中国大陆 43 10326350
2023 年 09 月
27 日
2013 年 02 月
21 日 至
210 天颐茶品 中国大陆 43 10326327
2023 年 02 月
20 日
2012 年 11 月
07 日 至
211 天颐茶品 中国大陆 43 9932885
2022 年 11 月
06 日
21
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2012 年 12 月
07 日 至
212 天颐茶品 中国大陆 43 9932846
2022 年 12 月
06 日
2012 年 11 月
07 日 至
213 天颐茶品 中国大陆 43 9932826
2022 年 11 月
06 日
2012 年 11 月
07 日 至
214 天颐茶品 中国大陆 43 9932798
2022 年 11 月
06 日
2014 年 03 月
28 日 至
215 天颐茶品 中国大陆 43 9932661
2024 年 03 月
27 日
2012 年 10 月
28 日 至
216 天颐茶品 中国大陆 21 9898164
2022 年 10 月
27 日
2012 年 10 月
28 日 至
217 天颐茶品 中国大陆 21 9898149
2022 年 10 月
27 日
2012 年 10 月
28 日 至
218 天颐茶品 中国大陆 21 9898136
2022 年 10 月
27 日
2012 年 10 月
28 日 至
219 天颐茶品 中国大陆 14 9898113
2022 年 10 月
27 日
2012 年 10 月
28 日 至
220 天颐茶品 中国大陆 14 9898101
2022 年 10 月
27 日
2012 年 10 月
28 日 至
221 天颐茶品 中国大陆 14 9898092
2022 年 10 月
27 日
2013 年 05 月
21 日 至
222 天颐茶品 中国大陆 30 9733851
2023 年 05 月
20 日
2013 年 05 月
21 日 至
223 天颐茶品 中国大陆 30 9733841
2023 年 05 月
20 日
22
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2013 年 05 月
21 日 至
224 天颐茶品 中国大陆 30 9733776
2023 年 05 月
20 日
2012 年 08 月
07 日 至
225 天颐茶品 中国大陆 30 9669707
2022 年 08 月
06 日
2012 年 08 月
28 日 至
226 天颐茶品 中国大陆 30 9665016
2022 年 08 月
27 日
2012 年 04 月
07 日 至
227 天颐茶品 中国大陆 30 9225718
2022 年 04 月
06 日
2012 年 02 月
07 日 至
228 天颐茶品 中国大陆 21 9085974
2022 年 02 月
06 日
2011 年 12 月
21 日 至
229 天颐茶品 中国大陆 30 8941463
2021 年 12 月
20 日
2011 年 12 月
21 日 至
230 天颐茶品 中国大陆 30 8941453
2021 年 12 月
20 日
2011 年 12 月
21 日 至
231 天颐茶品 中国大陆 30 8941437
2021 年 12 月
20 日
2012 年 03 月
28 日 至
232 天颐茶品 中国大陆 30 8941416
2022 年
03 27 日
2012 年 03 月
28 日 至
233 天颐茶品 中国大陆 30 8941404
2022 年 03 月
27 日
2012 年 01 月
28 日 至
234 天颐茶品 中国大陆 30 8941388
2022 年 01 月
27 日
2011 年 12 月
21 日 至
235 天颐茶品 中国大陆 30 8932366
2021 年 12 月
20 日
23
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2011 年 11 月
14 日 至
236 天颐茶品 中国大陆 30 8782794
2021 年 11 月
13 日
2011 年 11 月
07 日 至
237 天颐茶品 中国大陆 30 8780673
2021 年 11 月
06 日
2011 年 11 月
07 日 至
238 天颐茶品 中国大陆 30 8780659
2021 年 11 月
06 日
2011 年 11 月
07 日 至
239 天颐茶品 中国大陆 30 8780646
2021 年 11 月
06 日
2011 年 11 月
07 日 至
240 天颐茶品 中国大陆 30 8780592
2021 年 11 月
06 日
2012 年 05 月
14 日 至
241 天颐茶品 中国大陆 30 8360667
2022 年 05 月
13 日
2011 年 06 月
14 日 至
242 天颐茶品 中国大陆 32 8360646
2021 年 06 月
13 日
2011 年 06 月
07 日 至
243 天颐茶品 中国大陆 32 8339275
2021 年 06 月
06 日
2011 年 05 月
28 日 至
244 天颐茶品 中国大陆 32 8339253
2021 年 05 月
27 日
2011 年 06 月
07 日 至
245 天颐茶品 中国大陆 32 8339198
2021 年 06 月
06 日
2011 年 05 月
28 日 至
246 天颐茶品 中国大陆 32 8335078
2021 年 05 月
27 日
2011 年 07 月
14 日 至
247 天颐茶品 中国大陆 32 8335066
2021 年 07 月
13 日
24
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2011 年 07 月
14 日 至
248 天颐茶品 中国大陆 30 8335037
2021 年 07 月
13 日
2011 年 05 月
28 日 至
249 天颐茶品 中国大陆 30 8335028
2021 年 05 月
27 日
2011 年 05 月
28 日 至
250 天颐茶品 中国大陆 30 8335022
2021 年 05 月
27 日
2011 年 05 月
28 日 至
251 天颐茶品 中国大陆 30 8334998
2021 年 05 月
27 日
2011 年 07 月
07 日 至
252 天颐茶品 中国大陆 30 8331821
2021 年 07 月
06 日
2012 年 03 月
14 日 至
253 天颐茶品 中国大陆 30 8331811
2022 年 03 月
13 日
2011 年 05 月
28 日 至
254 天颐茶品 中国大陆 30 8331803
2021 年 05 月
27 日
2011 年 05 月
28 日 至
255 天颐茶品 中国大陆 32 8331789
2021 年 05 月
27 日
2011 年 05 月
28 日 至
256 天颐茶品 中国大陆 32 8331766
2021 年 05 月
27 日
2011 年 09 月
07 日 至
257 天颐茶品 中国大陆 32 8331762
2021 年 09 月
06 日
2018 年 10 月
07 日 至
258 天颐茶品 中国大陆 30 23828404
2028 年 10 月
06 日
2018 年 10 月
14 日 至
259 天颐茶品 中国大陆 30 27129206
2028 年 10 月
13 日
2018 年 10 月
260 天颐茶品 中国大陆 30 27147335
14 日 至
25
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2028 年 10 月
13 日
2018 年 12 月
07 日 至
261 天颐茶品 中国大陆 30 27130416
2028 年 12 月
06 日
2018 年 12 月
07 日 至
262 天颐茶品 中国大陆 30 27137894
2028 年 12 月
06 日
2018 年 12 月
07 日 至
263 天颐茶品 中国大陆 30 27129227
2028 年 12 月
06 日
2018 年 12 月
07 日 至
264 天颐茶品 中国大陆 30 27130401
2028 年 12 月
06 日
2018 年 12 月
28 日 至
265 天颐茶品 中国大陆 21 29274608
2028 年 12 月
27 日
2018 年 12 月
266 天颐茶品 中国大陆 43 29276285 28 日 至
2028 年 12 月
26
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
27 日
2019 年 01 月
267 天颐茶品 中国大陆 30 27267677 14 日至 2029
年 01 月 13 日
2019 年 01 月
268 天颐茶品 中国大陆 30 27123081 21 日至 2029
年 01 月 20 日
2013 年 03 月
01 日 至
269 天颐茶品 中国台湾 21 01568549
2023 年 02 月
28 日
2013 年 01 月
01 日 至
270 天颐茶品 中国台湾 30 01558069
2022 年 12 月
31 日
2013 年 02 月
01 日 至
271 天颐茶品 中国台湾 43 01564635
2023 年 01 月
31 日
2014 年 08 月
16 日 至
272 天颐茶品 中国台湾 32 01660441
2024 年 08 月
15 日
2014 年 05 月
01 日 至
273 天颐茶品 中国台湾 33 01640791
2024 年 04 月
30 日
2014 年 08 月
01 日 至
274 天颐茶品 中国台湾 35 01657783
2024 年 07 月
31 日
2014 年 06 月
01 日 至
275 天颐茶品 中国台湾 3 01645055
2024 年 05 月
31 日
27
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2014 年 06 月
01 日 至
276 天颐茶品 中国台湾 5 01645225
2024 年 05 月
31 日
2014 年 08 月
16 日 至
277 天颐茶品 中国台湾 30 01660253
2024 年 08 月
15 日
2014 年 08 月
16 日 至
278 天颐茶品 中国台湾 32 01660442
2024 年 08 月
15 日
2015 年 09 月
16 日 至
279 天颐茶品 中国台湾 30 01728610
2025 年 09 月
15 日
2013 年 04 月
280 天颐茶品 日本 21,30 5571743 05 日至 2023
年 04 月 05 日
2015 年 07 月
281 天颐茶品 中国澳门 30 N/095427 13 日至 2022
年 07 月 13 日
2015 年 07 月
282 天颐茶品 中国澳门 30 N/095428 13 日至 2022
年 07 月 13 日
2015 年 01 月
283 天颐茶品 中国香港 30 303260655 08 日至 2025
年 01 月 07 日
28
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2015 年 01 月
284 天颐茶品 中国香港 30 303260664 08 日至 2025
年 01 月 07 日
2015 年 01 月
285 天颐茶品 欧盟 30 013623558 07 日至 2025
年 01 月 07 日
2015 年 01 月
286 天颐茶品 俄罗斯 30 570652 14 日至 2025
年 01 月 14 日
本所律师认为，上述新增商标均不存在产权纠纷或潜在纠纷，目标公司对该
等主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在设定任何担保或其他权利受
到限制的情况。除上述新增商标外，白药控股及其控股子公司无其他资产变化情
况。
四、标的公司的债权债务
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，白药控股及其下属控股子
公司的债权债务情况如下：
（一）标的公司的重大债权情况
根据中审众环出具的《云南白药控股有限公司审计报告》（众环审字（2019）
160055 号）（以下简称“《审计报告》”）相关内容并经本所律师核查，截至
2018 年 12 月 31 日，白药控股其他应收款的余额为 28,724.25 万元，按性质列示，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
往来款 4.28 547,477.40 327,524.78
押金及保证金 24,675.49 14,057.59 6,000.47
备用金 1,919.78 1,732.63 1,853.52
29
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
其他 2,124.70 2,188.92 1,108.03
出口退税 - 104.12 121.72
合计 28,724.25 565,560.66 336,608.52
最近三年末，白药控股的其他应收款主要由往来款、押金及保证金、备用金
等构成，其中，往来款主要为白药控股应收的云南省财政厅、云南资本、云南省
国资委及云南国资公司等款项。白药控股其他应收款余额 2017 年末较 2016 年末
增加 228,952.14 万元，增幅 68.02%，主要为白药控股向云南资本提供借款 22 亿
元所致。2018 年末较 2017 年末其他应收款大幅减少，主要是白药控股收回了对
云南资本借款和省国资委往来款项，同时按照债权债务处置的文件，将应收云南
省财政厅的款项与其他应付款中解决白药控股历史遗留问题应付国资委款项进
行了对抵所致。
（二）标的公司的重大债务情况
根据《审计报告》相关内容并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，
白药控股其他应付款的余额为 142,509.55 万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付利息：
分期付息到期还本的长期
31.20 31.20 33.53
借款利息
企业债券利息 11,015.54 11,015.25 11,015.25
短期借款利息 - - 73.95
短期融资券： - - 4,580.95
应付股利：
国资委改制期间损益 289.66 289.66 289.66
大理州制药厂 84.40 84.40 84.40
其他应付款：
解决白药控股历史遗留问
- 558,000.00 -
题应付款
押金及保证金 20,311.59 9,533.95 57,720.84
代收款项 27,798.12 22,313.91 1,152.92
个人风险金 327.43 380.02 420.09
30
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
市场维护费及折扣与折让 76,095.71 60,298.62 62,157.57
医药储备金 150.00 150.00 150.00
其他往来款 6,405.89 7,101.67 8,627.26
定金 - 388.38 -
广告费 - - 132.22
合计 142,509.55 669,587.08 146,438.64
最近三年末，白药控股其他应付款余额分别为 146,438.64 万元、669,587.08
万元和 142,509.55 万元，其中，与 2016 年末相比，2017 年末白药控股其他应付
款增加 523,148.44 万元，增幅 357.25%，主要原因为 2017 年 12 月 21 日，白药
控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了《关于云南白药控股有限公司混
合所有制改革相关协议之补充协议》，同意白药控股调减资本公积，并向云南省
国资委支付资金 55.80 亿元，云南省国资委获得的资金将优先用于解决白药控股
的历史遗留问题。白药控股因此计提了其他应付款 558,000.00 万元，导致 2017
年末其他应付款大幅增加。截至 2018 年末，白药控股已经按照债权债务处置的
文件，将应收云南省财政厅的款项与其他应付款中解决白药控股历史遗留问题应
付款进行了对抵，剩余部分也进行了清偿，导致公司期末其他应付款大幅减少。
五、本次交易相关事项的信息披露
根据云南白药的公开披露信息内容并经本所律师核查，自《法律意见》出具
之日至本补充法律意见出具之日，本次交易相关事项的信息披露情况如下：
（一）2018 年 12 月 13 日，云南白药发布了《云南白药第八届董事会 2018
年第七次会议决议公告》（公告编号：2018-55）。同日，云南白药发布了《云
南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草
案）摘要》等相关文件。
（二）2019 年 1 月 9 日，云南白药发布了《云南白药 2019 年第一次临时股
东大会决议公告》（公告编号：2019-02），股东大会审议通过了与本次吸收合
并相关的议案。
（三） 2019 年 1 月 16 日，云南白药发布了《云南白药集团股份有限公司
31
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
关于收到<中国证监会行政许可申请补正通知书>的公告》 公告编号：2019-06）。
（四）2019 年 1 月 22 日，云南白药发布了《云南白药集团股份有限公司关
于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》（公告编号：2019-07）。
（五）2019 年 1 月 31 日，云南白药发布了《关于收到<中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2019-08）。
（六）2019 年 2 月 14 日，云南白药发布了《云南白药集团股份有限公司关
于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复公告》（公告编
号：2019-10）。同日，云南白药发布了《云南白药集团股份有限公司吸收合并
云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》等与本次反馈回复相关的
文件。
（七）2019 年 2 月 20 日，云南白药发布《关于<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>之反馈回复修订的公告》（公告编号：2019-11），对
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》涉及的相关回复文件进行
了修订。
（八）2019 年 2 月 21 日，云南白药发布《云南白药集团股份有限公司关于
中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份吸收合并云南白药
控股有限公司暨关联交易事项的提示性公告》（公告编号：2019-12），并于同
日发布了《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交
易报告书（修订稿）》等相关文件。
（九）2019 年 2 月 28 日，云南白药发布《云南白药集团股份有限公司关于
中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份吸收合并云南白药
控股有限公司暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2019-13），中国证监
会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）定于 2019 年 2 月
28 日召开工作会议，审核云南白药集团股份有限公司本次发行股份吸收合并云
南白药控股有限公司暨关联交易事项。云南白药股票将在 2019 年 2 月 28 日上午
开市起停牌，待云南白药收到并购重组委审核结果后公告并复牌。
（十）2019 年 3 月 1 日，云南白药发布《云南白药集团股份有限公司关于
32
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
公司发行股份吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易事项获得中国证监会
上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：
2019-14），经中国证监会并购重组委于 2019 年 2 月 28 日召开 2019 年第 6 次工
作会议，对云南白药本次发行股份吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易事
项进行了审核。根据会议审议结果，本次发行股份吸收合并云南白药控股有限公
司暨关联交易事项获得有条件通过。云南白药股票自 2019 年 3 月 1 日（星期五）
上午开市起复牌。
（十一）2019 年 3 月 8 日，云南白药发布了《云南白药集团股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复公告》（公告编号：
2019-16）。
（十二）2019 年 3 月 20 日，云南白药发布了《关于中国证监会上市公司并
购重组委员会二次反馈意见的回复公告》（公告编号 2019-17），并于同日发布
了《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告
书（修订稿）》等相关文件。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，云南白药已依法履行了法定
的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
综上，除上述变化情况外，本次吸收合并不存在其他重大变化或影响上市公
司重大资产重组实质性条件的情况。
本补充法律意见以中文制作，正本一式五份，具有同等法律效力，经本所经
办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
33
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）
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南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
伍志旭
经办律师：
李泽春
经办律师：
王晓磊
年 月 日
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