股票代码：000538     股票简称：云南白药     公告编号：2019-25
债券代码：112229     债券简称：14 白药 01
债券代码：112364     债券简称：16 云白 01



                云南白药集团股份有限公司
                   重大资产重组进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   特别提示：

   本次吸收合并尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。本次吸

收合并能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。



    根据云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年

第一次临时股东大会审议通过的方案，公司拟通过向云南白药控股有

限公司（以下简称“白药控股”）全体股东云南省人民政府国有资产

监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）、新华都实业集团股

份有限公司（以下简称“新华都”）和江苏鱼跃科技发展有限公司（以

下简称“江苏鱼跃”）发行股份的方式吸收合并白药控股（以下简称

“本次吸收合并”），本次吸收合并构成重大资产重组。本次吸收合

并的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的

《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关
联交易报告书》等相关文件。

    2019 年 2 月 28 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开 2019 年第 6 次工作会

议，对本次吸收合并事项进行了审核。根据会议审议结果，本次吸收

合并获得有条件通过。公司于 2019 年 3 月 1 日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）发布了《关于公司发行股份吸收合并云南白

药控股有限公司暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组

审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2019-14）。

    本次吸收合并经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核

通过后，公司董事会根据股东大会的授权按照相关协议及方案的要求

积极推进本次吸收合并的相关工作。根据《上市公司重大资产重组管

理办法》的相关规定，现将本次吸收合并的进展情况说明如下：

    根据本次吸收合并的交易方案，本次吸收合并前白药控股拟定向

回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。

2019 年 3 月 7 日，白药控股已根据《减资协议》及其补充协议的约

定将 34.55 亿元减资款支付给新华都。2019 年 3 月 22 日，白药控股

已就减资事宜完成了工商变更登记并取得了新的营业执照。减资完成

后，白药控股的股东及持股情况如下表所示：
      股东名称        认缴出资额（元）          出资比例
云南省国资委              1,500,000,000.00            48.0469%
新华都实业                1,288,613,987.21            41.2760%
江苏鱼跃                    333,333,333.00            10.6771%
        合计              3,121,947,320.21             100.00%
    本次吸收合并尚需取得中国证监会的核准。本次吸收合并能否取

得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。本次吸收合并

经中国证监会核准后，公司将继续积极推进本次吸收合并的后续实施

工作，并及时履行相关信息披露义务。

    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中

国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均

以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并

注意投资风险。




    特此公告




                                     云南白药集团股份有限公司

                                            董 事 会

                                         2019 年 3 月 25 日