北京德恒（昆明）律师事务所
    关于云南白药集团股份有限公司 2018 年度股东大会的
                                  法 律 意 见


云南白药集团股份有限公司：

     北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派伍志旭、李泽春律师出席贵公司 2018 年度股东大会（以下简称“本次
股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对
贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公
司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

     一、关于本次股东大会的召集和召开程序

      根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于
2019 年 3 月 20 日召开了会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2019
年 3 月 22 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登了召开本次股东大会的通知。

     本次股东大会现场会议于2019年4月25日9:30在昆明市呈贡区云南白药街
3686号云南白药集团股份有限公司召开，会议召开时间与通知公告时间间隔20
天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

     本次股东大会由董事长王明辉先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》
的规定。

     二、关于出席本次股东大会人员的资格

     本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式进行。经本所律师审查，出
席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 104 名 ， 代 表 有 表 决 权 股 份 数 为
727,797,828 股，占贵公司股本总额的 69.8865%。其中，出席本次股东大会现场
会议的股东及股东代理人共 86 名，代表有表决权股份数为 641,123,626 股，占
贵公司股本总额的 61.5636%；出席网络投票表决的股东共 18 名，代表有表决权
股份数为 86,674,202 股，占贵公司股本总额的 8.3229%；本次股东大会持股 5%
以下中小投资者共 100 名，代表有表决权股份数为 93,073,200 股，占贵公司股
本总额的 8.9373%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管
理人员也列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于2018年度董事会工作报
告的议案》、《关于2018年度监事会工作报告的议案》、《关于2018年度财务决
算报告的议案》、《关于2018年度报告及其摘要的议案》、《关于2018年度利润
分配预案的议案》、《关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019年度审计机构（含内部控制审计）的议案》共六个议案，并以现场记名投票
和网络投票相结合的方式进行了表决，结果均以符合贵公司章程规定的票数同意
通过了前述议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程
的规定，所通过的各项决议合法、有效。

    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南白药集团股份有限

公司 2018 年度股东大会的法律意见》的签字盖章页）




北京德恒（昆明）律师事务所              负 责 人：       伍志旭




                                        经办律师：       伍志旭




                                                         李泽春




                                               二〇一九年四月二十五日