国信证券股份有限公司关于

     2014 年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）和

      2016 年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）

                    重大事项临时受托管理事务报告



   本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行
为准则》、 云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》及《云
南白药集团股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议之补充协议》等相关
规定、公开信息披露文件以及云南白药集团股份有限公司（以下简称“发行人”
或“云南白药”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由 2014 年云南白
药集团股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“14 白药 01”）和 2016 年云
南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“16 云白 01”）受托管
理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制。本报告不构成对投
资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而
不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作出的承诺或声明。

    一、债券基本情况

   经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]433 号”文核准，云南白药集
团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）获准公开发行面值总额不超过
18 亿元的公司债券。其中，第一期发行规模为 9 亿元。2014 年 10 月 16 日，发
行人成功发行 2014 年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（债券简称
“14 白药 01”、债券代码“112229”），“14 白药 01”为 7 年期，附第 5 年末发行
人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，由发行人控股股东云南白药控股有
限公司（以下简称“白药控股”、“担保人”或“收购人”）提供全额无条件不可
撤销的连带责任保证担保，截至目前，本期债券尚在存续期内；第二期发行规模
为 9 亿元。2016 年 4 月 8 日，发行人成功发行 2016 年云南白药集团股份有限公
司公司债券（第一期）（债券简称“16 云白 01”、债券代码“112364”），“16 云
白 01”为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，
由白药控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，截至目前，本期债券
尚在存续期内。

    二、云南白药吸收合并白药控股事项

   发行人于 2018 年 9 月 19 日披露了《云南白药集团股份有限公司关于重大资
产重组停牌公告》。公告称：近日，发行人接到控股股东白药控股通知，白药控
股拟进行整体上市相关工作，拟由发行人吸收合并白药控股。因该事项尚存在不
确定性，且涉及白药控股三方股东及国资监管部门的沟通工作，为了维护投资者
利益，避免对发行人股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经发
行人申请，发行人股票（证券简称：云南白药，证券代码：000538）自 2018 年
9 月 19 日（星期三）开市起开始停牌。发行人“14 白药 01”和“16 云白 01”
两只债券不停牌。

   国信证券作为债券受托管理人，分别于 2018 年 9 月 28 日、10 月 25 日、11
月 7 日、11 月 29 日披露了《国信证券股份有限公司关于 2014 年云南白药集团
股份有限公司公司债券（第一期）和 2016 年云南白药集团股份有限公司公司债
券（第一期）重大事项临时受托管理事务报告》（以下简称“《临时受托管理事务
报告》”），并于 2019 年 1 月 9 日分别召开了 2014 年云南白药集团股份有限公司
公司债券（第一期）2019 年第一次持有人会议和 2016 年云南白药集团股份有限
公司公司债券（第一期）2019 年第一次持有人会议，表决通过了《关于云南白
药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司并增加一次投资者回售选
择权的议案》。

   2018 年 11 月 23 日，发行人发布《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南
白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案》”），公告本次
吸收合并作为发行人整体改革部署的延伸，旨在通过吸收合并白药控股，整合优
势资源等举措，提升发行人核心竞争力。本次吸收合并事项由白药控股定向减资
和吸收合并两部分组成。关于本次吸收合并的具体情况，请参见《预案》等相关
文件。
   本次吸收合并事项已经发行人第八届董事会 2018 年第六次会议、第八届董
事会 2018 年第七次会议、第八届董事会 2019 年第一次会议审议通过；并经公司
2019 年第一次临时股东大会审议通过。

    三、吸收合并事项获得中国证监会核准批复情况

   发行人于 2019 年 4 月 24 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）核发的《关于核准云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限
公司的批复》（证监许可[2019]770 号）（以下简称“批复”），核准云南白药按照
报送文件，向云南省人民政府国有资产监督管理委员会发行 321,160,222 股股份、
向新华都实业集团股份有限公司发行 275,901,036 股股份、向江苏鱼跃科技发展
有限公司发行 71,368,938 股股份吸收合并云南白药控股有限公司，批复自下发之
日起 12 个月内有效。云南白药应当按照有关规定及时履行信息披露义务，在实
施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告
证监会。

   截至本报告出具日，本次吸收合并事项交易已经完成所需履行的决策及审批
程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

   云南白药董事会将根据相关法律法规和上述核准文件的要求及股东大会的
授权，尽快办理其吸收合并云南白药控股有限公司的相关事宜，并及时履行信息
披露义务。

   国信证券作为“14 白药 01“和“16 云白 01”的债券受托管理人，根据《公
司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十二条及第十七条要求出具本临
时受托管理事务报告提醒投资者关注相关风险。受托管理人将持续密切关注“14
白药 01”和“16 云白 01”对债券持有人利益有重大影响的事项，并及时向上述
债券持有人发布后续债券临时受托管理事务报告。




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