北京德恒（昆明）律师事务所
                  关于云南白药集团股份有限公司
                   2019 年第二次临时股东大会的
                             法 律 意 见


云南白药集团股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派伍志旭、李青倩律师出席贵公司 2019 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公
司法》 《证券法》 《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵
公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于
2019 年 8 月 5 日召开了会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2019
年 8 月 6 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)刊登了召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会由董事长王明辉先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》
的规定。

     二、关于出席本次股东大会人员的资格

    本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式进行。经本所律师审查，出
席本次股东大会的股东及股东代理人共79名，代表有表决权股份数为894,450,050
股，占贵公司股本总额的70.0210%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及
股东代理人共48名，代表有表决权股份数为737,531,408股，占贵公司股本总额的
57.7368%;出席网络投票表决的股东共31名，代表有表决权股份数为156,918,642
股，占贵公司股本总额的12.2842%；出席本次股东大会中小股东共75名，代表有
表决权股份数为70,540,814股，占贵公司股本总额的5.5222%，其资格均合法有效。
此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于修改公司章程的议案》
《关于自有闲置资金调整证券投资额度的议案》《关于第九届董事会换届选举非
独立董事候选人的议案》《关于第九届董事会换届选举独立董事候选人的议案》
《关于第九届监事会换届选举股东监事候选人的议案》共五个议案，并以现场记
名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，结果均以符合贵公司章程规定的票
数同意通过了以上议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程
的规定，所通过的各项决议合法、有效。

    （本页以下无正文）
 （本页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南白药集团股份有限

公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）




北京德恒（昆明）律师事务所           负 责 人：        伍志旭




                                     经办律师：        伍志旭




                                                       李青倩




                                               二〇一九年月     月   日