云南白药：关于参与厦门楹联健康产业投资的公告2020-01-21
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2020-05
债券代码：112229 债券简称：14 白药 01
债券代码：112364 债券简称：16 云白 01
云南白药集团股份有限公司
关于参与厦门楹联健康产业投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为尽快推动云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“公司”）
相关战略进入实施阶段，公司拟在厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“楹联基金”、“投资标的”）的融资中认缴10,000万元人民
币，作为楹联基金的有限合伙人，共建产业投资平台。
公司期望借助有限合伙型私募基金，有效结合普通合伙人的专业优势
和有限合伙人的资金优势，最大限度地实现专业化分工和资源的有效配置，
深化推进公司骨伤科解决方案发展战略。本次投资将进一步拓展投资能力，
借助楹联基金多元化背景的合伙人团队，有效应对医药行业长周期的投资
风险，推动构建公司外部孵化平台。各方有限合伙人将在投资机会、产业
发展、人才配置等方面共享优质资源，强化各自企业和领域的发展。同时，
楹联基金拥有的骨科领域专家或医院资源，未来可整合进入公司骨伤科战
略平台，有助于公司逐步发展为专业驱动的医药企业。
公司第九届董事会 2020 年第一次会议以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃
权的表决结果审议通过《关于参与厦门楹联健康产业投资的议案》。公司第
九届监事会 2020 年第一次会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结
果审议通过《关于参与厦门楹联健康产业投资的议案》。独立董事发表了同
意的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等
相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议，不属于重大资产重组，
不涉及关联交易。
二、拟投资标的的基本情况
1、名称：厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91350200MA31M9NW6Y
3、企业性质：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：厦门楹联健康产业投资管理有限公司
5、经营场所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国
际航运中心 D 栋 8 层 03 单元 A 之二
6、成立日期：2018 年 4 月 16 日
7、备案时间：2019 年 3 月 27 日
8、基金编号：SCX139
9、本 次 总 认 缴 出 资 规 模 ： 不 超 过 拾 亿 壹 仟 万 元 人 民 币
（RMB1,010,000,000）
10、 控股股东及实际控制人：无控股股东，根据《有限合伙协议》，厦
门楹联健康产业投资管理有限公司为投资标的执行事务合伙人，执行事务
合伙人的委派代表为罗鶄女士，因此，罗鶄女士是楹联基金的实际控制人。
11、 经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法
规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法
律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定
除外）；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；受托管理股权投资基金，
提供相关咨询服务
12、 基金管理人：上海健同投资合伙企业（有限合伙）
13、 厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
三、拟投资标的出资份额及合伙人情况
（一）出资份额情况
本轮融资中，各家认缴出资额如下：公司作为有限合伙人认缴出资
10,000 万元；普通合伙人厦门楹联健康产业投资管理有限公司（以下简称
“楹联投资公司”） 认缴出资 355 万元；普通合伙人上海健同投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“健同合伙”）认缴出资 355 万元；有限合伙人江
苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞医药”）认缴出资 20,000 万元，
有限合伙人厦门金圆投资集团有限公司（以下简称“金圆投资”）认缴出资
11,900 万元；有限合伙人厦门市翔安投资集团有限公司（以下简称“翔安
投资”）认缴出资 9,100 万元；有限合伙人苏州国发苏创养老服务业投资企
业（有限合伙）（以下简称“国发苏创”）认缴出资 3,000 万元；有限合伙
人上海紫瞻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫瞻投资”）认缴出资
12,000 万元；有限合伙人应振洲认缴出资 3,500 万元；有限合伙人陈光明
认缴出资 300 万元；有限合伙人王帝钧认缴出资 300 万元。
（二）投资标的合伙人情况
1、厦门楹联健康产业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91350200MA31TB9412
法定代表人：罗鶄
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000 万元人民币
成立时间：2018 年 6 月 14 日
注册地址：厦门火炬高新区软件园创新大厦 C 区 3F-A270
经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、
法规另有规定除外）；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
楹联投资与公司不存在关联关系，与公司不存在其他相关利益安排，
与第三方不存在影响公司利益的安排。
2、上海健同投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310115324507625T
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海青罗投资管理有限公司（委派代表：罗鶄）
注册资本：3,000 万元人民币
成立时间：2015 年 1 月 22 日
注册地址：浦东新区泥城镇新城路 2 号 3 幢 N1363 室
经营范围：投资管理咨询（除经纪），实业投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
健同合伙与公司不存在关联关系，与公司不存在其他相关利益安排，
与第三方不存在影响公司利益的安排。
3、江苏恒瑞医药股份有限公司
统一社会信用代码：9132070070404786XB
法定代表人：孙飘扬
企业性质：股份有限公司（上市）
注册资本：442,281.4196 万元人民币
成立时间：1997 年 4 月 28 日
注册地址：连云港经济技术开发区黄河路 38 号
经营范围：片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、混悬剂、无菌原料药（抗
肿瘤药）、原料药（含抗肿瘤药）、精神药品、软胶囊剂（含抗肿瘤药）、冻
干粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（抗肿瘤药、头孢菌素类）、吸入粉雾剂、
口服混悬剂、口服乳剂、大容量注射剂（含多层共挤输液袋、含抗肿瘤药）、
小容量注射剂（含抗肿瘤药、含非最终灭菌）、生物工程制品（聚乙二醇重
组人粒细胞刺激因子注射液）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂（抗肿瘤
药）、粉雾剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂的制造；中药前处理及提取；医疗器
械的研发、制造与销售；一般化工产品的销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：江苏恒瑞医药集团有限公司
恒瑞医药与公司不存在关联关系，与公司不存在其他相关利益安排，
与第三方不存在影响公司利益的安排。
4、厦门金圆投资集团有限公司
统一社会信用代码：9135020057503085XG
法定代表人：檀庄龙
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册资本：2008452.670823 万元人民币
成立时间：2011 年 7 月 13 日
注 册地址 ：厦门 市思明 区展鸿 路 82 号厦 门国际 金融 中心 46 层
4610-4620 单元
经营范围：1、对金融、工业、文化、服务、信息等行业的投资与运营；
2、产业投资、股权投资的管理与运营；3、土地综合开发与运营、房地产
开发经营；4、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目,自主选
择经营项目,开展经营活动。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的
经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）
控股股东：厦门市财政局
金圆投资与公司不存在关联关系，与公司不存在其他相关利益安排，
与第三方不存在影响公司利益的安排。
5、厦门市翔安投资集团有限公司
统一社会信用代码：91350213678291630W
法定代表人：邵开放
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册资本：149466.74 万元人民币
成立时间：2009 年 2 月 6 日
注册地址：厦门市翔安区莲亭路 808 号 16#楼 901 单元
经营范围：1、受翔安区政府委托对所属国有资产及其收益行使产权监
督、管理和经营；2、依法利用各种金融渠道筹集资金自主进行投资;3、参
与土地收储、工业园区、港口码头及物流园、路桥、市政工程及集贸市场
的开发建设;4、房地产的综合开发与经营,旅游景点的开发与经营,物业管
理;5、受翔安区政府委托经营其它项目（国家限制或禁止经营的项目除外）。
控股股东：厦门市翔安区财政局
翔安投资与公司不存在关联关系，与公司不存在其他相关利益安排，
与第三方不存在影响公司利益的安排。
6、苏州国发苏创养老服务业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913205000601539498
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州国发资产管理有限公司
注册资本：10100 万元人民币
成立时间：2012 年 12 月 20 日
注册地址：苏州市吴中区太湖东路 290 号 1 幢 504 室
经营范围：投资以养老服务业为主要投资方向的创业企业；创业投资
业务；创业投资咨询业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主要股东：苏州市政府引导基金管理中心、苏州国发资产管理有限公
司
国发苏创与公司不存在关联关系，与公司不存在其他相关利益安排，
与第三方不存在影响公司利益的安排。
7、上海紫瞻投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230342111552L
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：黄子夏
注册资本：1000 万元人民币
成立时间：2015 年 6 月 23 日
注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 8917 室（上
海泰和经济发展区）
经营范围：投资管理,资产管理,实业投资,投资咨询,财务咨询(不得从事
代理记账),商务咨询,企业管理咨询,接受金融机构委托从事金融信息技术外
包,接受金融机构委托从事金融业务流程外包,接受金融机构委托从事金融
知识流程外包,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调
查、民意测验)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主要股东：黄子夏、黄良明
紫瞻投资与公司不存在关联关系，与公司不存在其他相关利益安排，
与第三方不存在影响公司利益的安排。
8、应振洲
男，中国国籍，住所：上海市浦东新区张杨路
最近三年的职业和职务：2017 年至今从事自由投资。
应振洲与公司不存在关联关系，与公司不存在其他相关利益安排，与
第三方不存在影响公司利益的安排。
9、陈光明
男，中国国籍，住所：上海市浦东新区丁香路
最近三年的职业和职务：2017 年至 2018 年初担任东方证券资产管理
有限公司董事长，2018 年至今担任睿远基金管理有限公司董事长。
其控制的核心企业主要业务的基本情况：主要控制的企业为睿远基金
管理有限公司以及上海玖享投资管理有限公司。睿远基金管理有限公司经
验范围为公募基金管理(公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户
资产管理和中国证监会许可的其他业务)。上海玖享投资管理有限公司经营
范围为投资管理,资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，财务咨
询（不得从事代理记账）。
陈光明与公司不存在关联关系，与公司不存在其他相关利益安排，与
第三方不存在影响公司利益的安排。
10、王帝钧
男，中国国籍，住所：广东省深圳市龙岗区布吉镇
最近三年的职业和职务：2017 年至今担任成都美创医疗科技股份有限
公司董事、副总经理。
王帝钧与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未有增
持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影
响公司利益的安排。
四、投资协议的主要内容
（一）合伙人的认缴出资额
厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙人名录
认缴出资额 占出资 出资 承担责任
合伙人 名称/姓名 出资期限
（万元） 总额比 方式 方式
厦门楹联健康产业投资 以执行事务合伙人
普通合伙人 355 0.5% 货币 无限责任
管理有限公司 通知为准
上海健同投资合伙企业 以执行事务合伙人
普通合伙人 355 0.5% 货币 无限责任
（有限合伙） 通知为准
江苏恒瑞医药股份有限 以执行事务合伙人
有限合伙人 20,000 28.24% 货币 有限责任
公司 通知为准
云南白药集团股份有限 以执行事务合伙人
有限合伙人 10,000 14.12% 货币 有限责任
公司 通知为准
厦门金圆投资集团有限 以执行事务合伙人
有限合伙人 11,900 16.81% 货币 有限责任
公司 通知为准
厦门市翔安投资集团有 以执行事务合伙人
有限合伙人 9,100 12.85% 货币 有限责任
限公司 通知为准
苏州国发苏创养老服务 以执行事务合伙人
有限合伙人 3,000 4.24% 货币 有限责任
业投资企业（有限合伙） 通知为准
上海紫瞻投资合伙企业 以执行事务合伙人
有限合伙人 12,000 16.95% 货币 有限责任
（有限合伙） 通知为准
以执行事务合伙人
有限合伙人 应振洲 3,500 4.94% 货币 有限责任
通知为准
以执行事务合伙人
有限合伙人 陈光明 300 0.42% 货币 有限责任
通知为准
以执行事务合伙人
有限合伙人 王帝钧 300 0.42% 货币 有限责任
通知为准
合计 / 70810 100% / / /
（1）如经执行事务合伙人善意判断，因法律、法规、税收或经营条件
发生变化对合伙企业造成显著影响，缩减认缴出资额为必要及适宜，则经
合伙人会议表决通过后，执行事务合伙人可随时等比例缩减所有合伙人的
认缴出资额的全部或任何部分，总认缴出资额相应减少。
（2）执行事务合伙人按照本协议约定减少任何合伙人的认缴出资额及
合伙企业的总认缴出资额后，自执行事务合伙人根据该等条款的规定作出
减少认缴出资额、总认缴出资额的决定之日起，在执行第 7.2 条（管理费）
和第四条（收益分配和亏损分担）的约定时，相关的认缴出资额按照降低
后的认缴出资额计算。
（二）出资方式及后续出资缴付
所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。
后续有限合伙人应于收到执行事务合伙人发出的《第一期出资款缴付
通知书》之日起拾伍（15）日内，一次性将认缴出资额的 30%缴付至募集
资金专业账户。后续有限合伙人剩余 70%的认缴出资额，应同样按照本协
议第 3.4.2 条之约定程序缴付，即：（1）各合伙人于收到执行事务合伙人发
出的《第二期出资款缴付通知书》之日起拾伍（15）日内，一次性将认缴
出资额的 30%付至募集资金专业账户；（2）各合伙人于收到执行事务合伙
人发出的《第三期出资款缴付通知书》之日起拾伍（15）日内，一次性将
认缴出资额的剩余 40%付至募集资金专业账户。
（三）费用和损益分配的原则
合伙收益为合伙收入扣除合伙费用后的余额。其中，合伙收入包括处
置投资项目而回收的资金，包括但不限于股息、红利、被投资企业预分配
现金、基于临时投资取得的收入或其他基于项目投资取得的收入。合伙收
益不可用于再投资，基于临时投资取得的收入除外。
（四）亏损分担
合伙企业的亏损由全体合伙人按其认缴出资比例分担。
（五）管理费用
作为管理人向合伙企业提供的投资管理和行政事务服务的对价，自首
次交割后的合伙企业存续期限内，合伙企业应每年向管理人或执行事务合
伙人支付按照以下约定计算的管理费：（1）在本合伙企业投资期内，每年
的管理费=认缴出资总额×2%，如投资期开始第一年度不足一年，则以实际
发生天数按比例计算管理费；（2）在本合伙企业退出期内，每年的管理费=
本合伙企业已投资但尚未退出项目的投资本金×2%；（3）在本合伙企业延
展期（如有），每年的管理费由届时全体合伙人协商，但应不低于认缴出资
总额的 0.5%；（4）清算期内，合伙企业无须向管理人支付管理费。
以上所述管理费，不满一个会计年度的，按照实际发生天数占该年度
全年天数的比例计算。
（六）有限合伙人退伙
1、全体有限合伙人兹此确认，在本合伙企业解散之前，不得退伙或提
出提前收回实缴出资的要求，除非经执行事务合伙人事先书面同意，且按
照本协议第 9.6 条的约定将其全部合伙份额转让给替任有限合伙人或发生
《合伙企业法》规定的当然退伙的情形（包括有限合伙人依法被吊销营业
执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产等）。
2、即使有限合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形，
本合伙企业也不应因此被解散并清算。
3、如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对
于该有限合伙人拟退出的合伙权益，执行事务合伙人或其指定的第三方按
照本协议第 9.6.4 条规定享有和行使优先受让权；执行事务合伙人或其指定
的第三方放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。
（七）合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议上合伙人的表决权根据各
个合伙人的认缴出资额比例（不含违约合伙人）确定，除法律、本协议另
有规定及各合伙人另有明确约定外，合伙人会议应经持有合伙企业认缴出
资额总和的一半以上（含本数）的合伙人出席方可做出决议。
（八）顾问委员会
执行事务合伙人将在首次交割日后组建顾问委员会，作为本合伙企业
的重大事项决策机构。各方确认，签署本协议即视为同意顾问委员会由 7
（7）名委员组成，普通合伙人有权共同委派一名委员、江苏恒瑞医药股份
有限公司有权委派一名委员、厦门金圆投资集团有限公司与厦门市翔安投
资集团有限公司有权共同委派一名委员、云南白药集团股份有限公司有权
委派一名委员、苏州国发苏创养老服务业投资企业（有限合伙）有权委派
一名委员、上海紫瞻投资合伙企业（有限合伙）有权委派一名委员、应振
洲有权担任或委派一名委员。
（九）违约责任
除本协议另有约定外，若因合伙人的违反本协议约定之行为，致使合
伙企业遭受任何投资或投资退出的限制、重大损失、费用、责任或索赔或
在其他方面对合伙企业的利益造成重大不利影响，违约合伙人除应承担赔
偿责任外，合伙人会议有权决议将其除名并按照本协议约定退伙。
（十）争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间
通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸
易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是
终局的，对相关各方均有约束力。
（十一）协议生效
本协议经各方签署后于文首的签署日生效。
五、本次投资的目的及战略意义
公司正处于关键转型期，迫切需要发展为从品牌驱动走向品牌及专业
双驱动的公司。楹联基金拥有研究驱动的投资模式、专业的投资团队、多
元化的专家顾问、医药头部企业的资金，以骨科器械和药品领域的新产品、
新技术和新模式作为首要投资，通过创新与成熟项目、长期与短期项目相
结合的投资策略，助力公司骨伤科全方位解决方案发展战略。
本次对外投资意在整合资源，优势互补，促进公司骨伤科战略尽快进
入实施阶段。楹联基金拥有如下能与公司形成战略契合的优势资源：（1）
广泛的产业医疗资源，包括行业内中外资企业，能为公司提供产业合作的
机会，包括与国内医药产业或者国际医药产业；（2）深厚的高校医疗资源，
通过整合国内顶尖高校，能为公司提供国内及国际的领先医药科技；（3）
骨科治疗领域的行业技术领头人，能为公司开拓骨科治疗领域的全新发展；
（4）国际化的人才团队，将整合海外产品资源，为公司筛选海外标的，寻
找海外优质资产，逐渐推动公司走向国际化。
六、本次投资的目的、风险和影响
本次投资可能面临政策、市场、经营等方面的风险，导致投资效果不
明显。各合伙方尚未最终完成全部实际出资，如遇不可预计或不可抗力等
因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险。公司将通
过加强规范运作，严格控制业务流程，积极应对可能预见的风险。敬请广
大投资者注意投资风险。
本次投资不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来的财务状况和
经营成果产生重大影响。
七、独立董事意见
公司独立董事一致认为：本次对外投资，公司期望借助有限合伙型私
募基金，有效结合普通合伙人的专业优势和有限合伙人的资金优势，最大
限度地实现专业化分工和资源的有效配置，深化推进骨伤科解决方案发展
战略。本次投资意在整合资源，优势互补，促进公司战略尽快进入实施阶
段，满足公司布局和发展新兴领域的迫切需求。
本次投资符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形，亦不会对公司未来的财务状况和经营成果产生
重大影响。全体独立董事同意公司使用自有资金10,000万元人民币，以有
限合伙人身份参与本次厦门楹联健康产业投资，共建产业投资平台。
八、备查文件
1、公司第九届董事会 2020 年第一次会议决议；
2、公司第九届监事会 2020 年第一次会议决议；
3、公司独立董事的独立意见；
4、公司与各方合伙人共同签署的《厦门楹联健康产业投资合伙企业（有
限合伙）有限合伙协议》。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 1 月 20 日
