云南白药集团股份有限公司
                   独立董事的独立意见
    我们作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、

“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公

司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，本着认真、负责的态

度，基于独立、专业的判断，对公司于 2020 年 1 月 20 日召开的第九

届董事会 2020 年第一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于参与厦门楹联健康产业投资的独立意见

    本次对外投资，公司期望借助有限合伙型私募基金，有效结合普

通合伙人的专业优势和有限合伙人的资金优势，最大限度地实现专业

化分工和资源的有效配置，深化推进骨伤科解决方案发展战略。本次

投资意在整合资源，优势互补，促进公司战略尽快进入实施阶段，满

足公司布局和发展新兴领域的迫切需求。

    本次投资符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股

东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司未来的财务状况和经

营成果产生重大影响。全体独立董事同意公司使用自有资金 10000 万

元人民币，以有限合伙人身份参与本次厦门楹联健康产业投资，共建

产业投资平台。

    二、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件要求对财
务报表格式进行的相应调整和变更，符合相关规定和公司的实际情

况。变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经

营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章

程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    三、关于向子公司增资暨关联交易的独立意见

    1、云南白药清逸堂实业有限公司计划按原股东持股比例进行同

比例增资 10000 万元，以现金方式出资。增资价格是各股东基于平等

自愿、共赢互利的原则，为推动清逸堂实现产业再造升级的需求，经

测算和协商达成的，目的是为满足现有业务和新拓展的业务需求。本

次增资扩股全部计入注册资本，增资价格为每一元注册资本一元，不

作溢价公积，是一种公允、合理的定价方式。

    2、根据公司目前的持股比例 40%，本次增资扩股公司需增资 4000

万元。不需报股东大会审议。

    3、公司向清逸堂增资扩股关联交易是按照“自愿、公平、 互惠、

互利”的原则进行，符合公司的发展及全体股东的利益，同意公司对

清逸堂实施增资扩股。

    4、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。关联交易

决策程序合法有效。

    5、公司本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法

规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的
情况。




         独立董事：尹晓冰、戴扬、张永良

               2020 年 1 月 20 日