北京德恒（昆明）律师事务所
     关于云南白药集团股份有限公司
     调整 2020 年股票期权激励计划
          首次授予部分行权价格的
                     法律意见




                 北京德恒（昆明）律师事务所
             Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)

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        电话（传真）：0871-63172192 邮编: 650032
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北京德恒（昆明）律师事务所       调整 2020 年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的法律意见

                                         释 义


     本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

云南白药、公司          指    云南白药集团股份有限公司
本次激励计划、股              云南白药集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计
                        指
权激励计划                    划
                              公司调整 2020 年股票期权激励计划首次授予部分行
本次调整                指
                              权价格
                              公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权           指
                              格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象                 指 按照本次股权激励计划获授股票期权的人员
                            公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日                   指
                            交易日
                            激励对象根据本次激励计划，在规定的行权期内以预
行权                     指
                            先确定的价格和条件购买公司股票的行为
                            云南白药股权激励计划规定的行权条件满足后，激励
行权期                   指
                            对象持有的股票期权可行权的时间段
行权价格                 指 股票期权的激励对象购买公司股票的价格
《公司法》              指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指    《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指    《云南白药集团股份有限公司章程》
《激励计划（草                《云南白药集团股份有限公司 2020 年股票期权激励
案）》                        计划（草案）》
中国证监会、证监
                        指    中国证券监督管理委员会
会
深交所                  指    深圳证券交易所

 本所                   指    北京德恒（昆明）律师事务所
 本所律师、律师         指    北京德恒（昆明）律师事务所律师

元                      指    人民币元




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                        北京德恒（昆明）律师事务所

                      关于云南白药集团股份有限公司

                        调整2020年股票期权激励计划

                             首次授予部分行权价格的

                                     法律意见


致：云南白药集团股份有限公司
     本所根据与贵公司签订的《法律顾问协议》，接受贵公司的委托，担任贵公
司本次激励计划的法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有
关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为本次调整出具法律意见。
     对本法律意见，本所律师作出如下声明：
     1. 本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以
及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
     2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对云南白药的行为以及本次调整的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     3. 本所律师同意将本法律意见作为云南白药本次激励计划所必备的法定文
件，随其他材料一同使用，并愿意承担相应的法律责任。
     4. 本所律师同意云南白药部分或全部在其为本次调整所制作的相关文件按
有关法律法规要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用上述内
容而导致法律上或其他任何方面的的歧义或曲解。本所律师有权对云南白药本次
调整的相关内容进行再次审阅并确认。
     5. 本所律师在工作过程中，已得到云南白药的保证：向本所提供的文件和
作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权
利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文


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件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件
的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披
露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日
及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
     6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、云南白药或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法
律意见的依据。
     7. 本法律意见仅供云南白药本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。
     本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对云南白药的行为以及本次调整的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证的基础上，现就云南白药本次调整事项发表如下法律意见：




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                                   正       文

     一、本激励计划的批准和授权

     截至本法律意见出具之日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序：

     1. 2020 年 3 月 25 日，公司第九届董事会 2020 年第三次会议审议通过了《关
于<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意
见，认为公司本次股票期权激励计划合法、合规，符合公司和全体股东的利益，
有利于公司长远持续健康发展，不存在损害股东合法权益的情形。

     2. 2020 年 3 月 25 日，公司第九届监事会 2020 年第二次会议审议通过了《关
于<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时对《2020 年股票期权激
励计划（草案）》及其摘要和《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》进
行核查并发表意见。

     3. 2020 年 4 月 15 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上公告了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》，监事会认为列入《激励对象名单》的人员符合相关法
律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划确定的
激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     4. 2020 年 4 月 21 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于<2020
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委
托投票权。

     5. 2020 年 4 月 21 日，公司第九届董事会 2020 年第四次会议审议通过了《关
于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》，


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认为本次授予条件已经成就，以 2020 年 4 月 21 日为授予日，向符合授予条件的
激励对象授予股票期权，独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。

     6. 2020 年 4 月 21 日，第九届监事会 2020 年第三次会议审议通过了《关于
向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》，
认为本次授予条件已经成就，同意公司按照相关规定，以 2020 年 4 月 21 日为授
予日，向符合授予条件的激励对象授予股票期权。同时，监事会对本次激励计划
授予的激励对象人员名单进行了核查，公司同时公告了《云南白药集团股份有限
公司监事会关于 2020 年股票期权激励计划首批授予部分激励对象名单的审核意
见》。

     7. 公司已于 2020 年 6 月 17 日完成了本激励计划的首次授予登记工作，登
记股票期权 1695.6 万份。公司于 2020 年 6 月 18 日披露了《关于公司 2020 年股
票期权激励计划股票期权（首批授予部分）授予完成的公告》。

     8. 根据《激励计划（草案）》及公司股东大会对董事会的授权，公司已于 2021
年 3 月 3 日召开第九届董事会 2021 年第一次会议，审议通过了《关于调整 2020
年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》。

     综上所述，本所律师认为，云南白药本次调整已经取得现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计
划（草案）》的相关规定。

     二、本次调整依据和具体内容

     （一）本次调整依据

     1. 根据《管理办法》第四十八条规定：“因标的股票除权、除息或者其他原
因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的
原则、方式和程序进行调整”，以及第五十九条规定：“因标的股票除权、除息或
者其他原因调整权益价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，上市公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。”

     2. 根据 2019 年度股东大会审议通过的《股票激励计划（草案）》规定：“在
本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股

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本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格
将做相应的调整。”

     3. 公司于 2020 年 4 月 21 日召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于 2019
年度利润分配预案的议案》，确定了公司 2019 年年度权益分派具体方案，并于
2020 年 6 月 4 日实施完毕上述权益分派方案。

     上述权益分派事项发生于本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行
权期间，根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司应
当对股票期权的行权价格将做相应的调整。

     （二）本次调整的具体内容

     根据 2019 年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，若在《激励计划
（草案）》公告当日至激励对象行权前，云南白药有资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行
权价格应进行调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产。
其中派息的调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股
的派息额；P 为调整后的行权价格。

     根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《关于 2019 年度利润分配预案的议
案 》， 公 司 2019 年 年 度 权 益 分 派 具 体 方 案 为 ： 以 截 止 2019 年 末 总 股 本
1,277,403,317 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 30.00 元（含税），共
派发现金股利 3,832,209,951.00 元，其余未分配利润留待以后年度分配。本次权
益分派股权登记日为：2020 年 6 月 4 日；除权除息日为：2020 年 6 月 5 日。

     根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2019 年度股东大会的授权，公司已
于 2021 年 3 月 3 日召开第九届董事会 2021 年第一次会议，审议通过了《关于调
整 2020 年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》，同意对本激励计划
首次授予部分行权价格进行调整，调整后的行权价格为 77.95 元/股。

     综上所述，本所律师认为，云南白药本次调整的具体内容符合《公司法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。




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     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，云南白药本次调整事
项已取得现阶段必要的批准和授权；云南白药本次调整事项符合《公司法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

     本法律意见一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
     （以下无正文）




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