股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-49
债券代码：112229 债券简称：14 白药 01
云南白药集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2021 年 6 月 29 日上午 9:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为 2021 年 6 月 29 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2021 年 6 月 29 日 9：15—15：
00。
2、现场会议召开地点：昆明市呈贡区云南白药街 3686 号云南白药集
团股份有限公司
3、会议召开方式：本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式
召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
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（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、会议召集人：公司第九届董事会
5、现场会议主持人：董事长王明辉先生
本次股东大会召集、召开的方式和程序，符合《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 162 人 ， 代 表 股 份
872,848,337 股，占上市公司总股份的 68.2959％。
其中：出席现场会议的股东及股东代理人 80 人，代表股份 652,671,239
股，占上市公司总股份的 51.0682％。通过网络投票的股东 82 人，代表股
份 220,177,098 股，占上市公司总股份的 17.2277％。
2、中小股东出席的总体情况：
出席本次股东大会的中小股东及股东代理人共计 156 人，代表股份
55,581,366 股，占上市公司总股份的 4.3490％。
其中 ： 出 席现 场 会议 的 中 小股 东 及股 东代 理 人 76 人， 代 表股 份
11,191,671 股，占上市公司总股份的 0.8757％。通过网络投票的股东 80 人，
代表股份 44,389,695 股，占上市公司总股份的 3.4733％。
（三）出席会议的其他人员：
1、公司部分董事、监事和高级管理人员。
2、本公司聘请的见证律师。
二、议案审议表决情况
本次会议表决以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行，审议并
对以下议案进行了表决：
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（一）审议议案 1.00《关于公司重大资产购买暨关联交易符合重大资
产购买条件的议案》
本 议 案 同 意 868,381,623 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.4883％；反对 4,466,414 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5117％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000％。
其中，中小股东同意 51,114,652 股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9636％；反对 4,466,414 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.0358％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0005％。
表决结果：审议通过。
（二）审议议案 2.00《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》
本 议 案 同 意 868,381,623 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.4883％；反对 4,466,414 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5117％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000％。
其中，中小股东同意 51,114,652 股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9636％；反对 4,466,414 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.0358％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0005％。
表决结果：审议通过。
（三）逐项审议议案 3.00《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的
议案》
1.审议议案 3.01《本次交易方案概述》
本 议 案 同 意 868,381,623 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.4883％；反对 4,466,414 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5117％；
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弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000％。
其中，中小股东同意 51,114,652 股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9636％；反对 4,466,414 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.0358％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0005％。
表决结果：审议通过。
2.审议议案 3.02《交易对方及标的资产》
本 议 案 同 意 868,381,623 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.4883％；反对 4,466,414 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5117％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000％。
其中，中小股东同意 51,114,652 股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9636％；反对 4,466,414 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.0358％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0005％。
表决结果：审议通过。
3.审议议案 3.03《定价依据及交易价格》
本 议 案 同 意 868,381,623 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.4883％；反对 4,466,414 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5117％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000％。
其中，中小股东同意 51,114,652 股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9636％；反对 4,466,414 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.0358％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0005％。
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表决结果：审议通过。
4.审议议案 3.04《本次交易的支付方式、支付期限》
本 议 案 同 意 868,381,623 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.4883％；反对 4,466,414 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5117％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000％。
其中，中小股东同意 51,114,652 股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9636％；反对 4,466,414 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.0358％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0005％。
表决结果：审议通过。
5.审议议案 3.05《资金来源》
本 议 案 同 意 868,381,623 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.4883％；反对 4,466,414 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5117％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000％。
其中，中小股东同意 51,114,652 股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9636％；反对 4,466,414 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.0358％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0005％。
表决结果：审议通过。
（四）审议议案 4.00《关于<云南白药集团股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
本 议 案 同 意 868,381,623 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.4883％；反对 4,466,414 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5117％；
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弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000％。
其中，中小股东同意 51,114,652 股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9636％；反对 4,466,414 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.0358％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0005％。
表决结果：审议通过。
（五）审议议案 5.00《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案》；
本 议 案 同 意 868,381,623 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.4883％；反对 4,466,414 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5117％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000％。
其中，中小股东同意 51,114,652 股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9636％；反对 4,466,414 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.0358％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0005％。
表决结果：审议通过。
（六）审议议案 6.00《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
本 议 案 同 意 868,381,623 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.4883％；反对 4,466,414 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5117％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000％。
其中，中小股东同意 51,114,652 股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9636％；反对 4,466,414 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.0358％；
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弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0005％。
表决结果：审议通过。
（七）审议议案 7.00《关于公司重大资产购买暨关联交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
本 议 案 同 意 868,381,623 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.4883％；反对 4,466,414 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5117％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000％。
其中，中小股东同意 51,114,652 股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9636％；反对 4,466,414 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.0358％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0005％。
表决结果：审议通过。
（八）审议议案 8.00《关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资
产重组的议案》；
本 议 案 同 意 868,381,623 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.4883％；反对 4,466,414 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5117％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000％。
其中，中小股东同意 51,114,652 股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9636％；反对 4,466,414 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.0358％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0005％。
表决结果：审议通过。
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（九）审议议案 9.00《关于公司重大资产购买暨关联交易履行法定程
序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
本 议 案 同 意 868,381,623 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.4883％；反对 4,466,414 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5117％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000％。
其中，中小股东同意 51,114,652 股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9636％；反对 4,466,414 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.0358％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0005％。
表决结果：审议通过。
（十）审议议案 10.00 《关于本次重大资产购买暨关联交易中相关主
体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定〉第十三条规定情形的议案》；
本 议 案 同 意 868,381,623 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.4883％；反对 4,466,414 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5117％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000％。
其中，中小股东同意 51,114,652 股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9636％；反对 4,466,414 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.0358％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0005％。
表决结果：审议通过。
（十一）审议议案 11.00《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及采取
填补措施的议案》；
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本 议 案 同 意 868,381,623 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.4883％；反对 4,466,414 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5117％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000％。
其中，中小股东同意 51,114,652 股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9636％；反对 4,466,414 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.0358％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0005％。
表决结果：审议通过。
（十二）审议议案 12.00《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合
理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》；
本 议 案 同 意 868,381,623 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.4883％；反对 4,466,414 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5117％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000％。
其中，中小股东同意 51,114,652 股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9636％；反对 4,466,414 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.0358％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0005％。
表决结果：审议通过。
（十三）审议议案 13.00《关于批准本次重大资产购买相关的备考审阅
报告以及<中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司重
大资产购买暨关联交易之估值报告>的议案》；
本 议 案 同 意 868,381,623 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.4883％；反对 4,466,414 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5117％；
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弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000％。
其中，中小股东同意 51,114,652 股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9636％；反对 4,466,414 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.0358％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0005％。
表决结果：审议通过。
（十四）审议议案 14.00《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
重大资产购买相关事宜的议案》；
本 议 案 同 意 868,381,623 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.4883％；反对 4,466,414 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5117％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000％。
其中，中小股东同意 51,114,652 股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9636％；反对 4,466,414 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.0358％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0005％。
表决结果：审议通过。
（十五）审议议案 15.00《关于公司未来三年(2021-2023 年)股东回报规
划的议案》；
本 议 案 同 意 870,205,434 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.6972％；反对 2,642,603 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3028％；
弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000％。
其中，中小股东同意 52,938,463 股，占出席会议中小股东所持股份的
95.2450％；反对 2,642,603 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.7545％；
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弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0005％。
表决结果：审议通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京德恒（昆明）律师事务所
2、律师姓名：伍志旭 王晓磊
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、
表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程的规定，所通过的各
项决议合法、有效。
四、备查文件
1、与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的 2021 年第一次临
时股东大会决议；
2、法律意见。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 29 日
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