股票代码：000538        股票简称：云南白药       公告编号：2021-66




                   云南白药集团股份有限公司
       关于下属全资子公司股权转让及增资的公告


    重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、本次交易概述

    为更好地整合云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公

司”）资源，提高决策效率，以 2021 年 11 月 30 日为基准日，公司下属二
级全资子公司云南白药集团健康产品有限公司（下称“健康产品公司”）拟
将直接持有的公司下属三级全资子公司上海云臻医疗科技有限公司（下称
“云臻公司”）100%股权按账面净值 62.58 万元，无偿转让给集团公司。本
次转让完成后，健康产品公司不再直接持有云臻公司股权，变更为由公司

直接持有云臻公司 100%的股权。股权转让完成后，公司拟向云臻公司增
资 50,000 万元人民币，增资完成后云臻公司注册资本将增加至 50,090 万
元。上述转让及增资完成后云臻公司计划于 2022 年 12 月前，在北京、上

海开设 8 家医疗门诊部机构，以达成公司阶段性的战略意图。云臻公司将
作为云南白药皮肤综合解决方案医学中心的设置单位，以先开设门诊部为

切入口，积极推进医美产业链的生态布局，探索上下游商业成长模式，快
速打通商业赛道，布局大健康产业全生态链循环。
    公司于 2021 年 12 月 29 日以通讯表决方式召开的第九届董事会 2021

                                  1 /7
年第十次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于下属
全资子公司股权转让及增资的议案》。

    本次股权转让及增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让及增资事项均在

《公司法》和《公司章程》规定的董事会审批权限内，本议案无需提交公
司股东大会审议。

    二、本次交易相关主体的情况

    （一）股权转让双方基本情况
    1、出让方基本情况

    公司名称：云南白药集团健康产品有限公司
    主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    社会统一信用代码：91530100216583428N

    住所：昆明经济技术开发区经邮路 6 号
    法定代表人：秦皖民
    注册资本：人民币 8450 万元整

    成立日期：1991 年 01 月 01 日
    营业期限：2001 年 07 月 09 日至 长期
    经营范围：许可项目：美容服务；医疗服务；第三类医疗器械经营；
消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用化

学品制造；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物
进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息

技术咨询服务；会议及展览服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营


                                    2 /7
业执照依法自主开展经营活动）。
    股权控制关系：云南白药集团健康产品有限公司的控股股东为云南白

药集团股份有限公司，云南白药集团股份有限公司为无实际控制人企业。
    健康产品公司不是失信被执行人。

    2、受让方基本情况
    公司名称：云南白药集团股份有限公司
    主体类型：股份有限公司(上市)

    社会统一信用代码：9153000021652214XX
    住所：云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号

    法定代表人：王明辉
    注册资本：人民币 1,277,403,317 元
    成立日期：1993 年 11 月 30 日

    营业期限：1993 年 11 月 30 日至长期
    经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、
医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、

日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、
消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；

货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股权控制关系：云南白药集团股份有限公司为无实际控制人企业。

    白药集团不是失信被执行人。
    （二）标的公司基本情况

    公司名称：上海云臻医疗科技有限公司
    主体类型： 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    住所：上海市闵行区万源路 2800 号

                                    3 /7
    社会统一信用代码：91310112MA1GE1NT6X
    法定代表人：董明

    注册资本：人民币 90 万元整
    成立日期：2021 年 01 月 20 日

    营业期限：2021-01-20 至不约定期限
    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；品牌

管理；会议及展览服务；礼仪服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    上海云臻医疗科技有限公司不是失信被执行人。
    最近一期未经审计财务报表部分数据（2021.11.30）

                 项目                      金额（单位：元）
               资产总额                                 7,505,773.93
               负债总额                                 6,880,005.00
             应收款项总额                               1,058,505.00
          或有事项涉及的总额                                    0.00
                净资产                                    625,768.93
               营业收入                                         0.00
               营业利润                                  -274,216.63
                净利润                                   -274,231.07
       经活动产生的现金流量净额                         5,886,268.93



    三、本次股权转让及增资的主要内容

    （一）交易基本情况

    云臻公司是公司大健康产业链的组成部分，为进一步整合公司资源，
优化公司医美产业链布局，根据业务开展需求调整公司组织架构，有效提

                                    4 /7
升公司经营效率，公司决定对云臻公司股权结构和注册资本进行调整，具
体如下：

    由公司承接健康产品公司持有的云臻公司 100%股权；股权转让完成
后，由公司向云臻公司增资 5 亿元人民币。

    （二）定价及其他安排
    本次调整属于健康产品公司合并报表范围之内全资子公司与公司之
间的内部股权无偿转让调整，健康产品公司拟以 2021 年 11 月 30 日为基

准日，健康产品公司拟将持有的云臻公司 100%股权无偿转让给公司，对
于股东变更事宜，如与债权人有相关约定，则需征得债权人的同意。本次

转让完成后，健康产品公司不再直接持有云臻公司股权，变为公司直接持
有云臻公司 100%的股权。按照搭建期暂缓原则对人员进行安置。
    （三）本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三

人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、
冻结等司法情况。
    （四）转让前后的股权对比




    （五）增资出资方式及资金来源


                                   5 /7
    本次股权转让完成后，公司拟向云臻公司增资的出资方式为现金，资
金来源为自有资金。

    （六）增资前后的股权结构

                 增资前                   增资后
   股东名称      云南白药集团股份有限公司 云南白药集团股份有限公司
   注册资本      人民币 90 万元           人民币 50,090 万元
   持股比例      100%                     100%

    四、股权转让及增资协议的主要内容

    （一）股权转让协议的主要内容

    健康产品公司将其持有的云臻公司的 100%股权无偿转让给公司，本

次转让完成以后，公司即持云臻公司 100%的股权。

    （二）增资协议的主要内容

    公司作为云臻公司的股东，为支持云臻公司的业务发展，拟对云臻公
司追加投资款人民币 50,000 万元。双方一致同意，该笔投资资金计入云臻
公司实收资本。

    本次追加投资将以自有现金形式进行，自本协议签署生效之日起 180
日内，公司完成本次对云臻公司的增资。

    （三）本次股权转让完成后，公司拟向云臻公司增资的出资方式为现
金，资金来源为自有资金。增资前后的股权结构如下表所示：

                 增资前                   增资后
   股东名称      云南白药集团股份有限公司 云南白药集团股份有限公司
   注册资本      人民币 90 万元           人民币 50,090 万元
   持股比例      100%                     100%




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    五、交易目的和对公司的影响

    本次转让和增资旨在进一步合理化公司内部业务架构，实施同类业务

优化整合，有利于明晰公司各业务板块的职能权限，使公司战略布局更加
清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。同时，按照公司战略

规划要求，打造健康生态链产业布局，获取公司集中优势资源，以自有资
金投入，高效运作医美事业，获得未来医美产业快速发展。
    本次转让为公司与全资子公司之间的资产转移，在公司合并报表范围

内进行，不涉及合并报表范围变化，公司对云臻公司增资后，云臻公司注
册资本增加，对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不存

在损害公司及股东利益的情形。

    六、备查文件

    1、公司第九届董事会 2021 年第十次会议决议；

    2、股权转让协议；
    3、上海云臻医疗科技有限公司增资协议。


    特此公告




                                        云南白药集团股份有限公司
                                                  董 事 会
                                            2021 年 12 月 29 日




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