股票代码：000538        股票简称：云南白药        公告编号：2021-67




                   云南白药集团股份有限公司
            关于 2022 年度日常关联交易预计公告

    重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准

确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、日常关联交易基本情况

     （一）日常关联交易概述
    1、公司根据 2022 年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常

经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2022 年与西藏久实致
和营销有限公司（以下简称“西藏久实”）、上海天络行品牌管理股份有限
公司（以下简称“上海天络行”）发生的日常关联交易合计总额为 47,500 万

元，占公司最近一期经审计净资产 3,805,255 万元的 1.25%，不需报股东大会
审议。截至 2021 年 11 月末，公司与西藏久实的日常关联交易实际发生总额

为 28,745.81 万元，预计将不会超过 2021 年经董事会审议通过的额度。
    2、2021 年 12 月 29 日，公司召开第九届董事会 2021 年第十次会议以 7
票同意（陈发树先生、陈焱辉先生为关联董事，回避表决）、0 票弃权、0

票反对，审议通过《关于 2022 年度预计日常关联交易的议案》。
    3、独立董事对公司 2022 年度预计发生的日常关联交易进行了事前审

核，并发表了事前认可意见和独立意见，认为交易符合法律法规的规定，不
存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
    （二）预计 2022 年日常关联交易类别和金额


                                 1/6
                                                                                         单位：万元

                                                                            截至 2021
关联交                            关联交       关联交易      合同签订金额                 上年发生
                   关联人                                                   年 11 月末
易类别                            易内容       定价原则      或预计金额                     金额
                                                                            已发生金额
           上海天络行品牌管       签订许     根据市场价
                                                                500.00           -            -
向关联       理股份有限公司       可协议   格，协商确定
人采购
                    小计             -            -             500.00           -            -

           西藏久实致和营销                  根据市场价
                                   商品                       47,000.00      28,745.81    28,125.86
向关联         有限公司                    格，协商确定
人销售
                    小计             -            -           47,500.00      28,745.81    28,125.86



    （三）2021 年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                         单位：万元

                                  截至 2021                  实际发生额     实际发生额
关联交                 关联交                                                            披露日期及
           关联人                 年 11 月实     预计金额    占同类业务     与预计金额
易类别                 易内容                                                              索引
                                  际发生金额                 比例（％）     差异（%）

          西藏久实
          致和营销         商品    28,745.81     35,000.00     0.8780%       17.87%        不适用
向关联    有限公司
人销售
            小计            -      28,745.81     35,000.00     0.8780%       17.87%          -


    二、关联方基本情况

         （一）西藏久实致和营销有限公司
         1、基本情况
         法定代表人：倪国涛

         注册资本：人民币壹佰万元整
         主营业务：软件开发、推广及技术服务；网络设计；产品设计、企业
营销策划、活动策划及执行、会议服务、展览服务、企业形象策划；广告代
理；纺织品、家具家居、建材、服装鞋帽、箱包、皮革制品、日用品、化妆
品、首饰、工艺品、电子产品、通信产品、数码产品、家用电器、润滑剂、

燃料油（不含危化品）、化工原料及产品（不含危化品）、汽车用品、宠物

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食品、宠物用品、保健品、乳制品（含婴幼儿配方乳）的线上线下销售；预

包装食品线上线下销售、散装食品线上线下销售；进出口贸易；I 类医疗器
械的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

     注册住所：拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 15 幢 3 号
     因西藏久实是上市公司新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华
都”；股票简称：新华都；股票代码：002264）下辖的全资三级子公司。

     西藏久实 1-9 月主要财务数据（未经审计）：总资产 34,869.15 万元，
净资产 15,563.36 万元，营业收入 24,635.70 万元，净利润 3,378.75 万元。
     2、与公司的关联关系

     西藏久实是久爱致和（北京）科技有限公司下辖的全资子公司，久爱
致和（北京）科技有限公司是新华都购物广场股份有限公司下辖的全资子公

司。新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都实业”）持有新华都
购物广场股份有限公司 28.49%的股权，为其控股股东。
     陈发树先生是新华都实业集团股份有限公司的实际控制人，新华都实

业及其一致行动人持有公司 25.04%股权，是公司并列第一大股东。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》相关规定，西藏久实为本公司关联法人。

     3、履约能力分析
     根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经
营，与本公司关联交易类别主要为从本公司采购商品，在自有商业渠道进行

商品销售，风险较小。
     4、经核查，该关联方不属于失信被执行人。

     （二） 上海天络行品牌管理股份有限公司
     1、基本情况：
     法定代表人： 张丽华

     公司类型： 其他股份有限公司(非上市)
     注册资本： 2,700 万人民币

                                   3/6
     主营业务： 一般项目：厨具卫具及日用杂品批发；市场营销策划；鞋

帽零售；针纺织品销售；鞋帽批发；社会经济咨询服务；日用百货销售；企
业管理咨询；企业形象策划；品牌管理；服装服饰批发；信息咨询服务（不

含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；日用品批发；厨具卫具及日
用杂品零售；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
外）；投资咨询；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品

销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器
材零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；专业设计服务；第一类医
疗器械销售；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；日用口罩（非

医用）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术

进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
     注册住所： 上海市杨浦区国宾路 18 号 1501A-4 室

     上海天络行 1-9 月主要财务数据（未经审计）：总资产：8,643 万元；
净资产：6,862 万元；营业收入 3,945 万元；净利润 26 万元。

     2、与公司的关联关系
     邵帅女士为公司董事陈焱辉先生配偶，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》相关规定，邵帅女士为本公司关联自然人；邵帅女士任上海天络行

董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海天络行为本公
司关联法人。

     3、履约能力分析
     根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经
营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

     4、经核查，该关联方不属于失信被执行人。



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       三、关联交易主要内容

       公司根据 2022 年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经
营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是依据市场价格协商定

价，遵循公平、合理的原则。公司关联交易价格是参照市场定价协商制定
的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及

等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股
份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

       四、交易目的和对上市公司的影响

       1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营
规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进

行。

       2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、
小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财

务状况、 经营成果无不利影响。

       3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性

没有影响。

       五、独立董事意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交

易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经
事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会

审议，并且我们基于独立判断立场，对公司 2022 年度预计的日常关联交易
情况发表如下独立意见：
       1、预计公司 2022 年与西藏久实、上海天络行发生的日常关联交易合计

总 额 为 47,500 万 元 ， 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 3,805,255 万 元 的
                                       5/6
1.25%，不需报股东大会审议。

    2、公司 2022 年度拟与西藏久实、上海天络行发生的日常关联交易是按
照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价

协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。
    3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程
序合法有效。

    4、公司 2022 年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的
规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。




    特此公告




                                         云南白药集团股份有限公司

                                                董 事 会
                                              2021 年 12 月 29 日




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