云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要
证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2022-19
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应
当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 16.00 元（含税），送红股 4 股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
股票简称 云南白药 股票代码 000538
股票上市交易所 深圳证券交易所
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 钱映辉 赵 雁、朱芮影
办公地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
传真 0871-66303531 0871-66203531
电话 0871-66226106 0871-66226106
电子信箱 000538dm@ynby.cn zhaoyan@ynby.cn、zhuruiying@ynby.cn
2、报告期主要业务或产品简介
2021年，医药产业政策、创新、资本交错叠加，产业生态系统性重构。短期来看，支付端，医保制度
日趋精细成熟；供给侧，新药审评提速，获批数量攀升。长期来看，全民健康消费刚需将持续拉动国内医
药产业渗透率，合力推动产业链深度蜕变向高端迈进。公司坚守长期主义，顺应医疗创新、数字化转型和
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可持续发展的大势，深度积蓄品牌势能、稳健推进战略布局、多通道构建激励机制、整体优化数字化能力、
全面提升ESG绩效，立足于竞争优势向新的可能性出发，立足于擅长领域向用户需求的领域出发，行稳致
远，进而有为。
全年，公司实现营业收入363.74亿元，较上年同期的327.43亿元净增36.31亿元，增幅11.09%；实现
利润总额34.82亿元，较上年同期的68.01亿元下降33.19亿元，降幅48.80%；归属于上市公司股东的净利
润28.04亿元，较上年同期的55.16亿元下降27.12亿元，降幅为49.17%；实现利税52.94亿元，较上年同期
的81.02亿元下降34.66%；加权平均净资产收益率是7.58%；扣除非经常性损益的净利润33.39亿元，较上
年同期的28.99亿元增长4.40亿元，增幅为15.17%；本期公司经营活动产生的现金流量净额52.23亿元，较
上年同期的38.29亿元增长13.94亿元，增幅为36.42%。
公司主营业务继续保持稳定健康增长，新业务围绕公司短、中、长期战略要点渐近式层层布局，夯实
公司发展后劲。
（一）全年主要工作回顾
（1）主营基本盘亮点突显，不断巩固既有优势
1）药品事业部坚持“以服务链接专业与用户”的发展理念，以药品运营中心板块为核心，以器械运
营中心、新渠道运营中心为两翼。通过板块协同效应，形成各具特色的竞争优势与行业影响力。
药品运营中心建立专业学术IP（价值内容化）项目、竞争性IP项目，持续赋能云南白药系列产品、经
典普药系列产品、三七家族系列产品，通过深挖市场，全域营销，全方位发力，赢得口碑与市场。器械运
营中心选择慢病疼痛、眼健康两大细分领域，聚焦“专业、产品、服务”生态链进行定位推进，输出功能
型、智能型、数字化的家庭可穿戴设备、中医诊疗设备等医疗属性产品。新渠道运营中心把握医药电商，
互联网医疗，短视频平台等新赛道机遇，塑造新场景，教育新人群 ，打造品牌独有互联网营销IP与快速
增长模式。
2）健康品事业部聚焦功能性个人护理产品新消费领域，在保持口腔护理产品群的优势同时，扩展头
皮护理和美肤产品族群，推动产品形态从功能性产品提供到个性化、数智化综合个人护理解决方案的转变。
报告期内，公司充分利用现有的品牌和资源优势，全面扩充产品族群，形成立体的产品矩阵：口腔护
理产品群从单一的白药止血牙膏扩展至针对不同人群的定制型牙膏，以及漱口水、冲牙器等其他类别的口
腔护理产品，其中牙膏品类在行业增速趋缓的情况下，2021年依然斩获超过23%的市场份额，保持行业市
场份额第一的位置；头皮护理产品群包括养元青品牌的洗发水、育发液等产品，以控油防脱的科学观念快
速占领年轻一代消费者的心智，通过线上整合布局，线下增加消费者体验，探索多种运营模式；美肤产品
群以采之汲品牌为核心，开发了面膜、日常护肤产品以及私人订制型护肤产品等。同时2021年正式推出采
之汲线上APP（应用程序），通过APP的触达，输出个性定制化的肌肤问题解决及护理方案，持续强化品牌
渗透率，聚焦对肌肤管理有个性化诉求的人群，让顾客体验到采之汲“皮肤科学级别”的AI（人工智能）
肌肤检测、护理等私享体验服务。
3）中药资源事业部以客户需求为导向，围绕区域中药材产业资源的挖掘、培育、开发和利用，通过
数字化、专业化、品牌化打造持续领先的中药资源产业平台，为用户提供系统解决方案、创造长期价值。
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为保障集团药材原料供应，打造了包括重楼、三七、工业大麻在内的战略大品种。以云南道地天然药
用资源大品种为基础，培育可持续发展，有技术含量的资源体系，打造品牌天然药用资源族群，构建从种
植到回收全过程追溯的闭环生态圈。
4）云南省医药有限公司（以下简称“省医药公司”）发挥精细化管理和专业化服务长处，面对当前
行业形势的变化和医改政策环境的收紧，从策略、业务模式等各个维度重新设计营销运营体系，在行业整
合浪潮中持续区域内领跑。
省医药公司通过争取配送主渠道，保证销售维稳增长，抓住医院发展和品种引进的机会，扩充配送份
额，最大程度获得增量。加强应收账款管理，通过数据分析和优化，实现精细化和专业化，提升回款质量；
抓住国采回款政策的契机，紧盯回款和成本管理；针对客户的不同特点，实施一院一策。加强渠道建设，
充分发挥子公司基层医疗市场网络优势，推进合作厂商品种在基层的覆盖。统筹协助各分子公司在区域进
行单体药店和诊所等第三终端客户的市场开发，完善非医疗机构的全渠道客户结构。紧抓“双通道”的政
策红利，提升药房专业化水平，做好产品引入，继续深化PBM（药品福利管理）和慢病管理，围绕患者就
医路径提供全流程服务。拓展新品类、新市场，引入家用医疗器械，通过防疫物资进院采购、新品配送争
取、检验试剂项目及部分高值耗材项目中标、转配送等，弥补因带量采购造成的销售压力。
5）茶品业务方面，云南白药天颐茶品有限公司（以下简称“天颐茶品”）深耕市场，优化商业布局，
市场良性拓展。2021年度，新设多家专营店，培育战略客户，不断优化合作伙伴，执行淘汰机制。目前主
推品牌醉春秋经销商已覆盖全国25个省市，醉春秋经销商从传统专业市场玩家到覆盖各城市知名企业人士，
商业模式逐步发展为传统市场与专业圈层相结合的市场模式。
稳定大客户群体，探索私域客户。经过多年的运作，大客户团队积累了重要的终端客户资源，成为天
颐茶品优质的客户池，同时为建立优质的私域打下良好的客户基础，积攒了丰富的客户维护经验。
（2）跨区域战略布局厚积薄发，联动协作形成合力
1）云南白药集团上海有限公司（以下简称“上海国际中心”）作为公司国际化拓展的项目策源地、
发展动力源，助推公司参与全球医药行业竞争。2021年1月，云南白药集团上海有限公司古北办公区正式
启用，公司立足上海构建的研发、投资、运营机构已经开始运作。2021年下半年，总投资约15.5亿元的上
海国际中心项目全面开工建设，建成后将承担云南白药国际运营中心、研发中心等职能。通过在上海打造
一体化平台，布局创新研发体系，培育新兴业务板块，建立多学科研发中心，在全球范围内快速引进国际
一流人才及项目资源，聚集配置全球资源，推动公司科技化、国际化进程。
同时，报告期内，公司通过参与认购上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）非公开发
行A股股份的方式达成双方的股权合作和战略合作，通过借助上海医药优质平台和产业资源协同，进一步
放大云南白药既有资源优势，把握产业整合的重要机遇，拓展主营业务规模、既有产业布局，提升整体运
营效率，通过在区域互补和物流仓储、采购议价、品种代理、品牌推广、新药研制等方面的整合协同，有
利于扩大主营业务规模、提升运营效率，提升企业核心竞争力和盈利水平。
2）北京大学-云南白药国际医学研究中心作为公司探索校企合作研发创新模式的平台，顺利完成战略
研发组织体系的搭建。2021年5月，北京大学-云南白药国际医学研究中心第一届理事会第一次会议（扩大
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会）在北京大学医学部顺利召开，会议完成中心建章立制工作，研究中心正式揭牌。下半年，项目软硬件
建设和科研场地装修逐步推进，同时充分发挥医研中心学术交流职能，成功举办多场国内大型学术论坛。
该中心基于国家区域医疗中心发展定位，围绕公司确定战略赛道开展项目合作，在肿瘤学、创伤骨科、药
学、口腔医学、医学美容5个领域开展合作，充分发挥和共享双方的市场优势、人才优势和技术优势，实
现成果转化、交叉融合和创新发展，逐步发挥其医研中心的研发职能。
3）云南白药集团（海南）有限公司（以下简称“海南国际中心”）作为公司面向全球高效整合优质
资源的理想窗口，有效桥接公司国内外产业布局，通过发展国际贸易、金融业务、工业大麻业务等，搭建
国际运营平台。2021年，海南国际中心顺利完成云帆私募基金公司、云丰进出口贸易公司、海南进出口贸
易公司、云南云药公司及雲白藥香港有限公司（以下简称“雲白藥香港”）等主体的注册、股权划转等工
作，管理、业务关系逐渐理顺，核心团队基本搭建完成，滇、琼两地经营办公场所落地，业财税控等基本
制度建立，各子公司的新、老业务均按计划平稳有序推进。同时，大麻全产业链规划初步搭建，进出口业
务在云南海南两地做实，为云南白药国际业务的顺利开展迈出了坚实的第一步。
4）香港作为国内、国外两个循环的衔接点，是国内企业走出去的理想平台。
报告期内公司通过设立雲白藥香港有限公司，已发起全面要约收购万隆控股集团有限公司（以下简称
万隆控股）。通过控股香港联交所主板上市企业万隆控股，一是有利于充分利用香港的区位优势和投融资
便利条件服务公司的全球化战略，以万隆控股为平台开展全球范围内的产业资源整合和人才团队搭建；二
是有利于进一步强化云南白药的境内外产业资源整合，打造面向海外的工业大麻产业平台；三是有利于基
于海外资源特色开展保健品及功能性食品的引进，与云南白药现有保健品业务协同发展，打造全新生态，
抢占高速增长的保健品和功能性食品市场；四是利用香港全面开放的自由贸易市场地位以及税收优惠等多
方面优势，打造大健康相关产品及原材料的国际贸易业务。
（3）人才团队搭建聚识汇智，科学化激励共享成长
1）人力资本一直是驱动白药发展的关键要素，管理团队对资源进行高效、科学、合理的配置，技术
团队赋予产品更多的附加价值，劳动群体将云南白药的有形及无形资源转变为有价值的产品与服务。2021
年11月18日，公司中药研发总监朱兆云女士当选中国工程院院士（医药卫生学部），朱兆云院士长期专注
于低纬高原地区中药、民族药和天然药物的研发，“低纬高原地区天然药物资源野外调查与研究开发”项
目荣获国家科学技术进步一等奖，填补了中国中药行业近20年无国家科技进步一等奖的空白。以朱兆云院
士为代表的云南白药人才团队，合力保证了白药产品与服务的独特性与竞争优势，铸就了白药的百年辉煌。
2021年公司进行了岗位职树优化及双通道建设，构建集团统一的职树及职级体系，结合公司实际情况，基
于岗位价值评估设计了管理和专业的Y型发展通道，在职级体系设计上构建了管理通道、专业通道及技能
通道，激发内部活力实现绩效改进。
现代生物医药科技企业的竞争，实质是人才的竞争和创新能力的竞争。以优秀的人才团队为基础，以
持续的创新投入为动力，构建强大的自主研发能力和全球资源整合能力，是云南白药在新时期持续发展的
关键。2021全年，公司自上而下引进多名重磅人才，聚识汇智，搭建了从经营管理、研发，到新业务孵化、
商务拓展、客户运营、数字化等专业团队，在创新孵化平台打造新的增长点，为客户提供领先的医药健康
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综合解决方案，在投资及商务拓展、科技研发、数字化及AI智能方面加大投入，在职能及共享平台建设方
面提升管理要求，在专业支持及风险管控上提供有力保障，为战略目标的达成提供有效支撑。2021年3月，
聘任董明先生担任公司首席执行官，董明先生在华为有超过20年的工作经验，拥有较强的数字化业务能力、
丰富的解决方案整合经验和多年海外事业运营经验，可极大的助力云南白药的国际化进程，构建公司更强
有力、更多元、更具国际视野的组织能力，全面提升公司核心竞争力。研发人才方面，在与北大合作的平
台下，已吸纳包括詹启敏院士在内的涵盖心血管学、肿瘤学、药学等专业领域的多名国内外顶尖医学科学
家；2022年1月，公司聘任张宁先生担任公司首席科学家，从而进一步丰富云南白药的研发管线，在公司
原有中医药研发能力持续提升的同时构筑先进的生物及化学医药产品研发能力，实现以用户需求为中心，
整合多种产品形态打造医药综合解决方案。
2）报告期内，公司设计并实施了科学的激励机制，深度绑定公司、股东和员工利益，实现从组织绩
效到个人绩效的闭环管理，有效促动战略的落地及个人成长，是云南白药自吸收合并以来推动公司稳定、
健康、长远发展的破局之匙。公司秉持创造价值、分享价值之理念，激励与约束相结合，设计了一套以现
金激励、股权激励为载体，融合了公司短期和中长期考核目标的激励机制。
公司2021年9月起执行全新薪酬方案，通过岗位梳理、岗位价值评估、职树建立及双通道职级、优化
薪酬项目、建立外部对标行业市场薪酬库，完成薪酬优化工作。长期激励方面，公司报告期内陆续推出了
包括员工持股计划与股票期权激励计划等长期激励机制，充分激发员工创造力和工作积极性。
（4）新业务发力第二曲线，数字化平台焕新赋能
1）新业务板块，发展增量发力第二曲线，公司2021年在医学美容、口腔护理和新零售健康服务、皮
肤科学的布局初见成效。
医学美容赛道，公司集中优势资源，积极推进医美产业链的生态布局。2021年，医美行业持续向健康、
规范方向发展，伴随行业整顿，具有拿证实力的企业与拥有医生资源的医美机构有望乘势而起，抢占市场
份额；同时轻医美发展使得消费场景日常化，产品可及性快速增加。顺应医美行业发展趋势，公司在医学
美容战略赛道持续发力，精准定制皮肤管理业与皮肤医疗门诊机构在集团内部协同的发展逻辑之下，针对
不同需求的用户提供差异化的解决方案。上海云臻医疗科技有限公司（以下简称“云臻公司”）作为云南
白药皮肤综合解决方案医学中心的设置单位，以先开设门诊部为切入口。学术支持方面，2021年，项目组
与北大医学部成为战略合作伙伴，就皮肤病治疗及医美领域产学研医合作达成在研发、转化、临床应用等
方面的初步合作意向。
口腔护理赛道，公司在报告期内推出多款全新产品。“云南白药口腔含漱液”于2021年6月在北京盒
马X会员店全新上市，云南白药希望能够通过打造专业口腔护理品牌，借助线上线下渠道的无缝隙结合，
教育和引导消费者建立对漱口水的正确认知，走出一条适合国人的口腔护理之路。另一方面云南白药结合
以往开发口腔护理产品的成功经验，于2021年9月推出了首款实时混液冲牙器——云南白药智护冲牙器。
新零售健康服务赛道，白药生活+业务板块贯彻“以用户为中心”运营思路，调整实体店铺结构，布
局潜力商圈，提升运营效率，初步完成线上线下用户运营体系和内容体系搭建。2021年用户数接近400万，
线上、线下复购率同步提升；6月份启动内容电商公号运营，公众号、视频号、小红书、抖音、微博均注
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要
册账号；启动异业联盟资源共享合作，目前与招行、银联、建行等机构都建立了合作关系。城市健康中心
项目启动并如期完工，取得医疗机构许可证，将成为云南白药第一个涉及中医诊疗的实体运营板块，打造
优质的中药药事服务样板，展示集团在中药产业链布局的优势。
2）报告期内，云南白药致力于打造数字化驱动力，以客户为中心积极谋求数字化转型，为客户带来
新的价值主张，提升客户的体验；以云计算、大数据、人工智能、5G、物联网等数字化新技术驱动，促进
企业创新发展；从面向功能的流程转变为面向打通客户场景的流程，推动企业管理变革和组织发展；从建
立统一的“数据底座”和治理策略，构建以数据为基础，“基于事实”的智能决策系统。
2021年，公司已开始通过整合集团职能部门和业务部门的数据，搭建涵盖整个生命周期的全方位大健
康综合服务，实现精准化服务和精准化营销的闭环。公司先后启动主数据系统建设、“数据湖”建设、会
员系统建设以及围绕白药生活+业务的主数据系统建设。具体包含用户、客商、供应商、员工、组织及商
品6个数据域的规划；“数据湖”围绕C端可触达用户信息入湖并支持白药生活+经营决策分析开展试点应
用；会员系统承载丰富多样的C端运营场景，增强客户粘性。通过集团数据系统的打造，贯穿集团各部门
运作，未来将提供统一的用户管理和门户系统，打造属于白药的大数据护城河。
公司在数字化平台构建上也取得了一定的进展。报告期内，公司自主创新研发云南白药慢病管理平台，
从预防、诊断、治疗、康复护理、随访五个全流程的角度进行系统研发，为客户提供慢病精细化管理服务；
通过骨伤科大数据人工智能应用平台、医疗影像系统部署实施，完成了集合医疗技术与人工智能、信息技
术深度融合的“骨伤科大数据人工智能应用平台”的建设，该项目成功入选国家工业和信息化部组织开展
的《2021年大数据产业发展试点示范项目》名单；建设“5G智慧中医云平台”，开展智慧医疗健康设备和
应用创新，培育可复制、可推广的5G智慧医疗健康新产品、新业态、新模式，已列入国家工信部5G试点名
单；自主搭建的“云药质量追溯平台”，建立从源头种植到终端消费的中药材可追溯体系，并以“豹七”
三七种植生产流程为标准，实现了公司内外部三七种植销售各环节进行全过程闭环溯源；搭建“数字三七
产业平台”，以大数据的采集、整理、分析和应用为手段，优化升级打造三七全产业链平台；口腔项目研
发团队经过一年的探索研发，完成了“口腔护理综合解决方案平台”的初步搭建，上线了口腔系统1.0版
本，实现了从0到1的突破。
（5）ESG绩效全面提升，共益发展良性循环
云南白药致力商业向善、健康平权，着力建设共益型企业，以共益为核心理念进行商业设计，统筹好
企业应有的经济和社会价值，努力实现政府、行业、投资人、合作伙伴、员工等攸关方的多赢。我们进一
步将ESG（环境、社会和公司治理）当成企业生存发展的商业设计底座，把核心理念植入长期的战略规划
以及具体的业务策划之中，发挥好领跑企业的担当和职责。我们的社会责任表现得到资本市场的高度认可，
2021年8月，云南白药的明晟（MSCI）指数ESG评级首次从BBB级跃升至A级，成为云南省被纳入评级的上市
公司中最高评级、唯一获评A级的公司，也是该时点在深交所上市的医药企业（申万医药生物）中的最高
评级、唯一获评A级的公司。
（二）2021年度公司荣誉
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1月2日，东方财富研究中心发布了2020年中国上市公司500强名单，云南白药以市值1451亿元排名第
130位，比上年市值增加309亿元。
1月16日，由中国企业改革与发展研究会、中国合作贸易企业协会主办的“2021中国企业信用发展论
坛暨第十二届诚信公益盛典”在京召开，公司获评“2020年度中国制造业企业信用100强”“2020年度中
国企业信用500强”“2020年度中国上市公司信用500强”。
4月13日，由全景网主办的“中国上市公司全国性年度评选——全景投资者关系金奖”评选结果正式
揭晓。云南白药获得“杰出IR企业、优秀IR团队、中小投资者关系互动奖”3项大奖。
5月1日，云南白药牙膏连续第3年蝉联天猫金妆奖“年度口腔护理奖”，是唯一获奖的牙膏品牌。同
时，云南白药牙膏以唯一口腔品牌身份，获“京东口腔年度最佳品牌”奖项。
5月14日，由证券时报社主办、e公司和中国资本市场研究院承办的“第十二届中国上市公司投资者关
系天马奖”评选结果正式公布，云南白药获得“最佳董事会”、“最佳投资者关系奖”两项大奖。
5月26日，“2021中国白茶大会暨政和白茶交易大会”在福建召开，云南白药天颐茶品有限公司获“2020
年度中国白茶产业创新十强企业”，成为云南省唯一上榜茶企。
6月11日，Pharm Exec（美国制药经理人杂志）公布2021年全球制药企业TOP50榜单，5家中国药企上
榜，云南白药排名第34。
7月1日，品牌金融(Brand Finance)发布“全球医疗保健品牌”价值榜(Healthcare2021)，云南白药
入选“全球制药品牌价值25强”“中国最强的医药品牌”榜单。
7月12日，深圳证券交易所发布《关于深市上市公司2020年度信息披露考核结果的通报》，共有2,350
家深市上市公司参与考核，考核结果为A的公司417家，云南白药成为A股市场仅有的2家连续15年考核结果
为A的公司。
7月22日，《财富》中国发布“2021年中国公司500强排行榜”，按营收云南白药排名320位，较上年
提升7位。
8月末，MSCI上调对云南白药的ESG（环境、社会及管治）评级，这是公司自2018年4月被纳入该评级
以来，首次从BBB级跃升至A级。
9月1日，工业和信息化部公示了《2021年大数据产业发展试点示范项目》名单，云南白药集团申报的
“骨伤科大数据应用平台建设项目”成功进入试点及示范项目名单。
9月23日，云南白药集团太安生物科技产业有限公司的千草堂牌滇重楼获2021年云南省“10大名药材”
称号，云南白药集团文山七花有限责任公司获“20佳创新企业”称号。
9月26日，由上海报业集团、界面新闻发起的2021“好公司50”评选活动发布入围企业名单，云南白
药进入围医药健康企业名单。
10月11日，2020年联合国生物多样性大会（COP15）在昆明开幕，云南白药洗漱、消毒及茶品被选用
为会务保障用品，“醉春秋领航100普洱茶”成为伴手礼。
10月18日，胡润研究院发布《2021胡润中国最具历史文化底蕴品牌榜》，云南白药连续2年入选榜单
并成为“价值最高品牌TOP10”。
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要
10月18日，凯度发布2021年BrandZ最具价值中国品牌百强榜单，云南白药以48.92亿美元排名第54位，
品牌价值较上年29.46亿美元提升66%，排名提升2位。
10月18日，云南白药气雾剂/膏/创可贴/酊获2021年度中国非处方药黄金大单品、2021年度中国非处
方药产品综合统计排名中成药骨伤科类第一名，云南白药集团获2021年度中国非处方药生产企业综合统
计排名第六名。
11月18日，中国工程院公布2021年院士增选结果，共选出中国工程院院士84位、外籍院士20位，其中
医药卫生学部共11位，云南白药集团中药研发总监朱兆云当选。
11月中旬，工业和信息化部公布第三批服务型制造示范名单，云南白药集团中药资源有限公司入选。
11月23日，云南白药集团入选云南省智能制造标杆企业名单。
11月26日，云南白药集团获2021中国人力资源管理最佳实践奖。
12月初，Torreya公司公布《世界千强药企报告》，按估值对全球前1000家药企进行了排名。报告显
示，云南白药排名世界药企第71位。
12月11—13日，中国大学生广告艺术节学院奖青春盛典在厦门举行，养元青“凝聚青春力量，成就品
牌榜样”，获“2021大学生喜爱的活力品牌”。
12月18日，中国中药协会召开中药产业信息发布会，云南白药入选2021“中成药企业TOP100”“中药
上市公司TOP20”，云南白药气雾剂、云南白药胶囊入选“临床价值中成药品牌榜”（骨科）。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
2021 年末 2020 年末 本年末比上年末增减 2019 年末
总资产 52,292,765,646.22 55,219,448,243.00 -5.30% 49,658,049,118.83
归属于上市公司股东的净资产 38,226,136,908.89 38,052,550,013.05 0.46% 37,938,097,253.00
2021 年 2020 年 本年比上年增减 2019 年
营业收入 36,373,919,016.03 32,742,766,763.79 11.09% 29,664,673,868.68
归属于上市公司股东的净利润 2,803,621,556.87 5,516,072,178.81 -49.17% 4,183,727,553.32
归属于上市公司股东的扣除非经
3,338,625,079.81 2,898,877,590.10 15.17% 2,289,238,198.33
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 5,223,278,282.50 3,828,906,632.02 36.42% 2,104,744,825.43
基本每股收益（元/股） 2.21 4.32 -48.84% 3.28
稀释每股收益（元/股） 2.18 4.31 -49.42% 3.28
加权平均净资产收益率 7.58% 14.46% -6.88% 10.31%
（2）分季度主要会计数据
单位：元
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 10,327,715,582.47 8,755,401,146.30 9,279,405,761.23 8,011,396,526.03
归属于上市公司股东的净利润 763,157,801.48 1,038,509,209.80 648,867,036.60 353,087,508.99
归属于上市公司股东的扣除非经
1,365,307,573.86 520,131,925.46 1,045,893,510.91 407,292,069.58
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -128,050,971.43 3,343,546,943.96 3,318,427,358.87 -1,310,645,048.90
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表 年度报告披露日前
年度报告披露日
报告期末普通股股东 决权恢复的 一个月末表决权恢
147,427 前一个月末普通 143,559 0 0
总数 优先股股东 复的优先股股东总
股股东总数
总数 数
前 10 名股东持股情况
持股 质押、标记或冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量 持有有限售条件的股份数量
比例 股份状态 数量
云南省国有股权运营管理有限公司 国有法人 25.04% 321,160,222 321,160,222
境内非国
新华都实业集团股份有限公司 24.26% 311,244,460 275,901,036 质押 207,510,000
有法人
云南合和(集团)股份有限公司 国有法人 8.14% 104,418,465 0
境内非国
江苏鱼跃科技发展有限公司 5.56% 71,368,938 71,368,938 质押 60,604,836
有法人
香港中央结算有限公司 境外法人 5.53% 70,917,446 0
境内非国
中国证券金融股份有限公司 2.08% 26,695,078 0
有法人
云南白药集团股份有限公司－2021
其他 1.30% 16,699,997 0
年度员工持股计划
瑞银资产管理（新加坡）有限公司
境外法人 1.09% 14,041,806 0
－瑞银卢森堡投资 SICAV
中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 0.93% 11,869,600 0
全国社保基金一一零组合 其他 0.73% 9,327,062 0
上述股东之间是否存在关联关系获《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的
上述股东关联关系或一致行动的说明
一致行动情况不详。
参与融资融券业务股东情况说明（如有） 不适用。
（2）公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□ 适用 √ 不适用
三、重要事项
1、2021年1月6日，公司披露了《关于员工持股计划减持完毕的公告》（公告编号：2021-01），公司
于2019年12月4日以非交易过户形式过户至“云南白药员工持股计划”专户中的股份3,301,001股，已于2020
年 12 月 4 日 锁 定 期 届 满 ， 公 司 于 2020 年 12 月 4 日 至 2021 年 1 月 14 日 期 间 完 成 了 减 持 ， 减 持 金 额 为
404,342,469.40元，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2、2021年1月6日，公司披露了《关于监事辞职的公告》（公告编号：2021-02），由于工作原因，宋
成 立 先 生 拟 辞 去 监 事 职 务 ， 辞 职 申 请 自 2021 年 1 月 5 日 起 生 效 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）
3、2021年1月30日，公司披露了《关于参与楹联基金投资的进展公告》（公告编号：2021-03），由
于楹联基金未来发展需要，经全体合伙人一致通过，同意扩大楹联基金出资额并增加合伙人，新增合伙人
与原合伙人签署有限合伙协议；原普通合伙人上海健同退伙，上海健同退伙已经原各方合伙人协商一致认
可且同意，并已签订退伙协议；楹联基金的原管理人由上海健同变更为楹联投资管理，管理人变更已经顾
问委员会同意，且 7 位顾问委员已签订《厦门楹联基金第一次顾问委员会会议决议》；各合伙人已就上
述事项与其他合伙人重新签订了《厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。具体内
容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
4、2021年2月8日，公司披露了《关于股东部分股份解除质押及再质押的公告》（公告编号：2021-04），
公司接到股东江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）的通知，获悉江苏鱼跃将其持有的公
司部分股份办理了解除质押并在此办理了新一笔质押，本次办理解除质押及再质押之后，江苏鱼跃累计质
押 公 司 股 份 为 66,314,352 股 ， 占 公 司 总 股 本 比 例 为 5.19% 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
5、2021年3月3日，公司召开第九届董事会2021年第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要
员的议案》、《关于选举独立董事候选人的议案》、《关于第一期员工持股计划提前终止的议案》、《关
于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》、《关于公司全资子公司股权划转的议案》、
《关于设立境外全资子公司的议案》。
为进一步完善公司体系管理架构，促进公司各项经营工作有序开展，根据公司章程规定，经董事长及
联席董事长提名，同意聘任董明先生担任公司首席执行官（总裁），任期自本次董事会审议通过之日起至
第九届董事会届满为止。
为确保公司董事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关法规的规定，经持股 1%以上股
东江苏鱼跃科技发展有限公司提名，并经公司董事会审议通过，同意选举刘国恩先生作为独立董事候选人，
尚需提交公司股东大会审议。
根据《员工持股计划（草案）》规定，当本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货
币性资产时，本员工持股计划可提前终止。公司员工持股计划存续期原定于 2024年10月29日届满，但截
至2021年1月4日，该期员工持股计划所持有的云南白药 3,301,001 股股票已全部出售完毕，占公司当前
总股本的 0.26%。经公司第九届董事会 2021 年第一次会议审议通过，鉴于相关资产已全部为货币性资产，
同意公司员工持股计划提前终止。
公司于2020年6月5日实施完毕权益分派，根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》等相关规
定，在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利
或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。公司对2020年股票期权激
励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整，调整后行权价格为77.95元/股。
为进一步优化产业布局、组织架构、提升经营效率，加快公司转型升级的步伐，经云南白药集团股份
有限公司充分研究，将云南云药有限公司（以下简称“云药公司”）股权划转至云南白药集团（海南）有
限公司（下称“海南公司”），公司以2020年11月30日为基准日将公司持有的云药公司全部股权按账面净
值（417,644,158.74 元）划转至全资子公司海南公司。本次划转后，公司不再直接持有云药公司股权，
变更为由海南公司直接持有云药公司100%的股权。
为进一步推动云南白药集团股份有限公司国际化进程，强化对海外控（参）股公司的管理，建立公司
海外资源整合机制，更好地完善公司战略布局，由全资子公司云南白药集团（海南）有限公司（以下简称
“海南公司”）以自有资金10,000.00港币在香港投资设立全资公司——云白药香港有限公司，并对海南
公司进行了授权，授权额度为不超过公司最近一期经审计的净资产总额的10%，上述授权于董事会书面决
定终止授权时终止。
具体内容详见公司于2021年3月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事
会2021年第一次会议决议公告》（公告编号：2021-05）、《关于第一期员工持股计划提前终止的公告》
（公告编号：2021-06）、《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的公告》（公
告编号：2021-07）、《关于公司全资子公司股权划转的公告》（公告编号：2021-08）、《关于设立境外
全资子公司的公告》（公告编号：2021-09）。
6、2021年3月17日，公司披露了《关于筹划员工持股计划的提示性公告》（公告编号：2021-10），
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要
在符合相关法律法规规定的前提下，本次员工持股计划所持有的股票总数拟累计不超过公司现有已回购的
股 份 总 额 （ 即 16,699,997 股 ， 占 目 前 公 司 股 本 总 额 的 1.31% ） 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）
7、2021年3月25日，公司召开第九届董事会2021年第二次会议，审议通过《2020年度董事会工作报告》、
《2020年度经营层工作报告》、《2020年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》、《2020年
度内部控制自我评价报告》、《2020年度报告》及其摘要、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润
分配预案》、《2021年度财务预算报告》、《关于续聘公司2021年度审计机构（含内部控制审计）的议案》、
《关于支付中审众环会计师事务所2020年度审计费用（含内控审计）的议案》、《2020年度关于会计师事
务所对公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告的议案》、《关于2021
年度预计日常关联交易的议案》、《关于<董监事及高级管理人员等核心人员薪酬与考核管理办法>2020年
执行情况的议案》、《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划相关事宜的议案》、《关于<云南白药
集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法>的议案》、《关于向激励对象授予2020年股票期权激
励计划预留股票期权的议案》、《关于2021年公司组织架构方案的议案》、《关于<首席执行官工作细则>
的议案》、《关于第九届董事会对集团办公会的授权的议案》、《关于提请召开2020年度股东大会的通知》。
同日，召开第九届监事会2021年第一次会议审议通过上述议案中的部分需由监事会审议的事项。
公司以2020年末公司总股本1,277,403,317股扣除股票回购专用证券账户已回购股份16,699,997股，
即 1,260,703,320 股 为 基 数 ， 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 发 现 金 股 利 39 元 （ 含 税 ） ， 共 派 发 现 金 股 利
4,916,742,948.00元。其余未分配利润留待以后年度分配。该事项已获2020年度股东大会审议通过。
为保证公司审计工作的顺利进行，建议续聘中审众环会计师事务所云南亚太分所（特殊普通合伙）为
公司2021年度的审计机构（含内部控制审计），聘期为一年。该事项已获2020年度股东大会审议通过。
公司根据 2021 年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了
合理预计，预计公司2021年与昆明德和罐头食品有限责任公司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、西藏久
实致和营销有限公司、万隆控股集团有限公司、昆明市红云医院有限公司发生的日常关联交易合计总额为
43,100万元，占公司最近一期经审计净资产 3,805,255万元的1.13%，不需报股东大会审议。
为进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引
力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远
发展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信
息披露指引第 4 号——员工持股计划》等相关法律、法规，结合公司的实际情况，制定了《云南白药集
团股份有限公司 2021 年度员工持股计划（草案）》及摘要。本员工持股计划股票来源为公司回购专用账
户已回购的股份，即 2020年6月17日至2020年12月25日期间公司回购的股票16,699,997股，占公司总股本
比例1.31%。本员工持股计划购买回购股票价格为70.19元/股，不低于公司回购股份实际成本（100.27元/
股）的70%。为保证公司 2021年员工持股计划的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会办理本次员工持
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要
股计划相关事宜，同时公司制定了《云南白药集团股份有限公司 2021 年度员工持股计划管理办法》。该
事项已获2020年度股东大会审议通过。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》、公司《2020年
股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2019年度股东大会的授权，董事会认为本次
激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意确定以 2021年3月25日为本次预留股票期权的授
予日，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权。
2021年，公司面对全新的使命及远景，需要不断迭代及持续创新，从内生式增长和外延式扩张的战略
举措去支持战略目标的达成，从公司组织架构设计、经营管理团队的配置、业务整合优化等方面去助力公
司未来的腾飞。基于此，公司确定了2021年集团组织架构，在公司经营管理层面搭建起产业平台、职能支
持平台、共享服务平台、创新孵化平台四个平台。
为保证首席执行官依法履行职责，规范首席执行官的职务行为，根据《公司法》和本公司章程的规定，
制定《关于首席执行官工作细则》。
公司董事会授权集团办公会符合法律规定的对外投资（包含但不限于股权投资、项目投资等）、购买
或出售资产等事项的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 5%以内的投资额度权
限。授权期限内授权额度累计不超过最近一期经审计净资产5%。授权期为一年，自董事会审议通过之日起
执行。
上述内容详见公司于2021年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《 董事会
决议公告》（公告编号：2021-11）、《监事会决议公告》（公告编号：2021-12）、《关于拟续聘2021年
度会计师事务所的公告》（公告编号：2021-14）、《关于2021年度日常关联交易预计公告》（公告编号：
2021-15）、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2021-16）、
《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》、《云南白药集团股份有限公司2021年度
员工持股计划管理办法》、《关于向公司2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（预留部分）的
公告》（公告编号：2021-17）、《云南白药集团股份有限公司首席执行官工作细则》、《关于召开2020
年度股东大会的通知》（公告编号：2021-18）。
8、2021年3月31日，公司披露了《2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）2021年付息
兑付暨摘牌公告》（公告编号：2021-19），公司16云白01，发行规模人民币9亿元，存续期规模人民币148.8
万元的本金和付息兑付日于2021年4月8日到期，债券摘牌日为2021年4月8日，公司已如期完成了付息兑付，
16云白01于2021年4月8日摘牌，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
9、2021年4月1日，公司披露了《关于举办2020年度网上业绩说明会的公告》（公告编号：2021-20），
为便于广大投资者进一步了解公司2020年年度经营情况，公司定于2021 年4月7日下午14：00至16：00在
“ 云 南 白 药 投 资 者 关 系 ” 小 程 序 举 行 2020 年 度 业 绩 网 上 说 明 会 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
10、2021年4月8日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》，公司已于2021年3月25日至2021年4月6日张榜公示了股票期权激励计划激励
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要
对象姓名及职务，现公示期满，没有任何公司员工提出异议或不良反映；公司监事会认为：列入《预留部
分激励对象名单》的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励
计划确定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、2021年4月10日，公司披露了《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司吸收
合并云南白药控股有限公司暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告》，截至本报告出具
日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了相关信息披露义务，重组各方
均不存在其他违反所出具承诺的情况。自本次重组实施以来，上市公司的治理结构不断完善，运作规范。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问特别提醒广大
投资者关注本次重组相关方所作出的承诺事项履行情况及相应的风险。具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
12、2021年4月20日，公司披露了《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）授予完
成的公告》（公告编号：2021-21），经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司已完成《2020 年股票期权激励计划（草案）》所涉预留部分股票期权的登记工作，期权简
称：白药JLC2，期权代码：037112，行权价格：123.32 元/股，激励对象共1人，为公司首席执行官，授
予的股票期权为120万份。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、2021年4月22日，公司披露了《关于公司2020年股票期权激励计划预留权益部分失效的公告》（公
告编号：2021-22），截至本公告披露日，自本激励计划经公司2019年度股东大会审议通过已超过12个月，
本次股票期权激励计划预留期权300万份，预留部分实际授予120万份，预留剩余部分的激励对象未明确，
预留剩余的180万份股票期权失效。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、2021年4月26日，公司披露了《关于签订谅解备忘录暨关联交易的公告》（公告编号：2021-23），
为加快布局工业大麻全产业链，保障工业大麻业务的可持续和高质量发展，加速公司转型升级的步伐，2021
年4 23日，公司与万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”）签订了《关于云南白药集团股份有限
公司及万隆控股集团有限公司就成立合资企业的谅解备忘录》，拟通过双方共同出资组建一家从事工业大
麻相关产业链及供应链之有关业务的合资企业，其中万隆控股以现金出资，所占比例不低于51%，云南白
药以资产出资，所占比例不超过49%。同日，公司还披露了《关于独立董事取得独立董事资格证书的公告》
（公告编号：2021-24），公司收到刘国恩先生的通知，刘国恩先生已按照相关规定参加了深圳证券交易
所举办的上市公司独立董事培训班，并取得了由深圳证券交易所颁发的《上市公司独立董事资格证书》（证
书编号：2111928125）。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、2021年4月27日，公司披露了《2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）定期受托
管理事务报告（2020年度）》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、2021年4月26日，公司召开第九届董事会2021年第三次会议，审议通过《关于〈2021 年第一季度
报告〉及其摘要的议案》、《关于〈集团办公会议事规则〉的议案》。同日，召开第九届监事会2021年第
二次会议审议通过上述议案中的部分需由监事会审议的事项。
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要
上述内容详见公司于2021年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董
事会2021年第三次会议决议公告》（公告编号：2021-25）和《云南白药集团股份有限公司办公会议事规
则》。
17、2021年5月11日，公司召开第九届董事会2021年第四次会议，审议通过《关于公司重大资产购买
暨关联交易符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于
公司重大资产购买暨关联交易预案及其摘要的议案》、《关于签署〈战略合作协议〉的议案》、《关于签
署附生效条件〈股份认购合同〉的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大
资产重组的议案》、《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交
易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易中
相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情
形的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产购买相关事宜的议案》。同日，召开
第九届监事会2021年第三次会议审议通过上述议案中的部分需由监事会审议的事项。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会
经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合有
关法律、法规及规范性文件规定的条件。
根据上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“标的公司”或“交易对方”）2021年度
非公开发行A股股票预案，上海医药拟向特定对象非公开发行不超过（含）852,626,796股A股股票，募集
资金总额不超过（含）1,438,381.40万元。公司拟作为战略投资者，以现金方式参与认购上海医药2021年
度非公开发行的665,626,796股A股股票，认购金额不超过（含）人民币11,229,124,048.52元。上海医药
向公司非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。根据上海医药本次非公开发行
的安排，预计本次交易完成后，公司将持有上海医药665,626,796股A股股票，占上海医药发行后总股本的
18.02%。本次交易的标的资产为上海医药2021年度非公开发行的A股股票。本次交易的交易对方为上海医
药。本次云南白药认购上海医药非公开发行A股股票的价格为16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日
上海医药A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A
股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。本次交易为上市公司以现金方式参与认购
上海医药2021年度非公开发行的股票，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照约定
进行支付。截至《云南白药集团股份有限公司重大资产暨关联交易购买预案》出具日，标的公司的评估或
估值相关工作尚未完成。全部评估或估值工作完成后，具体评估或估值结果、相关依据及合理性分析将在
重组报告书中予以披露。
同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要
第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求编制的《云南白药集团股份有限公
司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
同意公司与上海医药签署《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协
议》。
同意公司与上海医药签署《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就 2021年非公
开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》。
董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
本次交易为重大资产购买，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且
该股权结构将保持长期稳定，因此，本次重大资产购买暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产购买暨
关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董
事会认为本次重大资产购买暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定的各项条件。
本次认购股份对应上海医药营业收入占云南白药2020年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，云南白药与上海医药不存在关联关系。根据本次交易方案，预计本次交易完成后，云南
白药将持有上海医药18.02%的股份；同时，云南白药作为战略投资者拟根据与上海医药签署的《上海医药
集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》的约定向上海医药提名1名执行董事候
选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基
于实质重于形式的原则，将认定上海医药将为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次重
大资产购买相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产
购买向证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
本次交易相关主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
为合法、高效地完成公司本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与
本次重大资产购买有关的全部事宜。
上述内容详见公司于2021年5月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董
事会2021年第四次会议决议公告》（公告编号：2021-27）、《第九届监事会2021年第三次会议决议公告》
（公告编号：2021-28）、《关于重大资产重组的一般风险提示公告》（公告编号：2021-29），以及同日
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要
披露的《独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》、
《独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的独立意见》、《重大资产
购买暨关联交易预案》及摘要、《董事会关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知〉第五条相关标准的说明》、《关于本次交易前12个月内重大资产交易情况的说明》、《董
事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》、《董事会关于本
次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于本次重
组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十一条规定的说明》。
18、2021年5月22日，公司披露了《关于参加2021年云南辖区上市公司投资者集体接待日的公告》（公
告编号：2021-30），为进一步加强与投资者的互动交流工作，公司将参加由中国证券监督管理委员会云
南监管局指导，云南省上市公司协会、深圳市全景网络有限公司共同举办的“2021年云南辖区上市公司投
资者网上集体接待日暨集体业绩说明会”主题活动，活动时间为2021年5月17日14:30至17:00，其中，网
上交流时间为15:30至17:00。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、2021年5月25日，公司披露了《2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）2021年跟
踪评级报告》，中证鹏元资信评估股份有限公司对云南白药及其2014年10月16日发行的2014年公司债券（第
一期）的2021年跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AAA，发行主体信用等级维持为AAA，评级展望
维持为稳定。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
20、2021年5月25日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于2020年度董事会工作报告的议
案》、《关于2020年度监事会工作报告的议案》、《关于2020年度财务决算报告的议案》、《关于2020年
度报告及其摘要的议案》、《关于2020年度利润分配预案的议案》、《关于2021年度财务预算报告的议案》、
《关于续聘公司2021年度审计机构（含内部控制审计）的议案》、《关于〈云南白药集团股份有限公司2021
年度员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年度员
工持股计划相关事宜的议案》、《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法 〉
的议案》、《关于购买〈董监事及高级管理人员责任保险〉的议案》、《关于选举独立董事的议案》。
上述内容详见公司于2021年5月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度
股东大会决议公告》（公告编号：2021-31）、《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南白药集团股份有
限公司2020 年度股东大会的法律意见》。
21、2021年5月28日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-32），本公司
获股东大会审议通过的2020年年度权益分派具体方案为：以截止2020年末总股本1,277,403,317.00股剔除
已回购股份16,699,997.00股后的1,260,703,320.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利39.00元
（含税），共派发现金股利4,916,742,948.00元，其余未分配利润留待以后年度分配。本次权益分派股权
登记日为：2021年6月4日；除权除息日为：2021年6月7日。本次权益分派实施后的除权除息参考价格=除
权除息日前一日收盘价—按股权登记日的总股本折算每股现金红利（3.8490137元/股）。具体内容详见巨
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
22、2021年6月8日，公司召开第九届董事会2021年第五次会议，审议通过《关于对公司2021年度员工
持股计划交易价格进行调整的议案》、《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的
议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于
注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于上海国际中心项目建设方案的议案》。同日，
公司召开第九届监事会2021年第四次会议审议通过上述议案中的部分需由监事会审议的事项。
根据公司2020年度股东大会审议通过的2020年年度权益分派方案以及公司披露的《2020 年年度权益
分派实施公告》，公司以1,260,703,320股股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利39.00元（含税）。
结合《公司2021年度员工持股计划（草案）》的相关规定，以及公司2020年年度股东大会对董事会的授权，
公司2021年度员工持股计划购买回购股票交易价格由70.19元/股调整为66.29元/股。
根据公司2020年度股东大会审议通过的2020年年度权益分派方案以及公司披露的《2020年年度权益分
派实施公告》，公司将以1,260,703,320股股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利39.00元（含税）。
结合公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2019年度股东大会的授权，董事
会对2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格进行调整，首次授予部分行权价格由77.95元/股调整
为74.05元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等有关规定以及公
司2019年年度股东大会的授权，同时结合公司2020年度已实现的业绩情况和各激励对象在2020年度的考评
结果，公司2020年股票期权激励计划设定的股票期权第一个行权期可行权条件已成就，共计670名激励对
象符合第一个行权期可行权资格条件，按照首批授予期权第一个行权期40%可行权比例测算，同意670名激
励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为674.64万份，行权价格为74.05元/股。
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》和《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等
有关规定，因公司15名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格，
公司将注销前述激励对象已获授但未行权的股票期权8.4万份；1名首次授予的激励对象考核结果为“不合
格”，其第一个行权期的行权额度不能行权，同意公司注销其未能行权的股票期权0.24万份。本次注销上
述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计8.64万份。本次注销完成后，股票期权首次授予数量将由
1695.6万份调整为1686.96万份，第一个行权期可行权人数由687人调整为670人。公司2020年股票期权激
励计划将按照相关法律法规以及《2020年股票期权激励计划（草案）》和《2020 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》要求继续执行。
为借助上海国际化优势，吸引高端商务人才，推动优质科研项目的落地、承接国际优质资源，2020年
6月公司董事会审议通过了《关于签署云南白药上海国际中心投资协议书的议案》、《关于投资设立云南
白药上海国际中心有限责任公司的议案》，2020年7月，上海市经信委、闵行区政府、公司就上海国际中
心项目（以下简称“项目”）签订投资协议。上海国际中心将定位于吸引高端人才、建立先进研发中心基
地，培育新兴业务板块，逐步构建涵盖研发、生产、市场推广等业务发展平台。项目选址位于上海市闵行
区南虹桥区域，根据项目土地价格、相关工程建设及设施设备的内容，预估项目总投资约15.5亿元。
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要
上述内容详见公司于2021年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事
会2021年第五次会议决议公告》（公告编号：2021-33）、《第九届监事会2021年第四次会议决议公告》
（公告编号：2021-34）、《关于对公司2021年度员工持股计划交易价格进行调整的公告》（公告编号：
2021-35）、《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的公告》（公告编号：2021-36）、
《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：
2021-37）、《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2021-38）、《关于
上海国际中心项目建设方案的公告》（公告编号：2021-39），以及同日披露的《监事会关于公司2020年
股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见》、《独立董事关于公
司第九届董事会2021年第五次会议相关事项的独立意见》、《云南白药集团股份有限公司2020年股票期权
激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单》、《关于云南白药集团股份有限公司2021
年度员工持股计划的法律意见》、《关于云南白药集团股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股
票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、调整首次授予部分行权价格的法律意见》。
23、2021年6月10日，公司召开第九届董事会2021年第六次会议，审议通过《关于公司重大资产购买
暨关联交易符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于公
司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资产重
组的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的
议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及采
取填补措施的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性
以及估值定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关的备考审阅报告以及<中国国际金融
股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023
年）股东回报规划的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司召开第九
届监事会2021年第五次会议审议通过上述议案中的部分需由监事会审议的事项。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过
对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合有关法
律、法规及规范性文件规定的条件。
本次交易前，云南白药与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）不存在关联关系。根
据本次交易方案，预计本次交易完成后，云南白药将持有上海医药18.02%的股份；同时，云南白药作为战
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要
略投资者拟根据与上海医药签署的《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作
协议》的约定向上海医药提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基于实质重于形式的原则，将认定上海医药将为公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
根据上海医药2021年度非公开发行A股股票预案，上海医药拟向特定对象非公开发行不超过（含）
852,626,796股A股股票，募集资金总额不超过（含）1,438,381.40万元。
上市公司拟作为战略投资者、以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股
股票，认购金额不超过（含）人民币 11,229,124,048.52元。上海医药向上市公司非公开发行股票的数量
以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。根据上海医药本次非公开发行安排，预计本次交易完成后，
上市公司将持有上海医药665,626,796股A股股票，占上海医药发行后总股本的18.02%。本次交易的交易对
方为上海医药。本次交易的标的资产为上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票。本次云南
白药认购上海医药非公开发行A股股票的价格为16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日上海医药A股股
票交易均价的80%。本次交易为上市公司以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行的股票，上市
公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照约定进行支付。
同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求编制的《云南白药集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
本次重大资产购买的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司的股
权结构发生变化。本次交易前后，公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定，因此，本次重大
资产购买暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
随着双方合作关系加强，未来上市公司与上海医药之间的业务往来可能更加密切，关联交易可能相应
增加。上海医药已作出减少和规范关联交易的相关承诺，上市公司并列第一大股东国有股权管理公司与新
华都实业及其一致行动人将继续履行其已作出的相关承诺，避免同业竞争、规范关联交易。综上，本次重
大资产购买暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
本次认购股份对应上海医药营业收入占云南白药2020年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产
购买相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产购买向
证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。
本次交易相关主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选取得当，估值方法与估值目
的具有相关性，估值定价公允合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
为保证本次交易相关工作及时、顺利的推进，并高效、有序地完成本次交易，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规
范围内全权办理与本次重大资产购买相关的全部事宜。
同意公司于2021年6月29日召开2021年第一次临时股东大会。
上述内容详见公司于2021年6月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董
事会2021年第六次会议决议公告》（公告编号：2021-40）、《第九届监事会2021年第五次会议决议公告》
（公告编号：2021-41）、《关于本次重大资产购买不存在摊薄上市公司即期回报的公告》（公告编号：
2021-42）、《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-43），以及同日披露的《云
南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要、《中国国际金融股份有限公
司关于云南白药股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》、《北京德恒律师事务所关
于云南白药集团股份有限公司重大资产购买方暨关联交易之法律意见》、《中国国际金融股份有限公司关
于云南白药集团股份有限公司本次交易前12个月内重大资产交易情况的核查意见》、《中国国际金融股份
有限公司关于云南白药集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见》、《中
国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司本次重组不构成重组上市的核查意见》、《中国
国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告》、《云南白
药集团股份有限公司审阅报告》、《云南白药独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买有关
事项的事前认可意见》、《云南白药独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买有关事项的独
立意见》、《云南白药独立董事关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性的独
立意见》、《云南白药关于无法提供标的公司最近两年及一期审计报告的说明》、《云南白药董事会关于
估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性的说明》、《云南白药董事会关于本次重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
24、2021年6月16日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公
告编号：2021-44），根据《2020年股票期权激励计划（草案）》《2020 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》等有关规定，公司15名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行
权资格；公司另有1名首次授予的激励对象考核结果为“不合格”，其第一个行权期的行权额度不能行权。
对于前述辞职、身故或个人绩效考核结果为“不合格”的激励对象，已获授但尚未行权的8.64万份股票期
权予以注销。2021年6月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述
8.64万份股票期权的注销事宜。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
25、2021年6月18日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自
主行权模式的提示性公告》（公告编号：2021-45），公司2020年度股票期权激励计划首次授予部分的670
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要
名激励对象在第一期行权期合计可行权股票期权674.64万份采用自主行权模式（以下简称“本次自主行
权”）。 截至本公告披露日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
26、2021年6月22日，公司披露了《关于股东部分股份解除质押及再质押的公告》（公告编号：2021-46），
公司接到公司股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）的通知，获悉新华都因归还贷款，
将其持有的本公司部分股份办理了解除质押。另外，新华都因贷款融资，再次办理了新一笔质押。截至公
告披露日，新华都及其一致行动人所持质押股份情况为，累计质押207,510,000股，占其所持股份比例
64.61%，占公司总股本比例16.24%。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
27、2021年6月29日，公司披露了《关于2021年度员工持股计划第一次持有人会议决议公告》、《关
于选举2021年度员工持股计划管理委员会委员的公告》，公司2021年度员工持股计划第一次持有人会议于
2021年6月25日以通讯表决方式召开，本次会议应出席持有人1312人，实际出席持有人1312人，代表员工
持股计划份额1669.97万份，占公司员工持股计划总份额的100%，会议审议通过了《关于设立云南白药集
团股份有限公司2021年度员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举云南白药集团股份有限公司2021
年度员工持股计划管理委员会委员的议案》、《关于授权云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计
划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，同意设立2021年度员工持股计划管理委员会，并
选举张娜、杨帆、艾玉兰为管理委员会委员，任期为2021年度员工持股计划的存续期。具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
28、2021年6月29日，公司还披露了《云南白药集团股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况的自查报告》、《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司本次交易相关
内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》、《北京德恒律师事务所关于云南白药集团股
份有限公司重大资产购买之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》，根据中国证券
登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、
核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员及对应内幕知情人出具
的说明与承诺，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关
说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为
属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。具体内容详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
29、2021年6月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨
关联交易符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于公司
重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重大
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资产重组
的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议
案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及采取
填补措施的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以
及估值定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关的备考审阅报告以及<中国国际金融股
份有限公司关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023 年）
股东回报规划的议案》。
上述内容详见公司于2021年6月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第
一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-49）、《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南白药集
团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见》。
30、2021年7月1日，公司披露了《关于2021年度员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：
2021-50），公司于2021年6月30日完成2021年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）认购及非
交易过户事项，本员工持股计划实际认购资金总额为 1,107,042,801.13元，对应认购份额为16,699,997
份，参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司及控股子公司员工，共计1312
人。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
31、2021年7月19日，公司披露了《关于股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：2021-51），公
司于2021年7月16日接到公司股东江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）的通知，获悉江
苏鱼跃因归还中国进出口银行江苏省分行贷款，将其持有的本公司部分股份办理了解除质押。具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
32、2021年8月17日，公司披露了《关于董事辞职的公告》（公告编号：2021-52），公司第九届董事
会于2021年8月16日收到公司董事汪戎先生、纳鹏杰先生送达的《关于辞去云南白药集团股份有限公司董
事的申请》（以下简称“《辞职申请》”），汪戎先生因个人身体原因，提出辞去公司副董事长、董事及
其他一切职务（因汪戎先生现任公司党委书记，其党委书记辞职申请尚需上级党组织审批）；纳鹏杰先生
因本人工作原因，提出辞去公司董事及其他一切职务，辞职后，纳鹏杰先生不再担任公司任何职务。根据
《公司法》、《公司章程》的相关规定，汪戎先生、纳鹏杰先生的辞职申请自送达董事会之日起生效，汪
戎先生、纳鹏杰先生辞职后不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会和公司经营的正
常运行。截至本公告披露日，汪戎先生、纳鹏杰先生未持有公 司股份。具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
33、2021年10月12日，公司披露了《2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）2021年付
息兑付暨摘牌公告》（公告编号：2021-54），公司债券14白药01，发行规模人民币9亿元，存续期规模人
民币9亿元的本金和付息兑付日于2021年10月16日到期，债券摘牌日为2021年10月18日，公司已如期完成
了付息兑付，14白药01于2021年10月18日摘牌。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要
34、2021年10月14日，公司披露了《关于全资三级子公司完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：
2021-55），公司下属全资三级子公司海南云帆私募基金管理有限公司，由公司全资二级子公司云南白药
集团（海南）有限公司持有 100%股权，云帆基金公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人
备案登记。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
35、2021年11月3日，公司召开第九届董事会2021年第九次会议，审议通过《关于云白药香港有限公
司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的议案》、《关于为云白药香港有限公司银
行贷款提供担保的议案》、《关于云南白药集团（海南）有限公司对云白药香港有限公司增资的议案》、
《关于全资子公司云南省医药有限公司增资的议案》。
为贯彻落实《“健康中国 2030”规划纲要》的总体部署，加快推动中国医药健康企业走出去步伐，
提升云南白药的业务国际化水平，公司二级全资子公司云南白药集团（海南）有限公司（以下简称“白药
海南”）已在香港设立三级全资子公司云白药香港有限公司（以下简称“白药香港”）作为云南白药提升
国际化业务水平的重要载体。为进一步强化与万隆控股的战略协同，云南白药拟以白药香港作为要约人对
万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”）进行强制性全面要约收购。本次交易将由白药香港作为
要约人，对万隆控股除要约人及其一致行动人士外所有股东发出强制要约。强制要约的实际生效将以要约
人及一致行动人所持万隆控股股比最终超过50%作为前提条件。本次交易前，公司及一致行动人士共持有
万隆控股 30.46%的股份，要约价格设定为 0.285 港元/股，假设要约获全面接纳，本次交易对价约为
12.78亿港元。同时，本次交易其他各项费用合计初步预计约为 0.82 亿港元。本次交易的资金来源为自
筹资金。为确保白药香港强制性全面要约收购万隆控股相关事项有效推进，公司董事会授权经营管理层根
据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定和交易实际情况对该事项后续事宜进行决策，包括但不限
于修改、补充、签署相关协议及文件、聘请中介机构、履行相关程序，在法律法规和其他规范性文件及《公
司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。授权期限自董事会审议通过之日
起 12 个月内有效。
白药香港拟向招商永隆银行有限公司（以下简称“招商永隆”）申请本金金额不超过 13.60 亿港元
的贷款，用于要约收购万隆控股股份以及相关的费用支出。同意公司为前述银行贷款提供担保，即云南白
药将持有的万隆控股全部股份以及收到的万隆控股的分红质押给招商永隆，签署质押合同；此外，白药海
南及白药香港为上述贷款提供相应担保和增信措施。针对本次贷款，同意云南白药向招商永隆出具相关承
诺函。
为加快推进白药香港的国际化战略布局，公司同意白药海南拟向白药香港增资不超过 13.60 亿港元。
同意公司以云南省医药有限公司用未分配利润转增资本 307,651,700.86元，转增后实收资本为
100,000.00 万元。
上述内容详见公司于2021年11月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董
事会2021年第九次会议决议公告》（公告编号：2021-57）、《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购
万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的公告》（公告编号：2021-58）、《关于为云白药香港有限
公司银行贷款提供担保的公告》（公告编号：2021-59）、《关于对云白药香港有限公司增资的公告》（公
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要
告编号：2021-60）、《关于全资子公司云南省医药有限公司增资的公告》（公告编号：2021-61）。
36、2021年11月18日，公司披露了《关于公司中药研发总监朱兆云女士当选中国工程院院士的自愿性
信息披露公告》（公告编号：2021-62），中国工程院 2021 年院士增选结果已公布，公司中药研发总监
朱兆云女士当选中国工程院院士（医药卫生学部），朱兆云女士长期专注于低纬高原地区中药、民族药和
天然药物的研发，为云南省中医药、民族医药的发展做出了功勋卓著的贡献。具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
37、2021年12月9日，公司披露了《关于云南省国资委将所持云南省国有股权运营管理有限公司全部
股权划转注入云南省投资控股集团有限公司的提示性公告》（公告编号：2021-63），云南省国资委将持
有的云南省国有股权运营管理有限公司100%股权全部划转注入云南省投资控股集团有限公司。本次股权划
转注入前，云南省投资控股集团有限公司未持有公司股份，国有股权管理公司为公司并列第一大股东，持
有公司股票 321,160,222 股，占公司总股本的 25.04%。本次股权划转注入后，云投集团将通过国有股权
管理公司持有公司股票 321,160,222 股，占公司总股本的 25.04%。本次股权注入完成后，国有股权管理
公司与新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人并列本公司的第一大股东，本公司无实际控制人且无
控股股东的情况不变。
2021年12月13日，公司披露了信息披露义务人云南省投资控股集团有限公司发来的《详式权益变动报
告书》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
38、2021年12月15日，公司披露了《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司
全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-64），白药香港向万隆控股独立股东寄发《有关由
中国国际金融香港证券有限公司为及代表云白药香港有限公司就万隆控股集团有限公司之所有股份提出
强制性有条件现金要约之综合文件》及其配套文件。综合文件是根据《香港收购及合并守则》等相关法规
规定下就本次要约收购交易各方发出的综合要约及回应文件。具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
39、2021年12月29日，公司召开第九届董事会2021年第十次会议，审议通过《关于下属全资子公司股
权转让及增资的议案》、《关于 2022 年度预计日常关联交易的议案》、《关于 2022 年利用闲置自有资
金开展证券投资并调整额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
为更好地整合集团资源，提高决策效率，公司下属二级全资子公司云南白药集团健康产品有限公司拟
以2021年11月30日为基准日，将其直接持有的公司下属三级全资子公司上海云臻医疗科技有限公司100%股
权按账面净值62.58万元，无偿转让给公司。本次转让完成后，健康产品公司不再直接持有云臻公司股权，
变更为由公司直接持有云臻公司100%的股权。股权转让完成后，公司拟向云臻公司增资50,000万元人民币，
增资完成后云臻公司注册资本将增加至50,090万元。上述转让及增资完成后，云臻公司计划于2022年12月
前，在北京、上海开设8家医疗门诊部机构，以达成公司阶段性的战略意图。云臻公司将作为云南白药皮
肤综合解决方案医学中心的设置单位，以先开设门诊部为切入口，积极推进医美产业链的生态布局，探索
上下游商业成长模式，快速打通商业赛道，布局大健康产业全生态链循环。
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要
公司根据2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合
理预计，预计公司2022年与西藏久实致和营销有限公司、上海天络行品牌管理股份有限公司发生的日常关
联交易合计总额为47,500万元，占公司最近一期经审计净资产3,805,255万元的1.25%，不需报股东大会审
议。
2022 年度公司利用闲置自有资金开展证券投资并调整额度，具体如下：（一）投资目的：最大限度
地提高公司自有闲置资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。（二）资金来源：公司闲置自
有资金。（三）投资范围：1、风险等级为R1、R2的银行理财产品、货币市场基金、国债逆回购及债券、
债券型基金/资管计划； 2、混合型基金/资管计划、股票或股权型基金/资管计划。（四）投资额度：在
保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险同时理财投资总额度不超过最近一个会计年度审计后净资
产的45%（含）；其中，投资股票和股票基金、股权基金的比例，合计不得高于最近一个会计年度审计后
净资产的8%（含）。（五）投资额度期限：2022年1月1日至2022年12月31日。
中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35
号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报
表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据财政部的
上述通知，公司作为境内上市企业，将对相应会计政策进行变更，自2021年1月1日起执行新租赁准则，本
次会计政策变更无需提交股东大会审议。
上述内容详见公司于2021年12月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董
事会2021年第十次会议决议公告》（公告编号：2021-65）、《关于下属全资子公司股权转让及增资的公
告》（公告编号：2021-66）、《关于2022年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-67）、《关于
2022年利用闲置自有资金开展证券投资并调整额度的公告》（公告编号：2021-68）、《关于会计政策变
更的公告》（公告编号：2021-69）。
40、2021年12月31日，公司披露了《关于复方磺胺甲噁唑片通过仿制药一致性评价的公告》（公告编
号：2021-70），公司收到国家药品监督管理局核准签发的复方磺胺甲噁唑片《药品补充申请批准通知书》，
该产品通过仿制药质量和疗效一致性评价。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 24 日
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