股票代码：000538        股票简称：云南白药        公告编号：2022-93



                   云南白药集团股份有限公司

    关于就云南证监局对公司采取责令改正措施决定的

                             整改报告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 10

日收到中国证券监督管理委员会云南监管局（以下简称“云南证监局”）《行

政监管措施决定书》（〔2022〕16 号）：“关于对云南白药集团股份有限

公司采取责令改正措施的决定”（以下简称“《决定书》”），要求公司对《决

定书》中指出的问题进行整改，相关内容详见公司于 2022 年 11 月 12 日

披露的《云南白药集团股份有限公司关于收到云南证监局行政监管措施决

定书的公告》（公告编号：2022-89）。

    收到《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高

级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，迅速召集相关部门和人员

对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，同时对

照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理

准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司

规范运作》《上市公司监管指引》《企业内部控制应用指引第 6 号——资

金活动》《企业会计准则》等法律、法规及规范性文件的要求，严格按照

                                 1/7
《决定书》中的要求认真制定并落实整改措施，持续提高公司业务管理及

风险防控能力，以杜绝此类事项再次发生。公司于 2022 年 12 月 1 日召开

第十届董事会 2022 年第二次会议及第十届监事会 2022 年第二次会议，审

议通过了《关于就云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的

议案》，现将整改报告内容公告如下：

    一、整改工作总体安排

    为快速响应《决定书》的相关整改要求，公司成立专项整改工作领导

小组，由董事长担任组长，首席执行官、首席财务官、董事会秘书担任副

组长，全面统筹开展本次整改工作。公司董事、监事、高级管理人员以及

相关部门人员，本着实事求是的原则，严格按照法律法规、规范性文件、

《公司章程》及公司相关制度的要求，对《决定书》中提出的问题进行了

自查，并针对涉及的问题制定了限期整改措施。

    二、关于公司治理不规范整改措施及计划

    存在问题：你公司相关方在超期未履行承诺的情况下，未及时组织履

行变更程序，你公司对部分承诺履行进展情况的信息披露不完整、不充分。

    针对上述问题，公司整改措施及计划如下：

    1、提请承诺相关方、组织信息披露部门全面、认真学习《上市公司

监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《上市公司治理准则》相

关内容，规范公司及其相关方的承诺行为，保护公司和投资者的合法权益。

    2、公司将按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方

承诺》第十一条的规定，通过积极协调承诺人及承诺履行涉及的相关单位、

落实公司内部经办部门责任等措施，督促承诺人遵守承诺。

    3、公司将严格按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相

关方承诺》第十条规定，在定期报告中充分、完整披露报告期内发生或者

                                2/7
正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。

       整改期限：公司将长期落实整改措施，严格执行相关制度及规定，督

促各承诺方及时履行承诺，并在定期报告中对相关承诺事项及具体履行情

况进行完整充分的信息披露。

       三、关于公司内部控制不完善整改措施及计划

       存在问题（一）：对外投资事项授权范围不清，存在概括性授权或将

董事会部分法定职权转授权的情况。

       针对上述问题，公司整改措施及计划如下：

       1、公司已于 2022 年 11 月系统修订了《公司章程》《股东大会议事

规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《办公会议事规则》等文

件，并经股东大会或董事会审议通过。《公司章程》明确了董事会在股东

大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，以及董事会可授权的范

围。

       2、对于按照《公司章程》的规定需提交董事会审定的对外投资方案，

投资决策过程将严格按照新制定的《对外投资管理制度》执行，同时公司

将对对外投资流程的合法合规性开展持续监督。

       整改期限：公司已于 2022 年 11 月完成《公司章程》《股东大会议事

规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《办公会议事规则》的修

订及披露，并计划在自董事会审议通过《整改报告》之日起的三个月内完

成《对外投资管理制度》的制定并提交董事会审议，后续将严格执行相关

制度和程序。

       存在问题（二）：对外投资决策程序履行不规范

       针对上述问题，公司整改措施及计划如下：

                                   3/7
    1、公司将参照《企业内部控制应用指引第 6 号——资金活动》《上

市公司治理准则》的相关要求组织制定《对外投资管理制度》，严格按照

修订完善后的制度执行对外投资决策程序。

    2、基于《对外投资管理制度》，在对外投资决策过程中，应秉持谨

慎原则，在关注投资收益及投资前景分析的同时高度关注投资潜在风险的

分析、防范与控制。董事会在重大投资项目的决策过程中，应充分听取公

司战略委员会或外部专家意见。

    整改期限：公司将在自董事会审议通过《整改报告》之日起的三个月

内完成《对外投资管理制度》的制定并提交董事会审议，后续将严格执行

相关制度和程序。

    存在问题（三）：投后管理和监督不到位

    针对上述问题，公司整改措施及计划如下：

    1、公司将组织制定《投后管理办法》《投资风险管理办法》等相关

管理制度，在制度中明确跟踪汇报及考核评估等机制，进一步加强对外投

资的投后管理，防范投资风险，确保资金安全。

    2、公司将指定专门部门对投资项目进行跟踪管理，定期组织投资效

益分析，关注投资合同履行情况，提升投后管理效率。

    3、公司将加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力

度，确保各项内部管理制度按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的

各项要求制定并有效执行。

    整改期限：公司将在自董事会审议通过《整改报告》之日起的三个月

内完成《投后管理办法》《投资风险管理办法》的制定，后续将严格执行

相关制度和程序，并对执行情况开展监督。

    存在问题（四）：证券投资的警戒、止损等指标设置不清晰

                               4/7
       针对上述问题，公司整改措施及计划如下：

       1、公司后续将聚焦主业，逐步退出证券投资，不再增持。目前公司

交易性金融资产余额已由 2022 年期初的 47.20 亿下降至三季度期末的

23.69 亿，证券投资规模持续下降。

       2、公司将组织修订《证券投资风险管理办法》，在管理办法中明确

警戒线、止损线等指标的计算方式与计算依据。

       整改期限：公司将在自董事会审议通过《整改报告》之日起的三个月

内完成《证券投资风险管理办法》的修订，后续将严格执行相关制度和程

序。

       四、关于公司财务核算不规范整改措施及计划

       存在问题：你公司未按规定及时执行变更后的会计政策，对附有销售

退回条款的销售收入未严格按会计准则要求处理。

       针对上述问题，公司整改措施及计划如下：

       1、公司将优化财税政策的跟踪及解读机制，加强业务与财税政策的

融合。定期组织财务人员培训，持续有效提升财务人员的专业水平和合规

意识，严格执行会计政策，从源头保障公司会计工作的质量，不断提高财

务信息质量。

       2、针对附有销售退回条款的销售收入，在 2022 年公司将严格按照《企

业会计准则第 14 号-收入》进行账务处理。

       整改期限：已完成执行变更后的会计政策整改工作，后续将根据相关

规定持续规范运作。

       五、公司总结及持续整改计划

       1、通过云南证监局此次对公司进行的现场检查，公司认识到在公司

治理、内部控制、财务核算工作中存在的问题和不足。本次现场检查对于

                                    5/7
进一步提高公司治理水平、强化规范经营意识、完善内部控制、提高会计

信息质量方面起到了重要的指导和推动作用。公司将以此次整改为契机，

加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对上市公司相关法律

法规的学习，不断提高履职能力，完善公司治理，推动公司建立更为科学、

规范的内部治理长效机制，不断提高规范运作水平。

       2、公司现已引入第三方咨询机构协助开展全面风险管理体系的建设，

通过开展风险识别、进行风险评估、明确风险预警指标、形成风险报告和

应对机制，并以此逐步构建公司责任及考核体系，促进风险管理融入各个

业务管理环节。公司将推动企业战略决策、公司治理、内部控制与风险管

理的有机整合，落实各项风险管理措施，促进公司经营目标的达成。

       3、公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《中华人民共和国会计法》《上市公司信息披露管理办法》《企业

会计准则》《企业内部控制应用指引》等有关法律、法规和规范性文件的

规定，并以本次整改为契机，结合公司实际情况，推动公司合规建设常态

化运行。我们坚信，作为上市公司，规范运作是公司持续、健康发展的基

本要求，始终贯穿于公司经营管理的方方面面，公司将谨记“敬畏市场、

敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险”的四个敬畏，切实提升公司治理和规范

运作水平，科学决策，稳健经营，有效维护公司及广大投资者的利益，实

现公司的高质量、可持续发展。

       4、公司诚挚感谢云南证监局在本次检查中对公司工作的指正。公司

将加强与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要点，认真地

落实各项整改措施，杜绝此类问题再次发生，更好地维护和保障投资者权

益。



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特此公告

                 云南白药集团股份有限公司

                       董   事   会

                      2022年12月1日




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