股票代码：000538           股票简称：云南白药        公告编号：2022-99




                     云南白药集团股份有限公司
        关于调增 2022 年度预计日常关联交易额度的公告

    重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、日常关联交易预计额度增加基本情况

       （一）2022 年度日常关联交易预计情况概述

       1、根据 2022 年度日常经营需要，公司于 2021 年 12 月 29 日召开第九
届董事会 2021 年第十次会议，审议通过《关于 2022 年度预计日常关联交易
的议案》，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了

合理预计，预计公司 2022 年与西藏久实致和营销有限公司、上海天络行品
牌管理股份有限公司发生的日常关联交易合计总额为 47,500 万元，占公司最
近一期经审计净资产 3,805,255 万元的 1.25%，不需报股东大会审议。
       2、2022 年 3 月 24 日，公司召开第九届董事会 2022 年第四次会议，审
议通过了《关于 2022 年度预计日常关联交易的议案》，预计公司 2022 年与

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”）、昆明市红云医
院有限公司（以 下简称“红 云医院”） 发生的日常 关联交易合 计总额 为

3,410 万元。2022 年预计的与关联方的日常关联交易总金额为 50,910 万元，
占公司最近一期经审计净资产 3,822,614 万元的 1.33%，不需报股东大会审
议。

       3、2022 年 8 月 28 日，公司召开第九届董事会 2022 年第十次会议，审


                                    1/6
 议通过了《关于 2022 年度预计日常关联交易的议案》，预计公司 2022 年与

 上海医药集团股份有限公司发生的日常关联交易合计总额为 75,100 万元。
 2022 年预计的与关联方的日常关联交易总金额为 126,010 万元，占公司最近
 一期经审计净资产 3,822,614 万元的 3.30%，不需报股东大会审议。

       4、现因市场变化及业务需要，预计公司 2022 年与关联方鱼跃医疗发生
 日常关联交易预计金额需调增 200 万元，额度由原预计 2,910 万元调增至

 3,110 万元；与关联方红云医院发生日常关联交易预计金额需调增 400 万元，
 额度由原预计 500 万元调增至 900 万元。2022 年 12 月 29 日，公司召开第十
 届董事会 2022 年第三次会议，以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过

 了《关于调增 2022 年度预计日常关联交易额度的议案》。本次调增后，公
 司 2022 年度预计的与各关联方的日常关联交易总金额为 126,610 万元，占公
 司最近一期经审计净资产 3,822,614 万元的 3.31%，不需报股东大会审议。

       5、公司独立董事对调增 2022 年度预计日常关联交易额度进行了事前审
 核，并发表了事前认可意见和独立意见，认为交易符合相关法律法规的规

 定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
       （二）预计新增日常关联交易类别和金额
                                                                                     单位：万元

                                                                         截至 2022
关联              关联   关联交
                                                                         年 11 月 30   2021 年发
交易    关联人    交易   易定价   原预计额         增加额度   现预计额
                                                                         日已发生金     生金额
类别              内容   原则
                                                                             额

       江苏鱼跃          根据市
向关   医疗设备            场价
                  商品             2,910             200       3,110      2,829.03     2,728.31
联人   股份有限          格，协
         公司            商确定
采购
         小计      -       -       2,910             200       3,110      2,829.03     2,728.31

                         根据市
向关   昆明市红
                           场价
联人   云医院有   商品              500              400        900        628.90       517.19
                         格，协
销售     限公司
                         商确定




                                             2/6
      小计     -       -      500         400    900      628.90    517.19




    调增后 2022 年度预计日常关联交易额度总金额为 126,610 万元，占公司
最近一期经审计净资产 3,822,614 万元的 3.31%，不需报股东大会审议。

    二、关联人介绍和关联关系

    （一）江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
    1、基本情况
    法定代表人：吴群

    注册资本：100,247.6929 万人民币
    主营业务：医疗器械（按许可证所核范围经营）；保健用品的制造与销

售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外）；机动医疗车改装（凭相关资质开展经营活动）；汽车的销

售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项
目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品经营；第二类增值电信业

务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；养生保健

服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。

    注册住所：江苏省丹阳市开发区百胜路 1 号
    鱼跃医疗截至 2022 年三季度的主要财务数据（未经审计）为：总资产
132.15 亿元，净资产 93.03 亿元，营业收入 51.16 亿元，净利润 11.18 亿元。

    2、与公司的关联关系
    江苏鱼跃科技发展有限公司持有鱼跃医疗 24.54%的股份，为鱼跃医疗控

                                    3/6
股股东；江苏鱼跃科技发展有限公司持有云南白药 5.56%的股份，为云南白

药持股 5%以上的股东；吴群任本公司第九届监事会监事（任期于 2022 年 11
月 7 日届满），任鱼跃医疗董事长、总经理。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》相关规定，鱼跃医疗为本公司关联法人。

       3、履约能力分析
       根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经

营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
       4、经核查，该关联方不属于失信被执行人。
       （二）昆明市红云医院有限公司

       1、基本情况
       法定代表人：陈劲松
       注册资本：1000.00 万人民币

       主营业务：诊疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）

       注册住所：云南省昆明市五华区龙泉路上庄
       2021 年度主要财务数据（未经审计）：总资产：2,539 万元；净资产：
2,135 万元；营业收入：3,568 万元；净利润：-135 万元。

       2、与公司的关联关系
       红云医院为云南合和（集团）股份有限公司全资子公司，云南合和

（集团）股份有限公司持有公司 8.14%股权，是公司持股 5% 以上股东。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，红云医院为本公司关联法
人。

       3、履约能力分析
       根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经
营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
       4、经核查，该关联方不属于失信被执行人。
                                    4/6
       三、关联交易主要内容

       公司根据 2022 年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经
营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是依据市场价格协商定
价，遵循公平、合理的原则。公司关联交易价格是参照市场定价协商制定

的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及等法
律法规的规定，遵循了保护全体股东利益的原则，也是公司正常生产经营所
需要的，具有合法性、公允性。

       四、交易目的和对上市公司的影响

       1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营
规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进
行。

       2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。同时，此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财

务状况、经营成果无不利影响。

       3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性
没有影响。

       五、独立董事意见

       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司

独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关
规定，我们作为公司独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情
况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公

司调增 2022 年度预计的日常关联交易情况发表如下独立意见：
       1、预计公司 2022 年与关联方鱼跃医疗发生日常关联交易预计金额需调

                                   5/6
增 200 万元，额度由原预计 2,910 万元调增至 3,110 万元；与关联方红云医院

发生日常关联交易预计金额需调增 400 万元，额度由原预计 500 万元调增至
900 万元。本次调增后，公司 2022 年度预计的与各关联方的日常关联交易总
金额 为 126,610 万 元 ，占 公 司最 近 一 期经 审 计净 资 产 3,822,614 万 元的

3.31%，不需报股东大会审议。
    2、公司 2022 年度与关联方发生的日常关联交易是按照“自愿、公平、

互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一
种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。
    3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程

序合法有效。
    4、公司 2022 年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规

定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

    六、备查文件

    1、公司第十届董事会 2022 年第三次会议决议；
    2、独立董事的事前认可意见及独立意见。


    特此公告




                                               云南白药集团股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                     2022 年 12 月 29 日




                                     6/6