云南白药集团股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会实施细则
              （第十届董事会 2023 年第二次会议审议通过）


                              第一章 总 则
    第一条 为进一步健全云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理机制，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《云南白药集团股份有限公司
公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司董事会设立薪酬与考核
委员会，并制定本实施细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的首席执行官、高级副总裁、各职能首席官、董事会秘书及董事
会任命的其他高级管理人员。


                             第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由公司董事长、联席董事长、二分之一以上
独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，主任委员在委员内选举，由独
立董事委员担任，并报请董事会批准产生，主任委员负责主持委员会工作。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，则该委员自动失去委员资格，
并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。


                             第三章 职责权限
    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关岗位的薪酬水平，研究制定公司的相应薪酬政策与方案；
    （二）研究董事与高级管理人员考核的标准，对董事及高级管理人员的履职
情况进行考核并提出建议；
    （三）对公司薪酬制度与方案的执行情况进行监督；
    （四）拟定公司股权激励计划和员工持股计划，供董事会、股东大会审议决
定；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案须提交
董事会审议决定。
    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬政策与方案，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；薪酬与考核委员会提出的公司高级
管理人员的薪酬政策与方案，须报董事会批准后方可实施。


                             第四章 决策程序
    第十一条   为保障薪酬与考核委员会的履职，提高决策效率，由公司相应职
能部门及部门负责人定向协助薪酬与考核委员会开展日常工作，提供薪酬与考核
委员会履职所需的有关资料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评中相关指标的完成情况；
    （三）董事及高级管理人员的业务创新能力及其经营绩效情况；
    （四）按公司业绩拟订公司薪酬方案的有关测算依据；
    （五）其他薪酬与考核委员会履职所需的有关资料
    第十二条   薪酬与考核委员会根据薪酬分配政策及绩效评价结果提出对董
事及高级管理人员的薪酬和奖励方案，薪酬与考核委员会表决通过后，报公司董
事会批准。薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的绩效评价可以将董事和高
级管理人员的述职报告或自我评价报告作为评价依据。


                             第五章 议事规则
    第十三条     薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，其他会议按需召开，
两名或以上委员提议或者主任委员认为有必要时可以召开会议，并于会议召开前
至少二日通知全体委员。如遇紧急事项，薪酬与考核委员会主任委员可以当日召
集召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独
立董事）主持。
    第十四条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议作出决议须经全体委员的过半数通过。委员因故
不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。
    第十五条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可
以现场会议、电话会议、视频会议、传阅文件、传真、邮件等适当方式予以召开。
    第十六条     如有必要，薪酬与考核委员会会议可以邀请公司其他董事、监事
及有关高级管理人员列席会议。
    第十七条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十八条     薪酬与考核委员会会议讨论本委员会成员的事项时，本人应回避。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
    第二十二条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。


                               第六章 附 则
    第二十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时
修订，报董事会审议通过。
第二十四条本实施细则由公司董事会负责解释、修改。
第二十五条本实施细则自董事会审议通过之日起实施。