云南白药：董事会决议公告2023-03-31
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2023-07
云南白药集团股份有限公司
第十届董事会 2023 年第二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第十届董
事会2023年第二次会议（以下简称“会议”）于2023年3月29日在公司总部会
议室以现场结合通讯表决的方式召开会议，本次会议通知于2023年3月19日
以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事10名，实际出席董事10名（董
事陈发树先生、独立董事刘国恩先生以视频方式参加了会议并发表意见，
并以通讯表决方式进行了表决）。本公司监事及高管列席了本次会议，会
议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关
规定，会议合法有效。
会议由公司董事董明先生（代行董事长职责）主持会议，与会董事经
充分讨论，会议审议通过如下决议：
一、审议通过《2022 年度董事会工作报告》
内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2022 年度报告》中的
“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”及“第六节 重要事项”等
章节（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
1 / 11
本项议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
二、审议通过《2022 年度经营层工作报告》
内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2022 年度报告》中的
“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”及“第六节 重要事项”等
章节（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《2022 年度社会责任报告暨 ESG（环境、社会及管治）
报告》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2022 年度社会责
任报告暨 ESG（环境、社会及管治）报告》 网址：http://www.cninfo.com.cn） 。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2022 年度内部控
制自我评价报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《2022 年年度报告》及其摘要
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2022 年年度报告》
及《2022 年年度报告摘要》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
六、审议通过《2022 年度财务决算报告》
2 / 11
截止 2022 年 12 月 31 日，公司全年实现营业收入 364.88 亿元，同比增
长 0.31%，归属于上市公司股东净利润 30.01 亿元，同比增长 7.00%，扣非
归母净利润 32.32 亿元，同比下降 3.23%。经中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。具体内容详见本公司
同 日 在 巨 潮 资 讯 网 的 挂 网 公 告 《 2022 年 年 度 报 告 》 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
七、审议通过《2022 年度利润分配预案》
公司拟以2022年末公司总股本1,796,862,549股扣除股票回购专用证券
账户已回购股份12,599,946股，即1,784,262,603股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利15.20元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。按照
本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权利的
股份数量为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留待以后年度
分配。在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，
公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转
股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相
应调整分红总额。
该分红预案符合相关企业会计准则及相关政策要求，与公司当前发展
阶段、财务状况相匹配，符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3 / 11
本项议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
八、审议通过《2023 年度财务预算报告》
2023 年根据公司战略发展目标，以 2022 年度经营业绩为基础，综合分
析公司的市场和业务拓展计划，以及经济环境，行业趋势、市场状况等因
素对预期的影响，并考虑公司现时经营能力的前提下，本着谨慎性原则按
照合并报表口径进行预测并编制。预算编制范围包含集团各事业部 BG、业
务 BU、费用中心、中央研究院以及参股企业上海医药等所有预算主体。
2023 年财务预算指标：2023 年净利润预计不低于上年同期。
特别说明：本预算旨在明确公司经营及内部管理控制目标，并不代表
公司 2023 年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决
于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多
因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构（含内部控制审计）
的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经
验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的
要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计
师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允
合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘中审众环为
4 / 11
公司 2023 年度审计机构，提请股东大会授权公司管理层根据 2023 年度审
计工作实际情况与中审众环会计师事务所协商确定审计费用并签署相关业
务合同。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于拟续聘 2023 年度会
计师事务所的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十、审议通过《关于支付中审众环会计师事务所 2022 年度审计费用（含
内控审计）的议案》
根据中审众环会计师事务所提供的审计服务情况， 2022 年度公司审计
费用合计 238.76 万元（其中财务报告审计费用 182.76 万元，内部控制审计
费用 56 万元 ）。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、审议通过 2022 年度《关于会计师事务所对公司关联方非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告会计师事务所《关
于云南白药集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
汇总表的专项审核报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案进行了专项说明并发表了独立意见。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、审议通过《关于 2023 年度预计日常关联交易的议案》
5 / 11
本议案相关事项涉及关联交易，关联董事陈发树、陈焱辉、董明回避
了本议案的表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可和专项说明并发表了独立意
见。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于 2023 年度日
常关联交易预计公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十三、审议通过《关于 2022 年计提资产减值准备的议案》
2022 年公司计提信用减值损失、资产减值损失（税前）合计 138,889.32
万元，影响 2022 年度利润总额减少 138,889.32 万元。本次计提的减值损失
已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，符合《企业会计准则》
及公司相关会计政策要求。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于 2022 年计提
资产减值准备的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据中华人民共和国财政部于 2021 年 12 月 31 日发布的《关于印发<
企业会计准则解释第 15 号>的通知》及 2022 年 12 月 13 日发布的《关于印
发<企业会计准则解释第 16 号>通知》，公司将对相应会计政策进行变更，
本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于会计政策变
6 / 11
更的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、审议通过《关于<董监事及高级管理人员等核心人员薪酬与考核
管理办法>2022 年执行情况的议案》
根据公司《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》及《高级管理人
员薪酬与考核管理办法》，经中审众环会计师事务所审计，出具标准无保
留意见的审计报告，公司 2022 年实现净利润 284,040.97 万元，同比增幅
1.58%。
根据上述管理办法，2022 公司业绩达到年度目标，可分别计提短期激
励 1,585.85 万元用于奖励董监事等核心人员，2,162.53 万元用于奖励高级管
理人员；可计提激励基金 1,305.47 万元留作基金池，用于未来公司董监事
及高级管理人员等核心人员跟投公司新兴项目、上市公司股票增持、股权
激励或员工持股出资等事项。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、审议通过《关于 2023 年公司组织架构方案的议案》
2023 年为升级组织能力、提升管理要求、提供专业支持及有效风险管
控，从组织架构设计、经营管理团队配置、业务整合优化等方面着眼，助
力公司战略目标的圆满达成，对组织构架进行优化完善，确定 2023 年集团
组织架构，其中经营层管理委员会下设变革管理委员会、研发管理委员会、
安全管理委员会；优化四大平台架构，分别为产业平台、孵化平台、创新
研发平台及职能支持及共享平台。
7 / 11
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十七、审议通过《关于董事会对集团办公会对外投资授权的议案》
结合公司实际情况，董事会授权集团办公会决策权限如下：
对符合法律规定的对外投资（包含但不限于股权投资、债券投资等）、
购买或出售资产等事项，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产 5%（含）以内，由集团办公会批准后实施。授权期限
内授权额度累计不超过最近一期经审计净资产 5%（含）。若相关交易涉及
关联交易，应排除在授权额度之外，按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定履行决策程序。
授权期为一年，自董事会审议通过之日起执行。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十八、审议通过《关于制定〈云南白药公益捐赠管理办法〉的议案》
为规范公司公益捐赠行为，加强对相关事项的规范管理，公司制定了
《云南白药公益捐赠管理办法》 。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司公益捐赠管
理办法》。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十九、审议通过《关于修订〈云南白药董事会提名委员会实施细则〉的
议案》
为完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律
法规及《公司章程》《董事会议事规则》的最新规定，结合公司实际情况，
8 / 11
对《云南白药董事会提名委员会实施细则》进行修订。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司董事会提名
委员会实施细则》。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二十、审议通过《关于修订〈云南白药董事会薪酬与考核委员会实施
细则〉的议案》
为进一步健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理机制，完善
公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公
司章程》《董事会议事规则》的最新规定，结合公司实际情况，对《云南
白药董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司董事会薪酬
与考核委员会实施细则》。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二十一、审议通过《关于修订〈云南白药董事会审计委员会实施细则〉
的议案》
为强化公司董事会决策功能，规范公司董事会审计委员会的运作，确保
董事会对经营管理层的有效监督，充分发挥审计在风险防控中的作用，根
据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《董事会
议事规则》的最新规定，结合公司实际情况，对《云南白药董事会审计委
员会实施细则》进行修订。
9 / 11
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：
http://www.cninfo.com.cn）挂网的《云南白药集团股份有限公司董事会审计
委员会实施细则》。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二十二、审议通过《关于修订〈云南白药证券投资风险管理办法〉的
议案》
为防范和规避证券投资风险，提高证券投资收益，确保公司规范、稳
健的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件及相关监管要求并结合公司的实际情况，对《云
南白药证券投资风险管理办法》进行修订。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司证券投资风
险管理办法》。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二十三、审议通过《关于制定〈云南白药对外投资管理制度〉的议案》
为规范公司对外投资行为，提高投资效益，防范投资风险，有效、合
理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，结合《公司
章程》和公司其他内部制度，制定《云南白药对外投资管理制度》。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司对外投资管
10 / 11
理制度》。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二十四、审议通过《关于提请召开 2022 年度股东大会的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于召开 2022 年
度股东大会的通知》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2023 年 3 月 29 日
11 / 11
