云南白药集团股份有限公司
                    2022 年度独立董事述职报告

各位股东：

    本人作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2022

年严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和规范性文件，

以及本公司《公司章程》《独立董事年报工作制度》等有关规定要求，谨遵诚信、

忠实、勤勉的原则，恪守独立董事履职规范，谨慎、独立、客观地行使独立董

事权利及义务，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小

股东的合法权益。现就 2022 年度履职情况汇报如下：

    一、会议出席情况

    2022 年，公司第九届董事会共召开 12 次会议，第十届董事会共召开 3 次

会议，本人严格按照相关规范要求出席全部董事会会议 15 次；2022 年，公司

共召开 2 次股东大会，本人列席 2 次会议。具体参会情况如下表所示：

                        表 1：出席董事会、股东大会情况

本报告期应参加   现场出席   以通讯方式   委托出席              是否连续两次未   出席股东
                                                    缺席次数
  董事会次数       次数       参加次数     次数                  亲自参加会议   大会次数

     15             1           14          0          0            否             2


    本人认为，报告期内，公司历次董事会、股东大会的召集、召开内容和程

序均符合法律法规、规范性文件以及公司章程之规定。在每次会议召开前，本

人均能在规定时间提前收悉并充分了解会议相关材料，积极参与审议议题的讨

论，就本人所获悉的本公司重大事项的决策充分行使独立董事职权，并依法依

规就相应事项发表了独立意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
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    报告期内，本人对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反

对票或弃权票。

    二、发表的独立意见情况

    2022 年，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立

董事职业道德，切实履行好独立董事应尽的各项权利及义务，对高管聘任、关

联交易、内控自我评价报告、年度利润分配、股份回购、换届选举等相关事项

进行了认真、独立、客观的审议。报告期内，本人就审议内容发表了 22 项独立

意见、4 项事前认可意见，为公司董事会作出更加符合公司发展、更加科学合

理的战略决策起到了积极的推动作用。详见下表：

    发表时间                                      独立意见


2022 年 1 月 14 日   1、关于公司高级管理人员工作岗位调整的议案的独立意见


2022 年 1 月 17 日   2、关于聘任董事会秘书的议案的独立意见


2022 年 1 月 24 日   3、关于聘任公司高级管理人员的议案的独立意见


                     4、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见


                     5、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见


                     6、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见


2022 年 3 月 24 日   7、关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见

                     8、关于 2021 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的专项说
                     明的独立意见
                     9、关于《董监事及高级管理人员等核心人员薪酬与考核管理办法》2021 年执
                     行情况的独立意见

                     10、关于公司 2021 年度证券投资情况的独立意见



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2022 年 4 月 6 日     11、关于<回购公司股份方案>的独立意见

                      12、关于公司《2021 年度员工持股计划》及其摘要（修订稿）《2021 年度员
                      工持股计划管理办法》（修订稿）的独立意见
2022 年 6 月 1 日
                      13、关于聘任公司高级管理人员的独立意见


                      14、关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
2022 年 8 月 8 日
                      15、关于续聘公司 2022 年度审计机构（含内部控制审计）的独立意见

                      16、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
                      明和独立意见
2022 年 8 月 28 日
                      17、关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见


                      18、关于选举第十届董事会非独立董事的独立意见
2022 年 10 月 20 日
                      19、关于选举第十届董事会独立董事的独立意见


2022 年 11 月 7 日    20、关于聘任高级管理人员的独立意见


                      21、关于 2023 年利用闲置自有资金开展证券投资并调整额度的独立意见
2022 年 12 月 29 日
                      22、关于 2022 年度预计日常关联交易的独立意见


    发表时间                                       事前认可意见


2022 年 3 月 24 日    1、关于 2022 年度预计日常关联交易的事前认可意见


2022 年 8 月 8 日     2、关于续聘公司 2022 年度审计机构（含内部控制审计）的事前认可意见


2022 年 8 月 28 日    3、关于 2022 年度预计日常关联交易的事前认可意见


2022 年 12 月 29 日 4、关于调增 2022 年度预计日常关联交易额度的事前认可意见




    三、专业委员会工作情况

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    （一）提名委员会

    本人作为公司董事会提名委员会主任委员，报告期内根据国家相关法律法

规和以及规范性文件要求，围绕公司经营和发展需求，召集召开了 6 次提名委

员会会议，认真审议了关于聘任高级管理人员、提名董事等议案，为全面提升

创新研发能力及全球科技资源整合能力，助力公司加快孵化新业务，推动持续

稳健成长建言献策。

    （二）薪酬与考核委员会

    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，出席了报告期内全部 8 次

薪酬与考核委员会会议，对董事会秘书和首席科学家薪酬建议、取消发放董监

高 2021 年度绩效奖励、回购公司股份方案、注销 2020 年部分股票期权等议案

进行了认真审议，依据自身在上市公司监管及规范运作等方面的专业知识和经

验，为促进公司董事、监事及高级管理人员充分履行职责，进一步完善符合市

场规律和国际标准的上市公司激励机制建言献策。

    四、现场调研及履职能力提升情况

    2022 年，本人通过线上和线下的方式出席了公司召开的全部董事会，并列

席了全部股东大会，利用现场参会的时间，与公司其他董事及高级管理人员进

行深入沟通，全面了解公司经营情况和发展布局。此外，本人还通过电话、邮

件、短信等多渠道沟通途径，与公司董事、高级管理人员及其他相关人员保持

畅通交流，实时了解公司的最新情况。

    五、投资者权益保护方面的情况

    报告期内，本人就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、

审慎地行使了所有表决权；同时，严格按照法律法规要求，对相关事项认真发


                                   4/6
表了独立意见，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行客观、严肃的督促

与考察；针对涉及到股东利益的重大事项，与公司董事及高管进行全面商议与

评估，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。此外，本人持续监督公

司的信息披露义务履行情况，确保公司对全体股东的信息披露工作严格做到真

实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂。

    六、报告期内其他工作情况

    （一）无提议召开董事会的情况；

    （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

    七、公司支持独立董事履职的情况

    2022 年，在本人履行独立董事职权过程中，公司均给予了全面的支持与配

合，搭建了现场、电话、邮件、微信、短信等多种实时沟通方式，积极提供相

关工作人员、会议资料、现场办公等有利条件，当本人对审议材料提出补充意

见时，公司均能在较短时间内反馈有效信息，为本人履行独立董事职责提供了

有效保障和大力支持。

    八、总体评价及展望

    2022 年，中国证监会、沪深两市先后密集发布最新监管指引相关文件，对

上市公司规范运作以及不断提升上市公司质量提出了更严格、更务实、更细致

的要求。报告期内，本人严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，认真履

行独立董事的相关职权，促进了公司的平稳、健康、快速发展。

    2023 年伊始，中国证监会、沪深两市先后发布全面实行股票发行注册制相

关的制度规则，标志着全面注册制正式落地，注册制推广到全市场和各类公开


                                 5/6
发行股票行为，对上市公司规范运作以及不断提升上市公司质量提出了更严格、

更务实、更细致的要求。2023 年，恰逢云南白药上市 30 周年的重要里程碑，

公司紧紧围绕“1+4+1”战略，持续推进口腔、医美、新零售等战略赛道落地，

云南白药在新增长引擎驱动下继续行稳致远。2023 年，本人将继续践行“四个

敬畏”的宗旨，勤勉尽责地履行独立董事义务，发挥好独立董事的监督作用，

维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，进一步完善公司治理。与此同时，

本人将充分运用自身的专业知识和经验为云南白药发展提供更多有建设性的

建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望云南白药在董事会

的领导下扎实经营、行稳致远，与利益相关方一道，朝着更加宏伟的目标和愿

景昂首前行。

    综上，专此报告。



                              云南白药集团股份有限公司独立董事：戴扬




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