云南白药集团股份有限公司
              独立董事的专项说明和独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律、法
规、规范性文件的相关规定，我们作为云南白药集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，对公司 2023 年 3 月 29 日召开的第十届董事
会 2023 年第二次会议的相关议案及相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《企业
内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，作为云
南白药集团股份有限公司的独立董事，我们审阅了公司 2022 年度内部控
制评价报告，发表独立意见如下：
    公司 2022 年度内部控制评价的形式、内容符合《企业内部控制基本
规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、
规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公司对纳入评价范围的业务与事项均已按照财政部颁布的《内部控
制基本规范》和相关规定建立健全了一系列内部控制，并在经营管理活动
中得到贯彻实施，在重大方面能够较为有效地防范和控制公司内部的经
营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行。截
至 2022 年 12 月 31 日，公司在所有重大方面均保持了与财务报表相关的
有效内部控制，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性
和有效性。


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    二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强
社会公众股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》的规定，我们作为
云南白药集团股份有限公司的独立董事，对 2022 年度公司利润分配的议
案发表独立意见如下：
    2022 年度利润分配预案拟以 2022 年末公司总股本 1,796,862,549 股
扣除股票回购专用证券账户已回购股份 12,599,946 股，即 1,784,262,603
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 15.2 元（含税），送红股 0
股（含税），不以公积金转增股本。
    我们认为，该分配方案符合公司章程规定和公司的长远利益，同时也
符合中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定。因此，我们同意公司
的利润分配预案，提请股东大会审议。

    三、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，我们作为云南白药集团股份
有限公司的独立董事，对公司进行仔细核查和问询后，就公司关联方资金
占用以及公司对外担保情况进行了核查，发表专项说明和独立意见如下：
    公司严格控制对外担保事项，截止 2022 年 12 月 31 日，公司在本报
告期内没有发生违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资
金等情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的违规对外担保、控
股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况。




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       四、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

       根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文
件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基
于独立判断立场，对2023年度日常关联交易预计事项发表如下独立意见：

       1、预计公司 2023 年与上海医药集团股份有限公司 、西藏久实致和

营销有限公司 、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司发生的日常关联交易合

计总额为 191,100 万元，占公司最近一期经审计净资产 3,850,824.56 万元

的 4.96%，无需报股东大会审议。

       2、公司 2023 年度拟发生的日常关联交易是按照“自愿、公平、互

惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一

种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。

       3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策

程序合法有效。

       4、公司 2023 年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律

法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情

况。

       五、关于 2022 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大
的专项说明

       我们对 2022 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的
情况进行了核查，经核查，我们认为：公司对 2022 年度实际发生的日常
关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关

                                   3/5
联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略
要求，符合法律法规的规定。虽然实际发生金额因业务需求等客观原因与
原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现确实因不可控因素所致，已
发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股
东、特别是中小股东利益的行为。

    六、关于《董监事及高级管理人员等核心人员薪酬与考核管理办法》
2022 年执行情况的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等法规的规定，我们
作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，对公司关于《董监事及高级
管理人员等核心人员薪酬与考核管理办法》2022 年执行情况发表独立意
见如下：
    经核查，2022 年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬及考核是
结合公司实际经营情况严格执行的。2022 年年报披露的薪酬是合理和真
实的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损
害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

    七、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见

    公司 2022 年度计提资产减值准备符合会计准则和公司相关规定，符
合公司资产实际情况，客观公允地反映了公司 2022 年度财务状况、资产
价值及经营成果，有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，表决程
序合法合规，不存在损害公司和中小股东的利益。我们同意公司第十届董
事会 2023 年第二次会议审议通过的《关于 2022 年度计提资产减值准备
的议案》相关决议。




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    八、关于公司 2022 年度证券投资情况的独立意见

    报告期内，公司证券投资资金来源于公司自有闲置资金，公司制定了
相应的风险控制措施，应切实执行内部有关管理制度，并持续完善相关制
度，并严格控制二级市场投资规模。在提高闲置资金使用效率的同时，强
化资金资源对主业发展的支撑，切实执行内部有关管理制度，确保公司资
金安全。
    上述证券投资事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，该安排不存在损害公司及中小股东利益的情形。




                           独立董事：戴扬、张永良、刘国恩、何勇
                                      2023 年 3 月 29 日




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