证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2014-40
关于作废并注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次作废股票期权2,680,000份，回购注销限制性股票数量为600,000股，
回购价格为3.46 元/股。本次回购注销完成后，本公司总股本从1,287,572,292
股减至1,286,972,292股。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第15次会
议审议通过《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议
案》，同意将已离职的失去激励对象资格的宋战平女士、吴震先生、魏修雄先
生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6人已授予未获准行权的400,000份、
200,000份、280,000份、720,000 份、600,000 份、200,000份共计2,400,000
份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的100,000股、
50,000股、70,000股、180,000 股、150,000 股、50,000股共计600,000股限制
性股票并注销；将已退休的激励对象李筑惠先生已授予未获准行权的280,000
份股票期权予以作废注销，已获授70,000股限制性股票进行分期解锁。
一、本次作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票原因、数量
及价格
公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于
2013年9月26日完成了《公司股票期权与限制性股票计划（草案）》（以下简称
“激励计划”）所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，公司向62名激励
对象，授予股票期权3,504 万份、限制性股票876万股。股票期权的行权价格7.28
元，限制性股票的授予价格3.46元。
经公司2014年4月20日召开的第七届董事会第11次会议审议通过《关于审议
2013年度利润分配预案的议案》，并经公司2014年5月13日召开的2013年年度股
东大会审议通过《关于审议2013年度利润分配方案的议案》，公司实施了2013
年度利润分配方案，股权登记日为2014年7月8日。公司2013年年度权益分派方
案为：以母公司2013年12月31日股本总股数为基数，向全体股东每10股派发现
金股利3元（含税），共派发现金股利386,271,687.60元（含税）。
鉴于公司2013 年度利润分配方案的实施，根据《激励计划》的规定，对股
票期权行权价格进行调整，价格调整为6.98 元/份。
根据激励计划的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决
定对激励对象根据激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制
性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。激励对象达到国家和公
司规定的年龄退休而离职的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，其
未获准行权的期权作废。限制性股票解锁不受影响，且董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入解锁条件。根据《公司股票期权与限制性股票激励计划
考核管理办法（草案）》，激励对象个人当期实际可行权/解锁额度=个人当期
最高可行权/解锁额度×个人年度考核系数×在岗时间系数，未获准行权的当期
期权作废，未获准解锁的当期限制性股票由公司回购并注销。因此，将已离职
的失去激励对象资格的宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏
先生、张杨先生等6人已授予未获准行权的400,000份、200,000份、280,000份、
720,000 份、600,000 份、200,000份共计2,400,000份股票期权予以作废注销，
按其购买价回购已获授尚未解锁的100,000股、50,000股、70,000股、180,000
股、150,000 股、50,000股共计600,000股限制性股票并注销；将已退休的激励
对象李筑惠先生已授予未获准行权的280,000份股票期权予以作废注销，已获授
70,000股限制性股票进行分期解锁。本次回购注销完成后，公司股份总数将由
1,287,572,292 股变更为1,286,972,292股。本次作废并注销部分股票期权及回
购注销部分限制性股票不影响公司激励计划的实施。
二、作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关内容说明
（一）作废并注销部分股票期权的相关内容说明
内容 说明
作废并注销股票种类 股票期权
作废并注销股票数量（份） 2,680,000
股票期权总额（份） 35,040,000
作废并注销的股票期权占股票期权激励标的比例(%) 7.65%
（二）回购注销部分限制性股票的相关内容说明
内容 说明
回购并注销股票种类 限制性股票
回购并注销股票数量(股) 600,000
限制性股票总额（股） 8,760,000
回购并注销股票数量占限制性股票总额的比例(%) 6.85%
股份总额（股） 1,287,572,292
回购并注销股票数量占股份总额比例(%) 0.05%
回购资金总额（元） 2,076,000
三、本次回购后股本结构变化表
回购注销前 本次回购 回购注销后
数量（股） 比例 % 注销数量 数量（股） 比例 %
一、限售流通股
9,014,739 0.70% 8,414,739 0.65%
（或非流通股）
02 股权激励限售
8,760,000 0.68% 600,000 8,160,000 0.63%
股
04 高管锁定股 254,739 0.02% 254,739 0.02%
二、无限售流通股 1,278,557,553 99.30% 1,278,557,553 99.35%
三、总股本 1,287,572,292 100.00% 1,286,972,292 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的经营
业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继
续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：本次作废注销及回购注销已获授股票期权和限制性股
票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》、
《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
公司监事会认为：本次作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票的程序符合相关规定，同意将已离职的失去激励对象资格的宋战平女士、吴
震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6人已授予未获准行权
的400,000份、200,000份、280,000份、720,000 份、600,000 份、200,000份
共计2,400,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的
100,000股、50,000股、70,000股、180,000 股、150,000 股、50,000股共计
600,000股限制性股票并注销；将已退休的激励对象李筑惠先生已授予未获准行
权的280,000份股票期权予以作废注销，已获授70,000股限制性股票进行分期解
锁。
七、律师法律意见书结论性意见
北京国枫凯文律师事务所认为：中天城投本次注销部分股票期权及回购注
销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》
及《激励计划（草案）》的有关规定；中天城投本次注销股票期权的数量、以
及回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《激励计划（草案）》的有
关规定；中天城投本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行减
少注册资本的公告中告知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等
程序。
八、备查文件
1、第七届董事会第15次会议决议；
2、第七届监事会第11次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第15次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫凯文律师事务所关于中天城投集团股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划相关事项的法律意见书。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一四年九月四日
