证券代码：000540           证券简称：中天城投     公告编号：临 2014-38




      关于对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的

               股票期权行权价格进行调整的公告



    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



    中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第15次会

议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权

价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：

    一、股票期权与限制性股票激励计划简述

    2013年7月17日，公司第七届董事会第4次会议审议了《公司股票期权与限

制性股票激励计划（草案）》；同日，公司第七届监事会第3次会议审议通过了

《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进

行了核查。公司独立董事对《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

发表了明确的同意意见。

    2013年7月31日《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获中国证
券监督管理委员会备案无异议，并公告。

    2013年8月16日，公司2013年第3次临时股东大会审议通过了《公司股票期

权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划

考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权

与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

    2013年8月26日召开的第七届董事会第6次会议审议通过了《关于向激励对

象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司授予日2013年8月26日等相关

事项。

    2013年9月5日召开的第七届董事会第7次会议审议通过了《关于调整首期激

励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，同意公司对首次授予

限制性股票的对象名单及授予数量进行了相应调整的事项。公司独立董事发表

关于调整股权激励对象名单及公司股票期权与限制性股票数量的独立意见，公

司监事会审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股

票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司首次授予的

激励对象人数由64人调整为62人，授予激励对象的权益总数由4900万份(股) 调

整为4830 万份（股）。

    2013年9月26日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，授予激励对象62

人股票期权3,504 万份、限制性股票876万股，股票期权的行权价格7.28元，限

制性股票的授予价格3.46元，限制性股票定向增发股份的上市日期2013年9月27

日。2013年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证

券日报》及巨潮资讯网公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公
告》。

    二、调整事由及调整方法

    经公司2014年4月20日召开的第七届董事会第11次会议审议通过《关于审议

2013年度利润分配预案的议案》，并经公司2014年5月13日召开的2013年年度股

东大会审议通过《关于审议2013年度利润分配方案的议案》，公司实施了2013

年度利润分配方案，股权登记日为2014年7月8日。公司2013年年度权益分派方

案为：以母公司2013年12月31日股本总股数为基数，向全体股东每10股派发现

金股利3元（含税），共派发现金股利386,271,687.60元（含税）。

    根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对授

予的股票期权行权价格进行了如下调整：

    根据规定行权价格调整方法为：P＝（P0-V）÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积

转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    经过本次调整，公司股票期权由原行权价格7.28 元，调整为6.98 元。

    三、独立董事关于公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》涉

及的股票期权行权价格进行调整发表的独立意见

    公司本次对股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权行权价格进行

调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备

忘录1-3号》及《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于股票期

权与限制性股票数量和行权价格/授予价格调整的规定，且本次调整已取得股东

大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意
公司对《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》涉及的股票期权的行

权价格进行调整。

    四、律师意见

    北京国枫凯文律师事务所律师认为：中天城投董事会对本次股权激励计划

所涉的股票期权行权价格进行调整已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、

《备忘录1-3号》以及《激励计划(草案)》的有关规定。公司尚需就本次调整履

行后续信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办

理本次股权激励计划调整相关的变更登记手续。

    五、备查文件

    1、第七届董事会第15次会议决议；

    2、独立董事关于公司第七届董事会第15次会议相关事项的独立意见；

    3、北京国枫凯文律师事务所关于中天城投集团股份有限公司股票期权与限

制性股票激励计划相关事项的法律意见书。




                            中天城投集团股份有限公司董事会



                                    二○一四年九月四日