中天城投集团股份有限公司

  关于公司第七届董事会第 15 次会议相关事项的独立意见



    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司

治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为

中天城投集团股份有限公司的独立董事，我们审阅了公司第七届董事会第 15 次

会议相关议案。通过阅读公司提供的资料及相关问询，发表以下独立意见：

    一、关于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》涉及的股票期权

行权价格进行调整的独立意见

    公司本次对股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权行权价格进行

调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备

忘录1-3号》及《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于股票期

权与限制性股票数量和行权价格/授予价格调整的规定，且本次调整已取得股东

大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意

公司对《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》涉及的股票期权的行

权价格进行调整。
    二、关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/

解锁的独立意见

    公司本次行权解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股

权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《中天城投集团股份有限公司股票期权和限

制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关实施股权激励计划

的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不

得行权/解锁的情形。除宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏

先生、张杨先生等 6 人因离职丧失激励对象资格的人员之外，余下 56 名激励

对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1

－3 号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解锁的激励对

象的主体资格合法、有效，第一期可行权/解锁的激励对象名单与 2013 年 9 月

6 日披露的《中天城投集团股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划之激

励对象名单（调整后）》相符。本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情

形，有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有

效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公

司的长远发展。

    据此，一致同意 56 名激励对象在公司激励计划规定的第一个行权/解锁期
内行权/解锁。




    三、关于公司作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立

意见。

    本次作废注销及回购注销已获授股票期权和限制性股票符合《上市公司股

权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《激励计划》等的相关

规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不

会影响公司管理团队的勤勉尽职。




            独立董事：     胡北忠             吴俐敏



                           宋 蓉              王 强




                                       2014 年 9 月 4 日