证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2014-46
中天城投集团股份有限公司
第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、第一期解锁的限制性股票数量为 2,040,000 股，占公司总股本的比例为
0.16%。
2、本期限制性股票的上市流通日为 2014 年 9 月 29 日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 9 月 4 日召开
了第七届董事会第 15 次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计
划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》及《关于作废并注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票的议案》，将已离职的失去激励对象资格的宋战平女
士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等 6 人已授予未
获准行权的 400,000 份、200,000 份、280,000 份、720,000 份、600,000 份、
200,000 份共计 2,400,000 份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授
尚未解锁的 100,000 股、50,000 股、70,000 股、180,000 股、150,000 股、50,000
股共计 600,000 股限制性股票并注销；将已退休的激励对象李筑惠先生已授予
未获准行权的 280,000 份股票期权予以作废注销，已获授 70,000 股限制性股票
进行分期解锁。本次共作废注销股票期权 2,680,000 份，回购注销限制性股票
600,000 股。同时，按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“激励计划”）的相关规定办理第一期限制性股票的解锁事宜，除上述已
离职的激励对象外，本次符合解锁条件的激励对象共计 56 人，可申请解锁的限
制性股票数量为 2,040,000 股。具体情况如下：
一、董事会关于满足激励计划的第一个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期已满
根据公司激励计划第五章关于锁定期与解锁日的规定：第一次解锁期为“自
授予日起 12 个月至授予日起 24 个月内止”。公司激励对象限制性股票的授予日
为 2013 年 8 月 26 日，截至 2014 年 9 月 23 日，公司激励对象的限制性股票锁
定期届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司激励计划约定的第一期限制性股票解锁条件及达成情况如下表：
行权/解锁条件 是否达到行权/解锁条件的说明
1）中天城投未发生如下任一情形 公司未发生前述情形，满足行权/解锁
（1）最近一个会计年度财务会计报告 条件。
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形 激励对象未发生前述情形，满足行权/
（1）最近三年内被深圳证券交易所公 解锁条件
开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公
司有关规定的。
3）公司业绩考核条件 授权日前近三个会计年度（2012 年度、
本计划有效期内各年度归属于上市公 2011 年度、2010 年）归属于上市公司
司股东的净利润及归属于上市公司股 股东的净利润 438,470,515.24 元、
东的扣除非经常性损益的净利润不得 525,093,863.12 元、554,765,226.76
低于授权日前三个会计年度的平均水 元，归属于上市公司股东的扣除非经常
平且不得为负； 性损益的净利润为：130,359,187.88
净资产收益率：授予日当年（T 年，2013 元、326,947,965.09 元、
年）加权平均净资产收益率不低于 18%； 510,451,663.72 元，平均值分别是
净利润增长率：以 2012 年经审计扣非 506,109,868.37 元、322,586,272.23
后的净利润为基数，2013 年扣非后的净 元；2013 年实现归属于上市公司股东
利润增长率不低于 586%。 的净利润 1,081,252,796.25 元，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润 1,015,420,345.47 元，均高
于 2012 年度、2011 年度、2010 年的三
年均值；
2013 年加权平均净资产收益率
37.79%，不低于 18%；
2013 年扣非后的净利润增长率
678.94%，不低于 586%。
公司业绩考核达到行权/解锁条件
4）个人考核结果 除宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、
根据本计划《考核办法》，激励对象行 魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等 6
权/解锁日的上一年度绩效考核结果达 人因离职丧失激励对象资格外，其余
到合格条件 56 名激励对象绩效考核均达到考核要
求，满足行权/解锁条件。
综上所述，公司董事会认为激励计划中规定的第一个解锁期的解锁条件已
经成就，并根据相关规定以及公司 2013 年第 3 次临时股东大会的授权，同意按
照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜。
二、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2014 年 9 月 29 日；
2、本次解锁的限制性股票数量为 2,040,000 股，占公司股本总额的 0.16%；
3、本次申请解锁的激励对象人数为 56 人；
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
序号 姓名 职务 获授的限 已解锁的 本期可解 剩余未解锁
制性股票 数量（股） 锁数量 限制性股票
数量(股) （股） 数量（股）
1 张智 董事兼执行总裁 950,000 0 237,500 712,500
2 石维国 副董事长 528,000 0 132,000 396,000
3 李凯 董事兼执行副总裁 422,000 0 105,500 316,500
4 吴道永 董事兼执行副总裁 388,000 0 97,000 291,000
5 林云 董事兼执行副总裁 388,000 0 97,000 291,000
6 何志良 财务负责人 352,000 0 88,000 264,000
7 李俊 执行副总裁 280,000 0 70,000 210,000
8 余莲萍 执行副总裁 246,000 0 61,500 184,500
9 谭忠游 董事会秘书 246,000 0 61,500 184,500
中层管理人员、核心技术和管
10 4,360,000 0 1,090,000 3,270,000
理人员及其他（47 人）
注：上表中获授的限制性股票数量已扣除尚未完成回购注销手续的限制性
股票 600,000 股。根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有
关规定的要求，激励对象中董事、高级管理人员张智、石维国、李凯、吴道永、
林云、何志良、李俊、余莲萍、谭忠游本次所持限制性股票解除限售后，其所
持公司股份限制性股票总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续
锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人
员买卖公司股票的相关规定。
三、股份变动结构表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量（股） 比例 % 减 数量（股） 比例 %
一、限售流
通股（或非 9,014,739 0.70% -1,090,000 7,924,739 0.62%
流通股）
02 股权激
8,760,000 0.68% -2,040,000 6,720,000 0.52%
励限售股
04 高管锁
254,739 0.02% 950,000 1,204,739 0.10%
定股
二、无限售
1,278,557,553 99.30% 1,090,000 1,279,647,553 99.38%
流通股
三、总股本 1,287,572,292 100.00% 1,287,572,292 100.00%
注：上表“股权激励限售股”中有 600,000 股尚未完成回购注销手续。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一四年九月二十三日
