海通证券股份有限公司
关于中天城投集团股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]819号《关于核准中天城投集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，中天城投集团股份有限公司（以下
简称“天城投”、“发行人”或“公司”）非公开发行了42,721.52万股普通股（A
股）。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）认为：中
天城投申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公
司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范
性文件的有关要求，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，本保荐
机构愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
法定中文名称：中天城投集团股份有限公司
法定中文名称缩写：中天城投
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：中天城投
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公司股票代码：000540
成立时间：1994年1月8日
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号
办公地址：贵阳市中华中路1号峰会国际大厦
联系电话：0851-5860976
传真号码：0851-5865112
公司电子信箱：ztir@ztcn.cn
法定代表人：罗玉平
经营范围：壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、拆迁安置及服
务、室内装饰装潢；承包境外工程；国内外实业投资、按国家规定在海外举办各
类企业；商业、物资供销（专营、专控、专卖及专项审批的商品除外）；高新产
品开发、高科技投资；农业、工业、基础设施、能源、交通的投资及管理，投资
咨询服务；教育产业投资；文化传媒投资及管理；酒店投资及管理；旅游业投资
及管理；城市基础设施及配套项目开发（含壹级土地开发，法律限制的除外）；
矿产资源的综合开发利用及投资管理；会议展览中心相关基础设施及配套项目开
发及经营管理。
（二）发行人近三年及一期主要财务数据
发行人 2011 年度、2012 年度及 2013 年度的财务报告均经具有证券期货相
关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了
XYZH/2011CDA4055-1、XYZH/2012CDA4051-1 和 XYZH/2013CDA4039-1 号标
准无保留意见审计报告。
发行人近三年及一期的主要财务数据如下：
1、 合并资产负债表主要数据
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单位：万元
项 目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总额 4,061,661.02 3,645,048.98 2,589,850.88 1,801,076.07
负债总额 3,598,592.14 3,279,656.49 2,327,163.00 1,555,368.74
少数股东权益 29,503.30 25,226.53 26,023.57 30,241.52
归属于母公司所有者权益 433,565.58 340,165.96 236,664.31 215,465.81
2、 合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 829,418.39 757,626.05 355,425.16 333,044.45
营业利润 131,156.99 138,723.14 19,068.19 47,083.89
利润总额 171,830.88 147,057.85 60,102.32 73,257.39
归属于母公司所有者的净利润 129,903.58 108,125.28 43,847.05 52,509.39
3、 合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 84,738.02 -16,227.14 -155,244.94 -164,282.61
投资活动产生的现今流量净额 -5,660.54 -181,469.48 -17,916.03 -7,332.60
筹资活动产生的现金流量净额 -144,644.18 223,038.33 267,909.99 88,631.27
现金及现金等价物净增加额 -65,566.70 25,341.71 94,749.01 -82,983.93
4、主要财务数据
2014 年 1-9 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项 目
月/2014.9.30 /2013.12.31 /2012.12.31 /2011.12.31
流动比率 1.32 1.33 1.34 1.07
速动比率 0.21 0.26 0.20 0.20
资产负债率（合并） 88.60% 89.98% 89.86% 86.36%
应收账款周转率（次） 9.85 15.25 37.40 15.92
存货周转率（次） 0.21 0.20 0.16 0.22
加权平均净资产收益率（%） 33.71% 37.79 18.89 26.89
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
25.47% 35.49 5.62 16.74
收益率（%）
每股经营性现金流量净额（元/股） 0.66 -0.13 -1.21 -1.28
每股净资产（元） 3.37 2.64 1.85 1.68
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
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本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行股票的面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
（四）发行数量
根 据 发 行 人 2013 年 第 4 次 临 时 股 东 大 会 决 议 和 中 国 证 监 会 证 监 许 可
[2014]819号文，发行人在询价基础上根据本次发行募集资金量的要求最终确定
的发行数量为42,721.52万股。
（五）发行价格
根据发行人2013年第4次临时股东大会审议通过的发行方案及本次询价的结
果，本次发行的发行价格为人民币6.32元/股。
（六）募集资金数量
截至2014年12月8日，本次非公开发行的6名发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商开立的专用账户。2014年12月9日，主承销商将上述认购款项扣除承销
保荐费后的余额划转至公司指定的验资专户内，2014年12月10日，信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2014CDA3045-1号验资报告。根据验资
报 告 ， 截至 2014 年 12 月 9 日 止， 公 司 本次 非 公 开发 行 共 计 募 集 资 金人 民 币
2,699,999,994.48元，扣除与发行有关的费用人民币63,000,288.70元，实际募集资
金净额为人民币2,636,999,705.78元，其中股本增加427,215,189.00元，股本溢价
款2,209,784,516.78元计入资本公积。
本次募集资金拟投资项目总共需资金8,118,530,000.00万元。本次发行的实际
筹资额未超过本次发行募集资金项目投资总额，符合发行人关于本次发行的股东
大会决议的规定。
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（七）发行对象
本次非公开发行共计6名投资者提供了申购报价单，其中有效申购为6单。公
司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数
量优先、时间优先的基本原则，确定发行价格为6.32元/股，最终6名投资者获得
配售，配售数量总计为427,215,189股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如
下：
序 申购价格 申购金额 获配数量 占发行后
机构名称 获配金额（元）
号 （元/股） （万元） （股） 总股本比例
金世旗国际控股
1 - 94,500 944,999,997.12 149,525,316 8.72%
股份有限公司
8.51 54,000
东吴基金管理有
2 8.28 54,000 539,999,993.84 85,443,037 4.98%
限公司
6.51 54,000
7.00 30,000
渤海证券股份有
3 6.80 30,000 299,999,997.28 47,468,354 2.77%
限公司
6.65 30,000
东海基金管理有
4 6.41 33,000 329,999,994.48 52,215,189 3.04%
限责任公司
财通基金管理有
5 6.35 31,000 309,999,994.24 49,050,632 2.86%
限公司
华夏人寿保险股
6 6.32 150,000 275,000,017.52 43,512,661 2.54%
份有限公司
合 计 2,699,999,994.48 427,215,189 24.91%
金世旗国际认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起36个月内不得
转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起12个月内
不得转让。
本次发行对象为6名，未超过《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》规定的10名投资者上限。
（八）股权结构变动情况
本 次 发 行 前 ， 公 司 总 股 本 为 1,288,585,792 股 ， 本 次 非 公 开 发 行 股 票
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427,215,189股，发行后公司总股本为1,715,800,981股。本次非公开发行前后公司
股本结构变动情况如下：
发行前 发行后
股东类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 6,771,376 0.53 433,986,565 25.29
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 1,281,814,416 99.47 1,281,814,416 74.71
三、股份总数 1,288,585,792 100.00 1,715,800,981 100.00
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
三、保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构的承诺事项
（一）本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相
关规定；
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2、有充分理由确信发行人非公开发行股票申请文件和信息披露资料不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行股票申请文件和信息披露
资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信非公开发行股票申请文件和信息披露资料与证券服务机
构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人非公开发行股票申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
安排
事项
在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个
（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股
根据相关法律法规，协助发行人制订、完善
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行
有关制度。
人资源的制度。
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2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和
事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 《公司章程》的规定，协助发行人制定有关
利益的内控制度。 制度并督导其实施。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和
《公司章程》等规定执行，对重大的关联交
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易
易，本机构将按照公平、独立的原则发表意
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表
见。发行人因关联交易事项召开董事会、股
意见。
东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机
构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席
资项目的实施等承诺事项。 发行人董事会、股东大会，对发行人募集资
金投资项目的实施、变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市
并发表意见。 公司为他人提供担保有关问题的通知》的规
定。
6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履
交的其他文件。 行信息披露义务。
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续
息；根据有关规定，对发行人违法违规行为
督导职责的其他主要约定
事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中
行保荐职责的相关约定 介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排 无。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构 海通证券股份有限公司
联系地址 上海市广东路 689 号海通证券大厦
保荐代表人 程从云、刘晴
联系电话 0755-25869000
传真 0755-25869800
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
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海通证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿
意推荐中天城投本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签字：______________ ______________
程从云 刘 晴
2014年 12 月 12日
保荐机构法定代表人签字：______________
王开国
2014年12月 12日
保荐机构：海通证券股份有限公司
2014 年 12 月 12 日
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