北京国枫凯文律师事务所
关于中天城投集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的专项法律意见书
国枫凯文律证字[2014] 号
北京国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文律师事务所
关于中天城投集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫凯文律证字[2014] 号
致：中天城投集团股份有限公司
根据中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”或“发行人”）与
北京国枫凯文律师事务所（以下称“本所”）签订的《律师服务合同》，本所担任
中天城投非公开发行 A 股股票并上市事宜的专项法律顾问。本所律师已根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行事宜出具了《北京国枫凯文律师事
务所关于中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的的律师工作报告》（以下
称“律师工作报告”）、《北京国枫凯文律师事务所关于中天城投集团股份有限公
司非公开发行股票的法律意见书》及《北京国枫凯文律师事务所关于中天城投集
团股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“法律意见
书”）。
现本所律师依据《公司法》、《证券法》和《发行办法》、《实施细则》、《证券
发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等有关法律、法规和规
范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就中天城投向特定投资者非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）
的发行过程和认购对象合规性进行核查,并出具本专项法律意见。
为出具本法律意见书,本所及本所律师作如下声明：
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1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有
关规定发表法律意见。
2、本所律师在出具本法律意见书之前,业已得到发行人及主承销商的承诺
和保证：发行人及主承销商已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言,并无任何隐瞒、
虚假、重大遗漏或误导之处。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人及主承销商的行为、有关文件资料、证言以及本次询价、配售的合法、合规、
真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏，并且愿意对此承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任
何其他目的和用途。
根据依据《公司法》、《证券法》和《发行办法》、《实施细则》、《发行与承销
办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
1、发行人履行的决策程序
经查验，2013年9月27日，发行人召开第七届董事会第8次会议，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》、 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的
议案》、 关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附生效条件的股份认购协
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议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修订
〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于公司未来三年（2013-2015）股东分红回
报规划的议案》等议案。
2013年10月17日，发行人召开2013年第4次临时股东大会，本次会议通过现
场和网络投票方式，审议并通过了第七届董事会第8次会议提交的本次发行的全
部议案，表决关联交易议案时相关关联方依法进行了回避。
2014年4月20日，发行人召开第七届董事会第11次会议，会议审议通过《关
于修订公司<2013年度非公开发行股票预案修订案>的议案》。
2014年6月26日，发行人召开第七届董事会第13次会议，审议通过了《关于
调整非公开发行股票募集资金金额的议案》及《关于中天城投集团股份有限公司
2013年度非公开发行股票预案(二次修订案)的议案》。
2、中国证监会的核准
经查验，2014年7月9日，中天城投本次非公开发行股票申请经中国证监会发
行审核委员会审核通过。
2014年8月14日，中国证监会向中天城投核发《关于核准中天城投集团股份
有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]819号),核准中天城投非公开
发行不超过42,789万股新股。
综上，本所律师认为：发行人本次非公开发行已依法获得必要的批准和授权,
本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等法律法
规及规范性文件的规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）担任发行人本次非公开发
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行的保荐机构/主承销商。经查验，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定
价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次非公开发行的询价对象
1、经查验，2014 年 11 月 25 日，海通证券向 20 家证券投资基金管理公司、
10 家证券公司、5 家保险机构投资者，以及截至 2014 年 11 月 14 日公司前 20
名股东和已经提交认购意向书的 26 名投资者发出了《中天城投集团股份有限公
司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)，《认购邀请书》
中包含附件《申购报价单》。
2、经查验，《认购邀请书》中包含了认购对象、认购价格和认购数量、认购
保证金缴纳、认购安排、认购程序和规则等内容。
3、经查验，《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对
象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终
确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。
经查验，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法
有效；《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条的规定,亦符合发
行人 2013 年第 3 次临时股东大会决议审议通过的作为本次非公开发行对象的资
格和条件。
（二）本次非公开发行对象的申购报价情况
2014 年 11 月 28 日，经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申
购时间内（2014 年 11 月 28 日 9:00 至 11:00），发行人、海通证券以传真方式收
到 6 家投资者发送的《申购报价单》及其附件（包括控股股东金世旗国际控股股
份有限公司）。其中 6 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保
证金（基金公司无须缴纳），符合《认购邀请书》的规定，均为有效申购。海通
证券对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档。
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上述6家投资者的有效报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 获配数量 占发行后
机构名称 获配金额（元）
号 （元/股） （万元） （股） 总股本比例
金世旗国际控股
1 —— 94,500 944,999,997.12 149,525,316 8.72%
股份有限公司
8.51 54,000
东吴基金管理有
2 8.28 54,000 539,999,993.84 85,443,037 4.98%
限公司
6.51 54,000
7.00 30,000
渤海证券股份有
3 6.80 30,000 299,999,997.28 47,468,354 2.77%
限公司
6.65 30,000
东海基金管理有
4 6.41 33,000 329,999,994.48 52,215,189 3.04%
限责任公司
财通基金管理有
5 6.35 31,000 309,999,994.24 49,050,632 2.86%
限公司
华夏人寿保险股
6 6.32 150,000 275,000,017.52 43,512,661 2.54%
份有限公司
合 计 2,699,999,994.48 427,215,189 24.91%
综上，本所律师认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》
的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》
所规定的认购资格。
（三）本次非公开发行的价格确定
1、根据发行人 2013 年第 3 次临时股东大会决议和相关规定, 本次非公开
发行募集资金的定价基准日为发行人第七届董事会第 8 次会议决议公告日，即
2013 年 9 月 28 日。发行底价为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 6.61 元/股。
2014 年 5 月 13 日，发行人召开 2013 年度股东大会，会议决议以 2013 年 12
月 31 日公司总股本 1,287,572,292 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金 3
元（含税）。根据发行人第七届董事会第 8 次会议决议，发行人股票在定价基准
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日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发
行价格将作相应调整。据此，发行人 2013 年度利润分配方案实施完毕后，本次
非公开发行的底价相应调整为不低于 6.31 元/股。
2、经查验，本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。发行人和海通证
券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方
式，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，对 6 份有效《申购报价单》进
行簿记建档，按照其认购价格、认购数量由高至低进行排序。发行人和海通证券
确定以 6.32 元/股为本次发行的发行价格。
（四）本次非公开发行的最终配售情况如下：
序 认购价格 获配股数 认购资金
投资者全称
号 （元/股） （股） （元）
1 金世旗国际控股股份有限公司 6.32 149,525,316 944,999,997.12
2 东吴基金管理有限公司 6.32 85,443,037 539,999,993.84
3 渤海证券股份有限公司 6.32 47,468,354 299,999,997.28
4 东海基金管理有限责任公司 6.32 52,215,189 329,999,994.48
5 财通基金管理有限公司 6.32 49,050,632 309,999,994.24
6 华夏人寿保险股份有限公司 6.32 43,512,661 275,000,017.52
合计 427,215,189 2,699,999,994.48
综上，本所律师认为，本次非公开发行对象、发行价格、发行股份总数符合
发行人股东大会决议和中国证监会“证监许可[2014]819 号”批复的规定。
（五）本次非公开发行的缴款和验资
1、经查验，2014 年 12 月 1 日，发行人向 6 名获得配售股份的投资者发出
《中天城投集团股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》，通知该 6 名投
资者按规定于 2014 年 12 月 8 日 17：00 前将认购资金划转至海通证券为本次发
行开立的专用账户（开户行：交通银行上海分行第一支行，账户名称：海通证券
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股份有限公司，账号：310066726018150002272）。
2、经查验，2014 年 12 月 9 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对募
集配套资金申购资金的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报
字[2014]第 2976 号），验证：截止 2014 年 12 月 8 日，海通证券为本次非公开发
行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款
人民币 2,699,999,994.48 元。
3、经查验，2014 年 12 月 10 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
就募集资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2014CDA3045-1 号）,确认募集
资金到账。根据该验资报告，截至 2014 年 12 月 9 日止，中天城投本次非公开发
行共计募集资金人民币 2,699,999,994.48 元，扣除与发行有关的费用人民币
63,000,288.70 元，实际募集资金净额为人民币 2,636,999,705.78 元，其中股
本增加 427,215,189.00 元，股本溢价款 2,209,784,516.78 元计入资本公积。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和
授权；本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规
及规范性文件的规定：为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购
报价单》等法律文件合法有效；本次发行对象除发行人控股股东金世旗控股外，
不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人
员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。本次非公开发行所确定的发
行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、
公正，符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于中天城投集团股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
蒋 伟
王 冠
2004 年 12 月 10 日
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