证券代码：000540             证券简称：中天城投          公告编号：临 2014-56




                     中天城投集团股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。


    重要内容提示：

    公司使用募集资金臵换预先已投入募投项目自筹资金 765,590,943.00 元，

且符合募集资金到账后 6 个月内进行臵换的规定。



    一、 募集资金投入和臵换情况概述

    经中国证券监督管理委员会“证监许可［2014］819 号”《关于核准中天

城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公

开发行人民币普通股 42,721.5189 万股，发行价格为每股 6.32 元，募集资金总

额 2,699,999,994.48 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币

2,636,999,705.78 元。
        信永中和会计师事务所于 2014 年 12 月 10 日出具了 XYZH/2014CDA3045-1

号《验资报告》。公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、

公司《募集资金管理制度》等相关规定，对上述募集资金进行专户存储。

       为满足公司发展需要，加快募集资金投资项目建设步伐，在募集资金到位

前，公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。

       截至 2014 年 12 月 9 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实

际投资金额为人民币 765,590,943.00 元，具体情况如下：

                     项目总     募集资金拟投       自筹资金预
                                                                     拟臵换金额
  项目名称           投资额         入金额         先投入金额
                                                                    （单位：元）
                  (单位:万元)   （单位：元） （单位：元）

贵阳国际金融

中心一期商务         744,305    2,400,000,000.00   625,826,839.83   625,826,839.83

   区项目

贵阳市云岩渔

安、安井回迁安

臵居住区E组团         67,548     300,000,000.00    139,764,103.17   139,764,103.17

（公租房组团）

项目

       合计          811,853    2,700,000,000.00   765,590,943.00   765,590,943.00

       信永中和会计师事务所对公司截至 2014 年 12 月 9 日以自筹资金投入募集

资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了 XYZH/2014CDA3045-2 号《鉴证
报告》。



    二、募集资金臵换先期投入的实施

    根据关于募集资金使用的相关规定：若本次非公开发行扣除发行费用后的

实际募集资金少于项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，

按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项

目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次

非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先

行投入，并在募集资金到位之后予以臵换。

    本次拟臵换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度，不存在

变相改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行。



    三、本次以募集资金臵换预先已投入募投项目自筹资金的审议程序

    公司 2014 年 12 月 17 日召开的第七届董事会第 17 次会议审议通过《关于

使用募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资

金 765,590,943.00 元臵换预先投入募投项目的自筹资金。



    四、专项意见

    (一)独立董事意见

    公司以募集资金 765,590,943.00 元臵换先期投入募集资金投资项目的自

筹资金行为符合公司发展和全体股东利益，符合中国证券监督委员会、深圳证
券交易所及公司有关募集资金使用和管理的要求。

    据此，独立董事一致同意公司使用募集资金臵换预先已投入募集资金项目

的自筹资金。



    （二）监事会意见

    公司监事会认为，本次臵换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变

募集资金投向和损害股东利益的情况，臵换时间距募集资金到账时间未超过 6

个月，符合发行申请文件内容和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、

公司《募集资金管理制度》等有关规定。同意公司使用 765,590,943.00 元臵换

预先已投入募投项目的自筹资金。



    （三）注册会计师出具鉴证报告的情况

    会计师事务所对公司截至 2014 年 12 月 9 日以自筹资金投入募集资金投资

项目的情况进行了专项审核，并出具了 XYZH/2014CDA3045-2 号《募集资金臵换

专项审核报告》，认为本次使用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的

自筹资金情况与实际情况相符。



    （四）保荐机构意见

    根据相关规定，保荐机构海通证券有限责任公司进行了专项核查，发表意

见如下:中天城投本次使用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金事项，已经公司第七届董事会第 17 次会议、公司第七届监事会第 13 次会

议审议通过，独立董事亦对该次事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序，

符合相关规范性文件对募集资金使用的要求。因此，保荐机构海通证券股份有

限公司对公司本次以募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。



       五、备查文件

       1、公司第七届董事会第 17 次会议决议；

       2、公司第七届监事会第 13 次会议决议；

       3、独立董事关于使用募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金的独立意

见；

       4、会计师事务所出具的鉴证报告；

       5、保荐机构的核查意见。




                                 中天城投集团股份有限公司董事会

                                         二○一四年十二月十七日