海通证券股份有限公司

                     关于中天城投集团股份有限公司

    使用募集资金置换预先投入和暂时补充流动资金的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构” ）作为
中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”、“公司”）2014 年度非公开
发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规
的要求，现就中天城投关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及暂时
补充流动资金的事项进行审慎核查，并发表意见如下：
     一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可［2014］819 号”《关于核准中天城
投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发
行人民币普通股 42,721.5189 万股，发行价格为每股 6.32 元，募集资金总额
2,699,999,994.48 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,636,999,705.78 元。
    上述募集资金于 2014 年 12 月 9 日到位，经信永中和会计师事务所验证，
并出具 XYZH/2014CDA3045-1 号《验资报告》。
    公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金
管理制度》的规定，对募集资金进行专户存储。
    二、募集资金投资项目的基本情况
    根据本次非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟
全部投入如下项目：
                                     项目总投资额         募集资金拟投入金额
项目名称
                                     （万元）             （万元）

贵阳国际金融中心一期商务区项目                  744,305               240,000
     贵阳市云岩渔安、安井回迁安置居住
                                                       67,548                 30,000
     区 E 组团（公租房组团）项目

     合计                                             811,853                270,000


             三、公司募集资金投入和置换情况概述
            （一）募投项目预先投入情况
            为满足公司发展需要，加快募集资金投资项目建设步伐，在募集资金到位前，
     公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。
            截至 2014 年 12 月 9 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
     际投资金额为人民币 765,590,943.00 元，具体情况如下：



                       项目总投资额    募 集 资 金 拟 投 入 自筹资金预先投 拟置换金额
      项目名称
                       (单位:万元)     金额（单位：元） 入金额（单位：元） （单位：元）

贵阳国际金融中
心一期商务区项              744,305      2,400,000,000.00   625,826,839.83   625,826,839.83
目

贵阳市云岩渔安、
安井回迁安置居
                              67,548      300,000,000.00    139,764,103.17   139,764,103.17
住区 E 组团（公租
房组团）项目
      合计                  811,853      2,700,000,000.00   765,590,943.00   765,590,943.00
            信永中和会计师事务所对公司截至 2014 年 12 月 9 日以自筹资金投入募集
     资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了 XYZH/2014CDA3045-2 号《鉴
     证报告》。
            （二）、募集资金置换先期投入的实施
            根据关于募集资金使用的相关规定：若本次非公开发行扣除发行费用后的实
     际募集资金少于项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照
     项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具
     体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发
行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位之后予以置换。
    本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度，不存在变
相改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行。
     四、本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
    为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，
在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资
金管理制度》等相关规定，公司使用不超过人民币 100,000 万元的闲置募集资金
暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过 6 个月。公司本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易）有利于提高资金使用效率，有效降低公司成本，不存在变相改
变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。
    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过本次募集
资金净额的 50%，且使用期限届满，公司将该部分资金及时归还至募集资金专
用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。公司前 12 个月没有高风险投
资事项，未来 12 个月也没有高风险投资事项。
   五、保荐机构的核查意见
     根据相关规定，保荐机构对中天城投本次使用募集资金置换预先投入和暂
时补充流动资金的事项进行了专项核查，发表意见如下:
    1、公司使用募集资金置换预先投入和暂时补充流动资金的事项符合相关规
范性文件对募集资金使用的要求；
    2、公司使用募集资金置换预先投入和暂时补充流动资金事项已经公司第七
届董事会第 17 次会议、公司第七届监事会第 13 次会议审议通过，独立董事亦
对该次事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
    因此，本保荐机构对中天城投本次使用募集资金置换预先投入和暂时补充流
动资金事项无异议。
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司使用
募集资金置换预先投入和暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：


            _______________               _______________
                程从云                         刘 晴




                                          海通证券股份有限公司
                                            2014 年 12 月 17 日