证券代码：000540           证券简称：中天城投        公告编号：临 2014-64




          关于审议公司 201 中心关联交易事项的公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述

    鉴于中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)办公大楼 201 中心尚

有富余楼层，公司关联方需要办公场所，为公司整合资源，盘活存量，减少交

易成本，公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金国际”）拟

购买公司办公大楼 201 中心 31 层、32 层、33 层，金国际控股子公司贵阳能源(集

团)有限责任公司（以下简称“贵阳能源”）、联和能源投资控股有限公司（以下

简称“联合能源”）拟租赁 201 中心部分办公用房。根据深交所上市规则等相关

规定，金国际、贵阳能源与联合能源构成公司关联方，本次购买、租赁 201 中

心交易事项构成关联交易。

    2014 年 12 月 26 日，公司召开第七届董事会第 18 次会议审议通过《关于

审议公司 201 中心关联事项的议案》，关联董事罗玉平、张智、石维国、李凯、

陈畅对本议案进行了表决回避。该关联交易在提交公司董事会审议前经公司独
立董事事前认可。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

     本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组，不需要经过有关部门批准。

     二、关联方基本情况

     关联方之一金国际，公司控股股东，目前持有公司 680,601,591 股，成立

于 2006 年 7 月 13 日，注册资本 30,000 万元，法定代表人为罗玉平，住所为贵

州 省 贵 阳 国 家 数 字 内 容 产 业 园 2 层 210 ， 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为

520000000101122。经营范围为从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管

理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿

色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金

交电、机械设备。

     关联方之二贵阳能源， 2012 年 12 月 12 日成立，住所为贵州省贵阳市金

阳新区金阳管理委员会 26 层 55 号房，法定代表人为罗玉平；注册资本为人民

币 100,000 万元，其中金世旗控股出资 60,000 万元，占注册资本的 60%。经营

范围为许可经营项目：城市燃气系统的生产供应；热电联产及工业直供电力网

络系统的建设（以上经营范围在取得许可证的分支机构经营）。一般经营项目：

城市燃气管网投资建设及燃气系统的运营管理；热电联产及工业直供电力网络

系统的整合、投资及运营管理及其他配套相关产业等；清洁能源投资及技术开

发推广。

     关联方之三联和能源，2010 年 11 月 30 日成立，住所为贵州省贵阳市新华

路富中国际广场 29 楼，法定代表人为罗玉平；注册资本为人民币 40,000 万元，
其中金世旗控股出资 28,300 万元，占注册资本的 70.75%。经营范围为投资控

股；新能源开发应用；水煤浆技术、油水煤浆、煤制清洁煤燃料成套技术开发

应用；新材料、石英矿综合开发应用、煤层气、页岩气开发利用、新型建筑材

料开发应用；节能减排技术开发与应用；循环经济技术开发与应用；绿色环保

技术开发与应用；矿产资源开发与应用。

    三、交易标的情况

    公司办公大楼 201 中心拟销售物业（31、32、33 层）销售面积约 2300 平

方米（各层面积最终以贵阳市房屋产权监理处核发的产权证面积为准）。本次交

易参考价格为：（1）不低于 201 中心建设成本加合理利润；（2）参考目前 201

中心周边商业物业装修办公用房每平方米 12000 元-16000 元的销售价格，取其

高限价格、并上浮 20%作为本次交易价格基础协商定价，拟销售价格为每平方

米 19200 元，预计销售总金额不高于 4500 万元（具体数据以签订的合同数据为

准）。

    关联方租赁事项按同地段市场价格（约每平方米每月 50-100 元）的高限并

上浮 20%协商确定，并根据市场情况定期进行调整，具体数据以最终签订的合

同数据为准。关联方所租赁的物业由其自行独立承担水、电、气及物业管理等

费用。

    四、交易的定价政策及定价依据

    交易价格按照成本加成法、市价法并协商确定销售价格，参考周边办公物

业租赁价格并取其高限确定租赁价格。本次交易价格为正常的商业交易价格，

定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，不会对公司独立性产
生影响。

    五、交易合同的主要内容

    目前尚未签订相关销售和租赁标准格式合同，待股东大会审议通过后正式

签订相关合同后实施。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易系因合理理由发生。该事项有利于公司整合资源，盘活存量，

合理安排富余办公场所，减少交易成本。本次关联交易对公司未来财务状况及

经营成果无重大影响。董事会认为，本次关联交易定价遵循市场交易价格，具

备公允性；本次交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的

相关制度进行。

    七、该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    当年年初至披露日与该关联人累计尚未发生关联交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    该关联交易在提交公司第七届董事会第 18 次会议审议前已经公司独立董

事事前认可。独立董事发表以下独立意见：

    1、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、

法规及《公司章程》的规定。在本次董事会上，关联方董事回避了表决，其余

董事审议并通过了该项关联交易。

    2、本次关联交易行为符合国家的相关规定，定价依据合理充分。根据公司

提供的资料，没有发现该关联交易损害上市公司及中小股东的利益。

    3、我们认为公司本次关联交易决策程序合法、交易价格正常公允，我们对
该项关联交易表示同意。

    九、保荐机构意见

    公司保荐机构海通证券股份有限公司经核查，认为：

    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履

行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易

所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

    2、公司向关联方租售房产系正常商业行为，是在公平合理、协商一致的基

础上进行的，交易方式符合市场规则，价格公允，没有损害公司及公司非关联

股东，特别是中小股东的利益。

    保荐机构对本次关联交易无异议。

    十、备查文件

    1、第七届董事会第 18 次会议决议；

    2、独立董事关于 201 中心关联交易事项的独立意见；

    3、海通证券股份有限公司关于 201 中心关联交易事项的核查意见。




                               中天城投集团股份有限公司董事会

                                     二○一四年十二月二十六日