证券代码：000540           证券简称：中天城投       公告编号：临 2015-09




        关于全资子公司与贵州合石电子商务有限公司

                   签订战略合作框架协议的公告



    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。




    一、合作概述

    为更好地推进贵州金融总部的要素聚焦，抢占贵阳金融业发展先机，打造

根植本土经济和引领地方金融发展的金融投资公司，逐步实现公司大金融战略，

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规

的规定，本着诚实信用、平等互利的原则，中天城投集团股份有限公司（以下

简称“公司”或“中天城投”）全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵

阳金控”或“甲方”）拟投资贵州合石电子商务有限公司（以下简称“合石电商”

或“乙方”）。经友好协商，就贵阳金控拟投资合石电商建立战略合作关系事项，

2015 年 1 月 19 日贵阳金控与合石电商签署附生效条款协议《关于中天城投集
团股份有限公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与贵州合石电子商务有限公

司之合作框架协议》（以下简称“协议”）。



    二、合作方基本情况

    合作方贵州合石电子商务有限公司成立于 2013 年 4 月，注册资本 5000 万

元，法定代表人陈格路，住所贵阳市观山湖区贵阳国际会议展览中心，经营范

围为网上从事融资信息咨询、经济信息咨询、投资管理与咨询、财务信息咨询、

投资信息咨询等电子商务信息咨询；软件技术开发及服务；金融信息咨询（不

含金融业务）；理财信息咨询；固定资产管理及咨询（以上经营项目，国家禁

止限制的除外，涉及行政许可，须凭行政许可经营）。合石电商是贵州省首家

从事互联网金融企业，主要为本土中小企业和投资者提供投融资信息咨询服务。

该公司依托大数据、云计算等互联网技术创立的网络借贷信息咨询服务平台—

—招商贷，平台定位为招商引资、服务实体经济，助力中小企业；普惠金融，

拓展投资渠道，实现财富增长。招商贷 2013 年 6 月上线运营，截止 2014 年 12

月底，共计撮合资金约 31 亿，扶持中小企业 300 余家，并拥有稳定完整的管理

团队。

    合石电商 2014 年经营情况为：主营业务收入约 4000 万元，利润总额约 20

00 万元，净利润约 1500 万元。预计 2015 年净利润将大幅提高。

    合石电商与公司不存在关联关系。



    三、协议的主要内容
   （一）投资合作意向

    1．由甲方对乙方进行以法律及财务问题为主的全面尽职调查，甲方将在完

成对乙方尽职调查和论证评估后，如乙方不存在无法规范的重大法律或财务瑕

疵，甲方在充分考虑各种风险的基础上可对乙方进行投资。

    2．原则同意在双方接受的条件下甲方向乙方投资，成为乙方新股东。初步

投资方案为甲方对乙方进行现金增资或受让股份，增资或受让完成后，甲方为

乙方控股股东。具体重组方案及价格待尽职调查完成后，由双方协商确定。同

时双方会考虑引进战略投资者。

    3．双方引进战略投资者时，甲方有受让乙方股东转让其股权的优先权，并

确保甲方控股地位。

    4．上述投资事项完成后，乙方具体经营管理仍由原管理团队为主，并由双

方共同制定具有激励效用的管理层薪酬与业绩考核制度。

   （二）投资合作业务内容及发展目标

    充分抓住贵阳市大力发展互联网金融和科技金融的政策优势和市场机遇，

整合双方优质资源，适时引进优质战略投资者，在做大现有 P2P 规模的基础上，

逐步开展第三方支付、大数据金融、互联网金融门户、众筹信息化金融机构等

互联网金融业务。

   （三）协议双方权利义务

    1．双方均保证各自拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和

授权，已向对方真实、完整披露了各自及标的公司的基本情况，除上述已披露

信息外，并没有任何其他人有权利对该等资产主张任何权利。如果存在其他权
利主张，保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，以维护交易对方的

合法权益。

    2．在过渡期间，乙方应保证各自尽其应尽的职责，在正常的经营活动中，

根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证

其在过渡期间不会发生重大变化。

    3．因任何一方违反本协议的相关约定给对方造成损失时，守约方有权要求

违约方赔偿损失。

    4．乙方应积极配合甲方委托中介机构的尽职调查工作，全面提供其所需资

料，并保证所提供的有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   （四）保密责任及排他性条款

    1．双方对保密信息均应履行保密义务、承担保密责任，并有义务约束己方

参与本次投资的工作人员对保密信息进行保密。除法律法规规定外，未经协议

相关他方明确同意，不得将保密信息向任何无关第三方进行泄露、暗示。原则

上保密信息的保密期限为本协议签署生效之日起一年内。

    2．乙方承诺在自本协议签署之日起 6 个月内或至甲方就是否投资正式通知

乙方之日止，乙方及其所控制的下属公司，乙方的股东（包括其各自的代理人、

代表以及代表其等行事的任何其他人）不得以任何原因与甲方以外的任何其他

第三方就乙方增资性股权交易或任何其它性质类似的交易。

   （五）协议效力

    本协议自双方法定代表人或授权代表签署盖章并经双方有权机构通过之后
起生效，未尽事宜双方协商并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律

效力。



    四、对公司的影响

    （一）此次与贵州合石的战略合作，是在贵州建设“云上贵州” 以及贵阳市

“力争到 2017 年金融业增加值达到 375 亿元，把金融业打造成贵阳市第三产业

的龙头”的大好形势下，充分利用贵州省、贵阳市发展互联网金融的政策优势和

发展机遇，使公司传统房地产业务与科技金融、互联网金融业务形成资源共享

和优势互补。

   （二）合作方拥有稳定的经营团队和持续的经营业绩，在业界拥有良好的

口碑，与其合作有利于公司快速获得完整的经营团队和业务，如合作获得成功，

合作方将纳入贵阳金控的财务报表合并范围，有利于从整体上做大公司金融业

务，持续提升公司市场竞争力。

    （三）公司自身在贵阳地区拥有庞大客户优势，双方合作有利于围绕大数

据建设和互联网金融增值服务，以金融服务为纽带，开展社区金融、消费金融

等多种以客户黏性为基础的金融服务业态，实现平台流量、客户数据整合、资

源共享，有针对性地为居民提供更丰富、更全面的金融服务和投资渠道，构建

并完善惠民金融平台,形成公司新的利润增长点，逐步壮大公司大金融产业。



    五、风险提示

    （一）本协议仅为合作框架协议，具体事宜在推进过程中尚存在不确定性。
具体事宜还需经过双方进一步商洽并签订正式的协议和合作合同等法律文件。

    （二）本次合作方具有稳定的经营团队及较好经营业绩，但由于企业文化

差异、业务经营理念、团队特征等方面的差异可能导致合作效果低于预期，因

此，本次合作意向能否达到预期，具有不确定性。

    （三）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等

的规定，根据合作事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注

意投资风险。



    六、其他说明

    （一）本次合作不构成关联交易，未达到股东大会审议标准，无需提交至

公司股东大会审议，公司董事会审议通过后生效。

    （二）公司董事会授权公司董事长在本框架协议下签署具体合作协议、办

理相关事宜。



    七、备查文件

    《关于中天城投集团股份有限公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与贵

州合石电子商务有限公司之合作框架协议》。
中天城投集团股份有限公司董事会

    二○一五年一月十九日