证券代码：000540           证券简称：中天城投      公告编号：临 2015-08




   关于全资子公司与贵阳高新黔投小额贷款有限责任公司

                   签订战略合作框架协议的公告



    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。




    一、合作概述

    为进一步推进公司金融发展战略，更好地整合公司丰富的融资及客户资源，

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司贵阳金融控股有限

公司（以下简称“贵阳金控”或“甲方”）拟与贵阳高新黔投小额贷款有限责任

公司（以下简称“高新黔投”或“乙方”）合作。经友好协商，2015 年 1 月 19

日贵阳金控与高新黔投签署附生效条款协议《关于中天城投集团股份有限公司

全资子公司贵阳金融控股有限公司与贵阳高新黔投小额贷款有限责任公司之合

作框架协议》（以下简称“协议”）。
    二、合作方基本情况

    合作方贵阳高新黔投小额贷款有限责任公司成立于2010年12月，注册资本

金为5000万元,法定代表人陈格路，住所：贵阳市高新区高新知识产业园贵阳科

技大厦B栋。高新黔投是一家以服务“三农”和中小企业为重点，主要经营小额

贷款业务的专业贷款公司。客户主要为经营情况良好、有稳定收入、有可靠还

款来源的中小企业、个体工商户和三农企业。成立至今，高新黔投经营状况良

好，在合法合规稳健经营的前提下，流动性、安全性、盈利性均处于较理想的

状态，利息回收率达到100%，取得了较好的经济效益。2013年度由人民银行核

定的信用评级机构对高新黔投的信用等级评审为A+级。截止2014年12月底，高

新黔投对外贷款累计达3.3亿，累计实现利润约1700万元。



    三、协议的主要内容

   （一）投资合作意向

    1．由甲方对乙方进行以法律及财务问题为主的全面尽职调查，甲方将在完

成对乙方尽职调查和论证评估后，如乙方不存在无法规范的重大法律或财务瑕

疵，甲方在充分考虑各种风险的基础上可对乙方进行投资。

    2．原则同意在双方接受的条件下甲方向乙方投资，成为乙方新股东。初步

投资方案为甲方对乙方进行现金增资，增资完成后，甲方为乙方相对控股股东。

具体增资方案及价格待尽职调查完成后，由双方协商确定。

    3．双方引进战略投资者时，甲方有受让乙方股东转让其股权的优先权，并

确保甲方控股地位。
   4．上述投资事项完成后，乙方具体经营与管理仍由原管理团队为主，并由

双方共同制定具有激励效用的管理层薪酬与业绩考核制度。

   （二）投资合作业务内容及发展目标

    充分发挥甲方融资及客户资源优势，拓宽乙方经营渠道和业务范围，支持

乙方开展新的业务品种，加快推进产业链贷款、汽车消费贷款、购房装修贷款、

工薪贷款等各类以个体消费者为基础的消费金融贷款业务，增强乙方盈利能力

和水平，使乙方成为甲方金融业务的重要组成部份。

   （三）协议双方权利与义务

    1．双方均保证各自拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和

授权。双方均真实、完整披露了各自及标的公司的基本情况，除上述已披露信

息外，并没有任何其他人有权利对该等资产主张任何权利。如果存在其他权利

主张，保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，以维护交易对方的合

法权益。

    2．在过渡期间，乙方应保证各自尽其应尽的职责，在正常的经营活动中，

根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证

其在过渡期间不会发生重大变化。

    3．因任何一方违反本协议的相关约定给对方造成损失时，守约方有权要求

违约方赔偿损失。

    4．乙方应积极配合甲方委托中介机构的尽职调查工作，全面提供其所需资

料，并保证所提供的有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   （四）保密责任及排他性条款

    1．双方对保密信息均应履行保密义务、承担保密责任，并有义务约束己方

参与本次投资的工作人员对保密信息进行保密。除法律法规规定外，未经协议

相关他方明确同意，不得将保密信息向任何无关第三方进行泄露、暗示。原则

上保密信息的保密期限为本协议签署生效之日起一年内。

    2．乙方承诺在自本协议签署之日起 6 个月内或至甲方就是否投资正式通知

乙方之日止，乙方及其所控制的下属公司，乙方的股东（包括其各自的代理人、

代表以及代表其等行事的任何其他人）不得以任何原因与甲方以外的任何其他

第三方就乙方增资性股权交易或任何其它性质类似的交易。

  （五）协议效力

    本协议自双方法定代表人或授权代表签署盖章并经双方有权机构通过之后

起生效。未尽事宜，由本协议双方协商并签署补充协议，补充协议与本协议具

有同等法律效力。



    四、对公司的影响

    贵阳金控拟与高新黔投建立战略合作关系，有利于公司快速获取互联网金

融团队及业务，以小额贷款及票据贴现相关业务为重点，结合客户资源优势，

快速推进产业链贷款、汽车消费贷款、购房装修贷款、工薪贷款等各类以个体

消费者为基础的消费金融贷款业务开拓，通过与金融资源要素的进一步融合，

推进“产业协同和资源整合”核心竞争优势，有助于夯实中天城投在金融产业

领域的业务构架和服务基础，加快“大金融”战略推进步伐, 持续提升公司市
场竞争力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

    五、风险提示

    （一）本协议仅为合作框架协议，具体事宜在推进过程中尚存在不确定性。

具体事宜仍需双方进一步商洽并签订正式的协议和合作合同等法律文件。

    （二）本次合作方具有稳定的经营团队及较好经营业绩，但由于企业文化

差异、业务经营理念、团队特征等方面的差异可能导致合作效果低于预期，因

此，本次合作意向能否达到预期，具有不确定性。

    （三）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等规定，根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。



    六、其他说明

    （一）本次合作不构成关联交易，未达到股东大会审议标准，无需提交至

公司股东大会审议，公司董事会审议通过后生效。

    （二）公司董事会授权公司董事长在本框架协议下签署具体合作协议、办

理相关事宜。



    七、备查文件

   《关于中天城投集团股份有限公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与贵

阳高新黔投小额贷款有限责任公司之合作框架协议》。
中天城投集团股份有限公司董事会办公室

       二○一五年一月十九日