证券代码：000540           证券简称：中天城投      公告编号：临 2015-06




      关于公司设立上海虎魄股权投资基金管理合伙企业

         (有限合伙)的对外关联投资暨关联交易的公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述

    中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展的核心业务架构

定位为在保证房地产主业持续稳定增长的基础上，积极布局大金融、大健康产

业发展方向,并初步确立了“产融结合、并购重组、创新发展”的未来发展思路。

为充分发挥贵阳金融控股有限公司(以下简称“贵阳金控”) 作为公司大金融产

业运营平台的资源整合优势，公司拟以贵阳金控为核心，与公司部分董事、高

管人员，共同成立股权投资合伙企业(有限合伙)，为公司搭建股权投资与并购

重组的平台。

    经友好协商，上述各方 2015 年 1 月 19 日签订附生效条款的投资协议《上

海虎魄股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》。公司下属全资子公司
贵阳金控拟出资 4,000 万元，与公司董事石维国、财务负责人何志良、执行副

总裁李俊等 3 位关联自然人，蓝永强、李红欣等 2 位非关联自然人（上述 5 位

自然人统称普通合伙人）共出资 1,000 万元(其中：石维国现金出资 517.25 万

元，李俊现金出资 86.25 万元，何志良现金出资 86.25 万元，李红欣现金出资

155.125 万元，蓝永强现金出资 155.125 万元)，合伙成立上海虎魄股权投资基

金管理合伙企业(有限合伙) (暂定名,名称最终以工商注册为准,以下简称“虎

魄基金”），上述投资事项构成关联投资；同时虎魄基金承担对母、子基金的管

理（母、子基金具体内容详见本文“交易标的情况”），并按市场原则对拟成立

子基金收取管理费用及参与项目分红。

    2015 年 1 月 19 日，公司召开第七届董事会第 20 次会议审议并通过了《关

于公司设立上海虎魄股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)的对外关联投资暨

关联交易的议案》，关联董事石维国对本议案进行了表决回避。该关联交易在提

交公司董事会审议前经公司独立董事事前认可。本次关联交易事项尚需提交股

东大会审议，关联股东金世旗国际控股股份有限公司在股东大会审议回避表决。

    本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组，不需要经过有关部门批准。



    二、交易方基本情况

    1．关联人：石维国、何志良、李俊

    上述关联自然人简历详见公司定期报告。

    2．其他非关联自然人
   （1）李红欣

    性别：男

    国籍：中国

    住所：北京市海淀区温泉镇环山村

    身份证号：11010819680115XXXX

    李红欣先生曾经长期在原国家经贸委工作，对产业政策和产业发展有较深

的了解和实际工作经验，有较强的社会活动能力。近几年参与多个并购重组项

目的投资工作。

   （2）非关联自然人：蓝永强

    性别：男

    国籍：中国

    住所：广州市越秀区农林上路二横路

    身份证号：62010219671004XXXX

    蓝永强先生担任广东广大律师事务所执行合伙人。曾经参与数十家企业并

购重组，十几家上市公司 IPO 等。对公司投资、并购及上市法律业务有丰富的

实践经验。在公司合理架构、公司股东权益保护、公司控制权方面有一定的研

究及相当的执业经验，对相关的经济、财务及金融领域的理论知识有相当的了

解，在实践中有能力协调相关的中介机构，具备处理复杂的并购法律问题的思

路、技巧与经验。



    三、交易标的情况
    1．拟设合伙企业名称：上海虎魄股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)

(暂定名,名称最终以工商注册为准）。

    2．注册地址：上海市

    3．出资人：普通合伙人为石维国等 5 位自然人，公司全资子公司贵阳金控

为有限合伙人，经营期限 20 年。

    4．管理运营方式：管理母基金及其子基金。

    拟设母基金名称为中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合

伙）（简称“母基金”）。母基金拟与虎魄基金投资共同设立子基金：产业并购子

基金、金融投资子基金、大健康投资子基金、能源投资子基金。母、子基金具

体情况详见《关于公司设立中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有

限合伙）的对外关联投资暨关联交易的议案》。



    四、交易合同的主要内容

    虎魄基金投资比例为：有限合伙人贵阳金控占 80%，普通合伙人石维国等 5

位自然人占 20%。有限合伙人以出资额为限承担有限责任，普通合伙人执行合

伙事务并对基金的债务承担无限连带责任。

    1．出资及出资安排

    普通合伙人和有限合伙人共同认缴出资设立虎魄基金，所有合伙人在本协

议签署后两年内缴纳认缴的全部出资。

    2．执行事务合伙人

    全体合伙人一致推举虎魄基金的普通合伙人石维国为执行虎魄基金事务的
合伙人。

    3．收益分配的原则和比例

   （1）虎魄基金产生的收益还本后扣除开办费、清算费和日常运营费用、交

易相关费用等应计提或支付的费用后的剩余收益属于净收益，净收益对普通合

伙人和有限合伙人进行分配。

   （2）净收益中的 50%向普通合伙人和有限合伙人分配，剩余 50%的净收益将

用于虎魄基金的自身发展，包括但不限于投资。



   五、主要业务及业务范围

    主要业务为投资业务；投资咨询业务；为企业提供投资管理服务业务；及

参与设立投资子基金与投资管理顾问机构。业务范围涵盖管理母基金、产业并

购子基金、金融投资子基金、大健康投资子基金、能源投资子基金等。



    六、交易目的和对上市公司的影响

    本次合作是公司发展模式的探索创新，短期内对公司的组织结构、内控体

系、主营业务构成、利润总额等生产经营没有实质影响。长期来看，通过积极

借助公司既有城市运营优势，大力拓展大金融、大健康领域的相关业务，开展

新兴产业孵化和培育，选择优质标的企业实施并购重组等工作，有助于公司快

速获取标的资产管理团队，切实形成产投互动、产融结合、产融互促的跨越式

发展模式，符合公司战略发展方向。
    七、该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    当年年初至披露日与该关联人累计尚未发生关联交易。



    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司就关于本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了

公司本次交易的相关文件，我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司

长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易方案以及签订的相关协议，

符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、

法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我

们同意公司本次交易事项。



    九、保荐机构意见

    公司保荐机构海通证券股份有限公司经核查，认为：

    1．本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履

行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易

所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

    2．本次关联交易是在友好协商的基础上进行的，交易方式符合市场规则，

价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

    保荐机构对本次关联交易无异议。



    十、风险提示
    由于该业务属公司新业务，其未来业务的开展具有不确定性，公司将根据

实际情况及时履行信息披露义务；同时，在实施并购重组过程中，可能发生并

购目标选择错误的风险；并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险

等操作风险；并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实

现协同效应的风险。敬请广大投资者注意投资风险。



    授权董事长办理上述相关事宜。




                           中天城投集团股份有限公司董事会办公室

                                     二○一五年一月十九日