证券代码：000540           证券简称：中天城投      公告编号：临 2015-07




关于公司设立中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业

         （有限合伙）的对外关联投资暨关联交易的公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述

    中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展的核心业务架构

定位为在保证房地产主业持续稳定增长的基础上，积极布局大金融、大健康产

业发展方向,并初步确立了“产融结合、并购重组、创新发展”的未来发展思路。

为充分发挥贵阳金融控股有限公司(以下简称“贵阳金控”) 作为公司大金融产

业运营平台的资源整合优势，公司拟以贵阳金控为核心，与公司副董事长石维

国共同成立股权投资合伙企业(有限合伙)，为公司搭建股权投资与并购重组的

平台。

    经友好协商，双方 2015 年 1 月 19 日签订附生效条款的投资协议《中天城

投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟出资
10 亿元与公司副董事长石维国出资 50 万元共同设立中天城投集团（上海）股

权投资基金合伙企业（有限合伙）,以下简称“母基金”）。

    2015 年 1 月 19 日，公司召开第七届董事会第 20 次会议审议并通过了《中

天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的对外关联投资暨关

联交易的议案》，关联董事石维国对本议案进行了表决回避。该关联交易在提交

公司董事会审议前经公司独立董事事前认可。本次关联交易事项尚需提交股东

大会审议，关联股东金世旗国际控股股份有限公司在股东大会审议回避表决。

    本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组，不需要经过有关部门批准。



    二、交易方基本情况

    石维国，公司副董事长，具体情况详见公司定期报告。



    三、交易标的情况

    拟设合伙企业名称:中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合

伙）(暂定名,名称最终以工商注册为准），企业性质为有限合伙，主要经营场所

设立于上海，认缴出资总额为人民币 10.005 亿元人民币，其中公司拟出资 10

亿元人民币，石维国作为普通合伙人认缴出资金额为人民币 50 万元；待上海虎

魄股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）(暂定名,名称最终以工商注册为准，

以下简称“虎魄基金”）完成设立后，石维国认缴的母基金出资 50 万元由虎魄

基金收购，石维国对母基金的权利和义务等由虎魄基金承继。上述变更手续完
成后，母基金由虎魄基金负责管理。

    拟设母基金具体情况如下：

    1．拟设母基金名称：中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限

合伙）

    2．拟设母基金规模：10.005 亿元人民币。

    3．拟设母基金经营范围：投资及投资设立子基金。

    4．拟设母基金管理运营模式：

   （1）管理机构：上海虎魄股权投资基金管理合伙企业（有限合伙，待设）；

   （2）母基金与虎魄基金共同发起设立子基金，虎魄基金不向母基金收取管

理费用。

   （3）虎魄基金管理子基金，并按市场通行标准逐年收取管理费用，拟设立

子基金及其投资方向如下：

    产业并购子基金：以并购重组、资产注入、股权投资、国企改制等资本运

作事项为投资方向，并着力于发现新兴产业投资机会。

    金融投资子基金：以金融产业为主要投资方向，着眼于全国性或地方区域

性的金融企业，包括银行、证券、保险、信托、期货、基金等金融机构以及互

联网金融等领域的投资。

    大健康投资子基金：以医疗、大健康、生物技术等领域为主要投资方向，

 通过投资合作方式培育具有创新商业模式的医疗健康企业或具有独特性或竞

 争性产品的医疗健康企业。

    能源投资子基金：以新能源、汽车产业及新材料领域为主要投资方向，投
资对象在目标产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企

业或项目，为公司未来发展储备更多并购标的。

    上述子基金计划单只基金人民币 5-8 亿元，四只基金募集总额约 20-32 亿

元，计划两年到位，母基金作为有限合伙人出资 10.005 亿元，虎魄基金作为普

通合伙人出资子基金总规模的 1%，其他有限合伙人认缴其余出资。基金采用募

集到位方式。



    四、交易合同的主要内容

    1．出资及出资安排

    普通合伙人和有限合伙人共同认缴出资设立母基金，所有合伙人在本协议

签署后两年内缴纳认缴的全部出资。

    2．执行事务合伙人

    全体合伙人一致推举中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限

合伙）的普通合伙人石维国为执行中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企

业（有限合伙）事务的合伙人。

    3．合伙人类型的转化

    在中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期内，

未经全体合伙人同意，普通合伙人不得转变为有限合伙人，有限合伙人也不得

转变为普通合伙人。

    4．收益分配的原则和比例

   （1）母基金出资设立子基金投资的每个项目，企业退出后所获得全部股权
投资收益，按照各出资人出资比例，先归还各出资人全部认缴出资，剩余部分

归母基金所有，普通合伙人不参与分配。

   （2）子基金获得的投资收益按照子基金合伙协议所约定的收益分配比例向

母基金进行分配，剩余部分按市场通行标准，在有限合伙人与普通合伙人之间

进行分配。



    五、交易目的和对上市公司的影响

    该母基金成立后，将逐步成立产业并购子基金、金融投资子基金、大健康

投资子基金、能源投资子基金，上述投资方向均符合公司现有及未来业务发展

方向，符合公司长远发展。



    六、该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    当年年初至披露日与该关联人累计尚未发生关联交易。



    七、独立董事事前认可和独立意见

    公司就本次关于设立中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限

合伙）的对外关联投资暨关联交易事项与我们进行了事前沟通，作为公司独立

董事，审阅了公司本次交易的相关文件，我们认为本次交易事项方案合理、切

实可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相

关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司长远战略发展

目标，符合公司和全体股东的利益。据此，作为公司的独立董事，我们同意公
司本次交易事项。



    八、保荐机构意见

    公司保荐机构海通证券股份有限公司经核查，认为：

    1．本次关联交易经公司董事会审议批准、独立董事发表同意意见、履行必

要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板

上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

    2．本次关联交易在友好协商的基础上进行的，交易方式符合市场规则，价

格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

    保荐机构对本次关联交易无异议。



    九、风险提示

    母基金及子基金设立存在可能不达预期的风险，在母、子基金成立后存在

投资决策失误、收益不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。



    授权董事长办理上述相关事宜。




                           中天城投集团股份有限公司董事会办公室
二○一五年一月十九日