贵州君跃律师事务所
                                   贵州 贵阳      新华路 126 号富中国际广场 24 楼
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                       贵州君跃律师事务所
                 关于中天城投集团股份有限公司
                 2015 年第 2 次临时股东大会的
                             法律意见书
                                                    （2015）君跃中天会字 002 号


致：中天城投集团股份有限公司


    贵州君跃律师事务所（以下简称“本所”）依法接受中天城投集团股份有限
公司（以下简称“贵司”）的委托，指派罗婷婷律师、彭贤静律师（以下简称
“本所律师”）出席贵司召开的 2015 年第 2 次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”），并出具本法律意见书。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规和规范性文件以及《中天城投集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）和《中天城投集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下
简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，本所律师审阅了本次股东大会的
相关资料，并对股东大会的召集与召开程序、召集人和出席股东大会人员的
资格、股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了核查。
    本所律师已获得贵司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承
诺。
    本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具
本法律意见书。




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       一、关于本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集
    贵司第七届董事会第 20 次会议于 2015 年 1 月 19 日作出决议，由贵司第
七届董事会召集本次股东大会，并于 2015 年 1 月 20 日分别在《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了《关于召开 2015 年第 2 次
临时股东大会的通知》（以下称“《股东大会通知》”）。贵司发布的上述公告
中记载了本次股东大会现场会议的召开时间、地点、会议召集人、会议方
式、投票规则、股权登记日、出席对象、会议审议事项、本次股东大会现场
会议登记方法、参与网络投票的股东身份认证及投票程序等。
    本所律师认为，贵司本次股东大会的召集程序符合《公司法》等法律法
规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。
    （二）本次股东大会的召开
    1、贵司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    2、本次股东大会现场会议于 2015 年 2 月 5 日（星期四）下午 15∶00 在
贵州省贵阳市观山湖区中天路 1 号贵阳国际会议中心如期召开，会议召开的实
际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，本次股东大
会由贵司董事长罗玉平先生主持，且本次股东大会的通知已提前十五日以公
告方式做出。
    公司本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向股东提供网络形式的投票平台，进行网络投票的具体时间为 2015 年 2
月 4 日至 2015 年 2 月 5 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为：2015 年 2 月 5 日交易日上午 9∶30—11∶30，下午
13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2015 年 2 月 4 日下午 15：00 至 2015 年 2 月 5 日下午 15：00 期间的任意时
间。网络投票的开始时间、结束时间与公司公告中告知的时间一致。
    经核查本次股东大会的会议通知及相关资料，贵司在法定期限内公告了
本次股东大会的时间、地点等相关事宜，本次股东大会召开程序符合《公司
法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定。

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    二、关于本次股东大会召集人和出席人员的资格

    （一）本次股东大会召集人的资格
    本次股东大会由贵司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律法规
和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，召集人资格合法。
    （二）出席本次股东大会人员的资格
    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
    根据本所律师对出席会议的股东与截至 2015 年 1 月 30 日下午收市时在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东的核对与查
验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 人，出席本次股东
大会现场会议的股东及股东代理人所持有表决权的股份总数为 767,624,215
股，占贵司有表决权股份总数的 44.64%；根据深圳证券交易所交易系统统计
并经贵司确认，在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统进行有效表决的股东共 41 人，所持有表决权的股份总数为 54,482,640
股，占贵司有表决权股份总数的 3.1682%。
    参与本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 43 人，所持有表决权的
股份总数为 822,106,855 股，占贵司有表决权股份总数的 47.8063%。
    出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份
有效，符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大
会议事规则》的规定。
    2、出席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会的还有贵司的部分董事、监事、董事会秘书、其他高
级管理人员及本所律师。
    经核查，本所律师认为出席本次股东大会的人员的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会的表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，参加
会议的股东以现场记名投票方式和通过网络平台参与投票方式对通知中列明
的本次股东大会的议案进行表决，合并并统计现场投票和网络投票的表决结
果，当场公布表决结果。




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    根据本所律师的现场核查，证实贵司本次股东大会对列入《股东大会通
知》的议案进行了审议。具体议案为：
    1、关于公司设立上海虎魄股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)的对外
关联投资暨关联交易的议案。
    2、关于公司设立中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合
伙）的对外关联投资暨关联交易的议案。
    出席本次股东大会现场会议的股东对议案审议后，以现场投票方式进行
了表决，按规定进行了监票、验票和计票。合并并统计现场投票和网络投票
的表决结果，当场公布了本次股东大会议案表决结果。

    同意通过本次股东大会议案 1 的股东及股东代理人所持有表决权的股份总
数为 141,505,264 股，占出席会议的股东所持表决权的 100%，关联股东金世
旗国际控股股份有限公司对该议案回避表决，该议案在本次股东大会获得通
过。

    同意通过本次股东大会议案 2 的股东及股东代理人所持有表决权的股份总
数为 141,505,264 股，占出席会议的股东所持表决权的 100%，关联股东金世
旗国际控股股份有限公司对该议案回避表决，该议案在本次股东大会获得通
过。

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会对议案的表决程
序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定，表决结果合法有效。

       四、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、行政法
规以及《公司章程》的规定；召集人和出席股东大会的人员资格合法有效；
股东大会的表决程序和表决结果均符合国家法律法规、深圳证券交易所的规
则和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。
    本法律意见书正本一式四份，自本所盖章及本所经办律师签字之日起生
效。




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    本法律意见书仅作为贵司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所
律师书面同意不得用于其他用途。
    (以下无正文)




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