中天城投：公司章程条款修订对照表2015-02-17
中天城投集团股份有限公司章程条款修订对照表
序
公司章程（2015 年 2 月修订版） 公司章程（2015 年 3 月修订版）
号
1 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第九条 公司全部资产分为股份，股东以其认购
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
资产对公司的债务承担责任。 对公司的债务承担责任。
2 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 应当相同；任何单位或者个人所认购的同种类股
股应当支付相同价额。 份，每股应当支付相同价额。
3 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值, 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面
面值为 1 元。 值。
4 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的普通股股份：
（一）减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司普通股股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； (三)将普通股股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 (四)普通股股东因对股东大会作出的公司合并、
决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其普通股股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 的。
动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通股股
份的活动。公司可根据发行条款并在符合相关法
律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司
的优先股股份；公司与持有本公司优先股的其他
公司合并时，应回购注销相应优先股股份。
5 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。 交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 所持有的本公司的各类股份及其变动情况，在任
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 职期间每年转让的各类股份不得超过其所持有
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 本公司该类股份总数的 25%；除优先股外，所持
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
内，不得转让其所持有的本公司股份。 不得转让；其所持公司优先股可在发行后申请上
市交易或转让，不设限售期，但在其任职期间每
年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股
股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
6 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 持有本公司股份 5%以上普通股和表决权恢复的
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 优先股股份的股东，将其持有的本公司普通股股
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 销购入售后剩余普通股股票而持有 5%以上普通
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 股股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 公司董事会不按照前款规定执行的，普通股和表
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 决权恢复的优先股股东有权要求董事会在 30 日
名义直接向人民法院提起诉讼。 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，普
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 通股和表决权恢复的优先股股东有权为了公司
任的董事依法承担连带责任。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
7 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司各类
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定
询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更
股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 (包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结
构。
8 第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东按照所持股份类别享有不
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 同的权利。
形式的利益分配； 公司普通股股东享有下列权利：
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 形式的利益分配；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
询； 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
赠与或质押其所持有的股份； 询；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 赠与或质押其所持有的股份；
议决议、财务会计报告； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
份额参加公司剩余财产的分配； 决议、财务会计报告；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
异议的股东，要求公司收购其股份； 额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
的其他权利。 议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。
公司优先股股东享有下列权利：
(一)依照其所持优先股的条款及份额获得股利；
(二)出现以下情况之一的，优先股股东有权出席
股东大会，公司应遵循《公司法》及公司章程通
知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、公司章程规定的其他情形。
(三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
(四)公司累计三个会计年度或连续两个会计年
度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准
不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有
权出席股东大会与普通股股东共同表决，即表决
权恢复，直至公司全额支付当年股息；
(五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、
质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关
法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的
相同条款的优先股经转让后投资者不得超过 200
人；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份种
类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余
财产的分配。
9 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认
定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。 内，请求人民法院撤销。
优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关
的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规
或本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。
10 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 公司 1%以上普通股和表决权恢复的优先股股份
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 或者本章程的规定，给公司造成损失的，普通股
诉讼。 和表决权恢复的优先股股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 会向人民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
民法院提起诉讼。 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 向人民法院提起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
民法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
11 第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)除法律、法规、公司章程及其认购公司股份
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 所依据的约定条款规定的情形外，不得退股；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
责任损害公司债权人的利益； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 责任损害公司债权人的利益；
损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
当对公司债务承担连带责任。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 当对公司债务承担连带责任。
其他义务。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
12 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
益。 东的利益。
控股股东与公司应实行人员、财产、财务分开， 控股股东与公司应实行人员、财产、财务分开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任 机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任
和风险。 和风险。
与控股股东及其关联方进行关联交易时出现以下 与控股股东及其关联方进行关联交易时出现以
情形，给公司造成重大损失的，公司应追究相关 下情形，给公司造成重大损失的，公司应追究相
人员的责任： 关人员的责任：
（一）故意隐瞒或疏于了解关联交易中存在的重 （一）故意隐瞒或疏于了解关联交易中存在的重
大风险和瑕疵； 大风险和瑕疵；
（二）未按照法定程序进行关联交易； （二）未按照法定程序进行关联交易；
（三）发生关联交易后怠于履行职责的。 （三）发生关联交易后怠于履行职责的。
对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控
制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其
他资产用于赔偿中小投资者。公司控股股东、实
际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合
法权利。
13 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案(包括普通
方案； 股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 配方案)和弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （八）对发行公司债券作出决议；
公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（十）修改本章程； 公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）修改本章程；
议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）审议股权激励计划；
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）调整利润分配政策；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
会或其他机构和个人代为行使。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
14 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 净资产 10%的担保；
以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）连续十二个月内担保金额超过最近一
产 10%的担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）连续十二个月内担保金额超过最近一
的担保。 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万
公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章 元；
程所述的对外担保范畴之内。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
公司为购房客户提供按揭担保不包含在本
章程所述的对外担保范畴之内。
15 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 8 人时； （一）董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上普通股和
东请求时； 恢复表决权的优先股股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
16 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：贵 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公
阳市中华中路 1 号峰会国际大厦公司会议室或董 司住所或董事会公告中告知的其它便于股东参
事会公告中告知的其它便于股东参会的地点。 会的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司视情况提供证券交易所的股东大会网络投票系 司还将提供证券交易所的股东大会网络投票系
统或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 统或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会采用网络投票系统时，股权登记日登记 股东大会采用网络投票系统时，股权登记日登记
在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票 在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票
系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、 系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投
网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表 票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一
决方式。如同一股份既选择现场投票又选择网络 种表决方式。如同一股份既选择现场投票又选择
投票或其他方式的，股东大会只确认现场投票的 网络投票或其他方式的，股东大会只确认现场投
效力。 票的效力。
公司股东大会网络投票系统工作，应当遵守中国 公司股东大会网络投票系统工作，应当遵守中国
证监会、证券交易所和证券登记结算公司的有关 证监会、证券交易所和证券登记结算公司的有关
规定和操作规则。 规定和操作规则。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过网
络投票系统为中小投资者参加股东大会提供便
利：
(一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券
监督管理委员会认可的其他证券品种；
(二)公司重大资产重组；
(三)公司使用超募资金永久补充流动资金或者
归还银行贷款；
(四)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值
100%的重大关联交易；
(五)公司股权激励计划；
(六)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司
债务；
(七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响
的相关事项；
(八)公司低于既定政策或回报规划的现金分红
方案；
(九)在公司发展中对社会公众股股东利益有重
大影响的相关事项；
(十)公司拟发行优先股；
(十一)中国证券监督管理委员会、证券交易所要
求采取网络投票等方式的其他事项。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披
露单独计票结果。
17 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上普
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 通股和恢复表决权的优先股股份的股东有权向
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 意。
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 公司 10%以上普通股和恢复表决权的优先股股
求。 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 并应当以书面形式向监事会提出请求。
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
案的变更，应当征得相关股东的同意。 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 案的变更，应当征得相关股东的同意。
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
自行召集和主持。 上单独或者合计持有公司 10%以上普通股和恢复
表决权的优先股股份的股东可以自行召集和主
持。
18 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
国证监会派出机构和证券交易所备案。 中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 低于普通股和恢复表决权的优先股股份数量的
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 10%。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
券交易所提交有关证明材料。 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
19 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 会以及单独或者合并持有公司 3%以上普通股和
东，有权向公司提出提案。 恢复表决权的优先股股份的股东，有权向公司提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 出提案。
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 单独或者合计持有公司 3%以上普通股和恢复表
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 决权的优先股股份的股东，可以在股东大会召开
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 知，公告临时提案的内容。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 案或增加新的提案。
议。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
20 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：有权出席股东大会的
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东类别，出席会议的股东可以书面委托代理人
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知应满足： （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东大会通知应满足：
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
日下午 3:00。 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 当日下午 3:00。
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
21 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 者代表有表决权的股份种类及数额、被代理人姓
名称）等事项。 名(或单位名称)等事项。
22 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 称）及其所持有表决权的股份种类及股份数。在
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 人数及所持有表决权的各类股份总数之前，会议
登记应当终止。
23 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 场出席会议的各类股东和代理人人数及所持各
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 类有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
24 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、执行总裁和其他高级管理人员姓名； 监事、执行总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的各类股东和代理人人数、所持
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 各类有表决权的股份总数及占公 司各类股份总
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 数的比例；
结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 结果；
说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
（六）律师及计票人、监票人姓名； 说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
在未完成股权分置改革时，会议记录还应该包括： （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（1）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理 容。
人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有
表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）
在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非
流通股股东对每一决议事项的表决情况。
25 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定
的优先股股东有权参与的事项时，优先股股东与
普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优
先股有一表决权，相关事项的决议，除经出席会
议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)
所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席
会议的优先股股东(不含表决权恢复的优 先股
股东)所持表决权的三分之二以上通过。
26 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东
享有一票表决权。 所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 每一优先股在其对本章程第三十二条第三款第
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 二项规定的事项进行表决时享有一票表决权，优
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，
以征集股东投票权。 每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使
若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享 表决权。
有表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
27 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形 前提下，通过各种方式和途径,优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 股东大会提供便利。
28 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事 股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事
进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。 决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
非由职工代表担任的监事时，每一股份拥有与应 者非由职工代表担任的监事时，每一股份拥有与
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
表决权可以集中使用。董事会、监事会进行换届 的表决权可以集中使用。董事会、监事会进行换
选举时，实行累计投票制。董事会应当向股东公 届选举时，实行累计投票制。董事会应当向股东
告候选董事、监事的简历和基本情况。 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
非独立董事、非由职工代表担任的监事的提名方 非独立董事、非由职工代表担任的监事的提名方
式为：持有或者合并持有公司发行在外的有表决 式为：持有或者合并持有公司 5%以上普通股和表
权股份总数百分之五以上股东提名。 决权恢复的优先股股份的股东提名。
独立董事的提名方式为：公司董事会、监事会、 独立董事的提名方式为：公司董事会、监事会、
连续 180 个交易日单独或者合并持有公司已发行 连续 180 个交易日单独或者合并持有公司 1%以
在外的有表决权股份总数百分之一以上股东提 上普通股和表决权恢复的优先股股份的股东提
名。 名。
董事、非由职工代表担任的监事的提名程序如下： 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，
由股东大会选举产生的董事、监事，首先由股东 通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和
向公司董事会提名，并附上被提名人简历和满足 中小投资者推荐董事候选人提供便利。
本章程第五十六条候选人公告内容等相关材料； 董事、非由职工代表担任的监事的提名程序如
然后董事会对其任职资格、阅历等进行审查，并 下：由股东大会选举产生的董事、监事，首先由
综合平衡；最后以等额方式确定推举候选人。 股东向公司董事会提名，并附上被提名人简历和
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 满足本章程第五十六条候选人公告内容等相关
材料；然后董事会对其任职资格、阅历等进行审
查，并综合平衡；最后以等额方式确定推举候选
人。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
29 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
在正式公布表决结果前， 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 负有保密义务。
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
30 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 中应列明出席会议的各类股东和代理人人数、所
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 持有表决权的各类股份总数及占公司有表决权
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 的该类股份总数的比例、表决方式、每项提案的
各项决议的详细内容。 表决结果和通过的各项决议的详细内容 。
31 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的普通
1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 股或表决权恢复的优先股股东、1/3 以上董事或
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
集和主持董事会会议。 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
32 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
先用当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不 照股东持有的股份类别及比例分配，但本章程规
按持股比例分配的除外。 定不按持股比例分配的除外。公司在向优先股股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 分配利润。
违反规定分配的利润退还公司。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
33 第一百五十六条公司的利润分配政策为： 第一百五十六条公司的利润分配政策为：
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投 公司的利润分配应当重视对投资者的合理
资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼 投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并
顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超 兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得
过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本 超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股
规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现 本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、
金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求 现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展
和利益最优化原则的利润分配方案。 要求和利益最优化原则的普通股股东利润分配
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案 方案。
由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董 （一）决策机制与程序：公司利润分配方案
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董
条件和最低比例、调整的条件。利润分配方案经 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决 条件和最低比例、调整的条件。利润分配方案经
通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应 全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表
当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案的发 决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事
表明确独立意见。 应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案
董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红 的发表明确独立意见。
方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见， 董事会在制定利润分配方案尤其是现金分
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意
案，并直接提交董事会审议，股东大会对现金分 见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与 红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对现
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠
中小股东的意见和诉求。公司股东大会在审议利 道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
润分配方案时应提供网络投票表决方式。 听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在审
（二）分配形式：公司可采取现金、股票或 议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前 （二）分配形式：公司可采取现金、股票或
提下，公司应优先采取现金方式分配股利。 者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前
（三）现金分红的具体条件和比例： 提下，公司应优先采取现金方式分配股利。
1、当年盈利，且公司累计未分配利润为正值， （三）现金分红的具体条件和比例：
公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经 1、当年盈利，且公司累计未分配利润为正
营、抵御风险以及持续发展的需求； 值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事 常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
项发生（募集资金项目除外）； 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等
3、审计机构对公司的年度或半年度财务报告 事项发生（募集资金项目除外）；
出具标准无保留意见的审计报告。 3、审计机构对公司的年度或半年度财务报
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章 告出具标准无保留意见的审计报告。
程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章
任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计分 程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计向
30%。 普通股股东分配的利润不少于该三年实现的年
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 均可分配利润的 30%。
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例： 公司章程规定的程序，提出差异化的普通股股东
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 所占比例：
分配中所占比例最低应达到 80%； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 润分配中所占比例最低应达到 80%；
分配中所占比例最低应达到 40%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 润分配中所占比例最低应达到 40%；
分配中所占比例最低应达到 20%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
排的，可以按照前项规定处理。 润分配中所占比例最低应达到 20%；
（四）发放股票股利的具体条件：若公司经 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董 安排的，可以按照前项规定处理。
事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较 （四）发放股票股利的具体条件：若公司经
高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以 营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董
提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议 事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较
通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合 高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以
现金分红同时实施。 提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议
（五）在满足现金分红条件的前提下，公司 通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合
一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金 现金分红同时实施。
充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。 （五）在满足现金分红条件的前提下，公司
由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分 一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金
配方案，方案应优先采取现金分红。 充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利
（六）若年度盈利但未提出现金分红预案的， 润（现金）分配。由董事会参照年度利润分配政
应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于 策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金
分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董 分红。
事应当对此发表明确独立意见。 公司优先股采取浮动股息率，股息率的具体
（七）分配政策的调整与变更：公司利润分 方式和定价水平由股东大会授权董事会，根据相
配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项， 关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公
不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家 司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方
法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配 式，在发行时与保荐人(主承销商)协商确定。优
政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经 先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个
营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政 会计年度的年均加权平均净资产收益率。
策的，应当符合公司章程规定的条件，由董事会 公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有
负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应 可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东发
向股东提供网络投票方式，修改方案须经出席股 放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立 在普通股股东之前。
董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意 公司股东大会有权决定每年优先股是否支
见。 付股息，由出席会议的普通股股东(含表决权恢
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金 复的优先股股东)所持表决权的二分之一以上审
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 议通过。但计息当期发生以下情形之一时,公司
专项说明： 须向优先股股东进行本期优先股股息支付：(1)
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决 向普通股股东进行了分红；(2)减少注册资本。
议的要求； 公司股东大会授权董事会根据发行方案的
2、分红标准和比例是否明确和清晰； 约定宣告并发放本次优先股股息事宜。若公司股
3、相关的决策程序和机制是否完备； 东大会决定全部或部分取消当期优先股股息,自
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股
用； 息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。全
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。 对普通股股东当期股利分配限制以外，不构成对
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整 公司的其他限制。
或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 公司将以现金的形式向优先股股东支付股
说明。 息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额
（九）公司监事会对董事会和经营管理层执 派发股息和孳息的差额部分，累积到下一计息年
行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策 度。
程序应进行有效监督。 优先股股东按照约定的股息率分配股息
（十）发生股东违规占用公司资金情况的， 后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 配。
其占用的资金。 （六）若年度盈利但未提出现金分红预案
的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独
立董事应当对此发表明确独立意见。
（七）分配政策的调整与变更：公司利润分
配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事
项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因
国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利
润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境
或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更
现金分红政策的，应当符合公司章程规定的条
件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会
审议，公司应向股东提供网络投票方式，修改方
案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表
明确独立意见。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
（九）公司监事会对董事会和经营管理层执
行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策
程序应进行有效监督。
（十）发生股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
34 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
报股东大会或者人民法院确认。 并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。 份类别及比例分配，在向股东分配剩余财产时，
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足
不会分配给股东。 以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司
在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方
可向普通股股东分配剩余财产。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
35 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照
关企业破产的法律实施破产清算。 有关企业破产的法律实施破产清算。
公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进
行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支
付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股
息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股
东持股比例分配。
36 第一百九十三条 释义 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的普通股及恢复表
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 决权的优先股股份占公司普通股及恢复表决权
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 的优先股股份总数 50%以上的股东；持有股份的
股东大会的决议产生重大影响的股东。 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 的股东。
配公司行为的人。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 配公司行为的人。
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
