中天城投：股东大会议事规则修订对照表2015-02-17
股东大会议事规则修订对照表
序
股东大会议事规则 股东大会议事规则（2015 年 2 月修订版）
号
1 第一条 为规范公司行为，保证公司股东大会依法 第一条 为规范公司行为，保证公司股东大会依法行
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下 使职权，根据《中华人民共和国公司法（2014 年修订）》
简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和 (以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则
《世纪中天投资股份有限公司章程（2007 年修订）》 （2014 年修订）》和《中天城投集团股份有限公司章
的规定，制定本规则。 程（2015 年修订）》（以下简称“公司章程”）的规定，
制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计 会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年
年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期 度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大
开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会，应当报告公司
公司在上述期限内不能召开股东大会，应当报告公 所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的
司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并
易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明 公告。
原因并公告。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 形式向监事会提出请求。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
变更，应当征得相关股东的同意。 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 更，应当征得相关股东的同意。
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或
召集和主持。 者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派
会派出机构和证券交易所备案。 出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权
于 10%。 恢复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 构和证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不 知，公告临时提案的内容。
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得
提案。 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以
前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会 公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 股东），临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告
方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）。
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的
的地点召开股东大会。 地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应
司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为 当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东
加股东大会的，视为出席。 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以 大会的，视为出席。
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委
托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或 第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股
其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集 东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有
人不得以任何理由拒绝。 权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由
拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决
权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议
应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程
通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大
会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一
优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有
表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以
上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表
决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上
通过。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计 时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出
入出席股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、非由职工代表 第三十二条 股东大会就选举董事、非由职工代表担
担任的监事进行表决时，根据公司章程的规定或者 任的监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事会、 大会的决议，可以实行累积投票制。董事会、监事会
监事会进行换届选举时，实行累计投票制。 进行换届选举时，实行累计投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非
非由职工代表担任的监事时，每一股份拥有与应选 由职工代表担任的监事时，每一普通股股份（含表决
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权恢复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同
权可以集中使用。 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提 第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案
案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当 应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不
东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐
项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息
率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、
股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其
确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份
认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分
配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中 第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
的详细内容。 容。
公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决
的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席
会议及表决的情况分别统计并公告。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行 第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股
政法规的无效。 公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普
政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程 通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表
的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人 决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上
民法院撤销。 通过。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政
法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投
资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国 第四十七条 本规则所称公告或通知，是指在中国证
证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或 监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知
通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定 篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上
报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时 对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证
在中国证监会指定的网站上公布。 监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通
通知的同一指定报刊上公告。 知的同一指定报刊上公告。
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数； 第四十八条 本规则所称“以上”、 内”，含本数； 过”、
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 “低于”、“多于”，不含本数。
第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十九条 本规则自股东大会审议通过之日起 第五十条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。
施行。公司第十三届年度股东大会审议通过的《世
纪中天股东大会议事规则》同时废止。
