中天城投集团股份有限公司
                    2014 度独立董事述职报告


    2014 年度，作为中天城投集团股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公

司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规

和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，不

受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，

积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展积极关注，充

分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将

2014 年度的履职情况报告如下：

    一、参加会议及表决情况

    2014 年度公司召开了 8 次董事会，本人亲自出席 8 次。每次会议本人都能

认真听取并审议董事会提交的全部议案，积极参与讨论并提出合理的建议，对

需表决的议案，投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

    2014 年度公司召开了 2 次股东大会，列席了会议。



    二、参加实地考察等日常工作情况

    2014 年度，对须经董事会讨论和决策的重大事项，本人能做到预先审议、

认真审核，对公司重大项目在上董事会前进行充分沟通和实地考察。年内多次

对公司进行了实地考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，对公司定期报
告的编制及审计工作情况等事项进行现场沟通；并通过面对面交流、电话和邮

件，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及

时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

    作为公司独立董事，本人对公司的生产经营、财务管理、重大担保、资金

往来、股权激励计划、公司再融资等情况，认真听取相关人员汇报，及时了解

公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，深入了解公司管理和内部控制情

况，董事会决议、股东大会决议的执行情况。监督和核查公司董事、高管履职

情况，积极有效的履行了独立董事的职责，切实维护了投资者尤其是中小投资

者的合法权益。



    三、2014 年度发表意见情况

    2014 年 4 月 20 日公司第七届董事会第 11 次会议对公司增选独立董事发表

独立意见，对公司证券投资事项发表独立意见，对公司 2013 年度利润分配预案

发表独立意见，对公司集中供能关联交易事项发表独立意见，对 2013 年度公司

与关联方资金往来及对外担保情况发表独立意见，对公司 2013 年度内部控制的

自我评价报告发表独立意见，对公司聘请 2014 年度财务报告审计机构及内部控

制审计机构发表独立意见，对为子公司提供担保额度事项发表独立意见，并在

会上作 2013 年度述职报告。

    2014 年 6 月 26 日公司第七届董事会第 13 次会议对公司调整募集资金事项

发表独立意见。

    2014 年 8 月 13 日公司第七届董事会第 14 次会议对公司 2014 年上半年对
外担保情况及关联方占用资金情况发表独立意见，对公司增选独立董事发表独

立意见。

    2014 年 9 月 4 日公司第七届董事会第 15 次会议对公司《股票期权与限制

性股票激励计划（草案）》涉及的股票期权行权价格进行调整事项发表独立意见，

对公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁相关事

项发表独立意见。

    2014 年 12 月 17 日公司第七届董事会第 17 次会议对将部分闲置募集资金

暂时补充流动资金事项发表独立意见，对公司使用募集资金置换预先投入募投

项目自筹资金事项发表独立意见。

    2014 年 12 月 26 日公司第七届董事会第 18 次会议对公司 201 中心关联交

易事项发表独立意见。



    四、积极参与专门委员会的工作

    作为专门委员会委员，积极参与委员会的工作。战略发展委员会对公司的

投资项目和战略部署等发挥了对公司战略性的监控和指导作用。提名委员会对

聘任公司高级管理人员事项发表审查意见。审计委员会审定了 2013 年度财务报

告审计工作的安排，督促审计工作的进展，并对公司财务报告发表了审阅意见；

审计委员会关注公司内部控制制度执行情况，为公司选聘审计机构发表相关意

见。薪酬与考核委员会根据公司实际情况，结合公司主要财务指标和经营目标

完成情况、以及高级管理人员工作职责、岗位工作业绩指标完成情况等资料，

对公司高管人员的履职考评。
    五、查阅公司与关联人之间资金往来情况

    根据深交所《主板上市公司规范运作指引》的相关要求，对公司与关联人

之间的资金往来情况进行了查阅，未发现公司存在控股股东及其关联人占用上

市公司资金的情况。



    六、作为独立董事在年度审计中所做的工作

    根据公司《独立董事年报工作制度》，在公司年年度财务报告编制和审计过

程中，切实履行了独立董事的职责与义务：在年审注册会计师进场审计前认真

听取了公司管理层关于本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，与年审注

册会计师进行了沟通，详细了解了公司年度财务报告审计计划、审计工作安排

及其他相关情况；并在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计

师召开了见面会，沟通了审计过程中发现的问题，很好地履行了职责。



    七、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    （一）严格按照《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律、法规的有

关规定监督公司信息披露工作。及时了解公司信息披露网站和报纸相关内容，

掌握公司信息披露情况。保证公司 2014 年度信息披露的真实、准确、完整、及

时，很好的维护了公司和中小股东的利益。

    （二）注重相关法律法规和规章制度的学习，不断加深对法规尤其是涉及

到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理