北京国枫律师事务所
                       关于中天城投集团股份有限公司
                     2014 年年度股东大会的法律意见书
                          国枫律股字[2015]A0055 号


致：中天城投集团股份有限公司


       根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
关于《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（以下简称“《规则》”）等法律、法规
和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受中天城投集团股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2014 年年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。


       为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股
东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决
结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的
事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责
任。


       本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和
验证，出席了公司 2014 年年度股东大会。现出具法律意见如下：


       一、关于本次股东大会召集、召开的程序


       （一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第七届董事会第二十一次会议决
定召开。2015 年 2 月 17 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
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《证券日报》、《巨潮资讯网》上刊登了《关于召开 2014 年年度股东大会的通知》。本所
律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超
过二十日，公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权
出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席
会议股东的登记办法等内容。
     公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。


     （二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为:
     1、关于审议 2014 年度董事会工作报告的议案；
     2、关于审议 2014 年度监事会工作报告的议案；
     3、关于审议 2014 年度财务决算的议案；
     4、关于审议 2014 年度利润分配方案的议案；
     5、关于审议 2014 年年度报告及其摘要的议案；
     6、关于聘请公司 2015 年度财务审计机构及内控审计机构的议案；
     7、关于明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实
施的议案；
     8、关于公司符合非公开发行优先股条件的议案；
     9、关于公司非公开发行优先股方案的议案；
     9.1 本次发行优先股的种类和数量
     9.2 发行方式、发行对象
     9.3 票面金额、发行价格及存续期限
     9.4 票面股息率的确定原则
     9.5 优先股股东参与分配利润的方式
     9.6 回购条款
     9.7 表决权的限制
     9.8 表决权的恢复
     9.9 清算偿付顺序及清算方法
     9.10 评级安排
     9.11 担保安排
     9.12 本次优先股发行后上市交易或转让的安排
     9.13 募集资金用途

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     9.14 本次发行决议的有效期限
     10、关于公司非公开发行优先股预案的议案；
     11、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案；
     12、关于审议 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；
     13、关于修改公司章程的议案；
     14、关于修订公司股东大会议事规则的议案。
    经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股
东大会公告中列明，议案内容已充分披露。


    （三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间为：2015 年 3 月 10 日（星期二）
下午 2:00；互联网投票系统投票开始时间为 2015 年 3 月 9 日下午 3:00 至 2015 年 3 月
10 日下午 3:00；交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 3 月 10 日上午 9:30—11:30、
下午 1:00—3:00。


    （四）经查验，本次股东大会会议地点为：贵州省贵阳市观山湖区中天路 1 号贵阳
国际会议中心；表决方式为：现场投票与网络投票相结合方式表决。


    经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的
方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。


    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格


    根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，
参加本次股东大会的人员应为：
    1、截止 2015 年 3 月 4 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
    2、公司董事、监事及高级管理人员；
    3、公司聘请的律师。


    经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 4 人，代表股

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份 767,801,915 股，占公司有表决权股份总数的 44.65%；参加网络投票表决的股东及股
东代理人共 190 人，代表股份 6,633,150 股，占公司有表决权股份总数的 0.39%。本所
律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及
公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大
会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。


    三、关于新议案的提出


    经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。


    四、关于本次股东大会的表决程序


    经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部议
案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会全部议案应对中小投
资者的表决单独计票（中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东
以外的其他股东）。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决
结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。


    五、关于本次股东大会的表决结果


    根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议案 4、议案 7、议案 8、议案 9、
议案 10、议案 11、议案 12、议案 13 须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权的三分之二以上通过；其他议案须经出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有效表决权的二分之一以上通过。
    经本所律师查验，本次股东大会审议的议案 4、议案 7、议案 8、议案 9、议案 10、
议案 11、议案 12、议案 13 已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权
的三分之二以上通过；其他议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权的二分之一以上通过。
    经查验，公司本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者的表决进行单独计票，
本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见本次股东大会公告。


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    六、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、
法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。




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