证券代码：000540           证券简称：中天城投    公告编号：临 2015-34




                     中天城投集团股份有限公司

      关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易概述

    (一)基本情况

    中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟向特定对

象金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）非公开发行的股

票数量合计不超过40,578万股（含40,578万股）。2015年4月9日，本公司与金

世旗控股签署了《附生效条件的股份认购合同》。

    (二)关联方关系

    本次发行前，金世旗控股持有本公司170,150.40万股股份，占公司总股本

的39.52%。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，金世旗控股为本公司

的关联方，本次交易构成本关联交易事项。
       (三)董事会审议情况

       2015年4月9日，本公司召开了第七届董事会第22次会议，审议通过了《关

于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议

案》及《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。公

司独立董事就本次发行涉及的关联交易事项进行了事前认可，并就本次关联交

易事项发表了独立意见。在关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯均回

避表决的情况下，其余7名有表决权的非关联董事经审议一致通过了上述相关议

案。

       (四)本次交易的批准

       本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关

联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权；同时，本次交易应经中国证

券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。

       二、关联方基本情况介绍

       (一) 金世旗控股概况

       公司名称：金世旗国际控股股份有限公司

       住    所：贵州省贵阳国家数字内容产业园2层210

       法定代表人：罗玉平

       注册资本：30,000万元人民币

       经济性质：股份有限公司

       经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地

开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资
及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设

备。

       (二)股权结构及控制关系

       金世旗控股的实际控制人为自然人罗玉平,其股权结构如下:

                                    罗玉平

                                         74.80%


                           金世旗国际控股股份有限公司

                                         39.52%

                            中天城投集团股份有限公司




       (三) 金世旗控股最近一年简要会计报表

       1.最近一年简要资产负债表

                                                           单位:万元

                      项    目                     2014 年 12 月 31 日

       流动资产                                            126,651.50

       非流动资产                                          214,715.56

       总资产                                              341,367.06

       流动负债                                            252,490.65

       非流动负债                                           83,000.00

       总负债                                              335,490.65
       所有者权益合计                                      5,876.41



        2.最近一年简要利润表

                                                          单位:万元

                        项     目                    2014 年

        营业收入                                                   0

        营业利润                                               752.48

        利润总额                                               752.48

        净利润                                                 752.48

       注:以上数据为金世旗控股母公司报表数据,未经审计。



       三、关联交易标的基本情况

    就本次关联交易，金世旗控股认购本次非公开发行最终发行数量的所有股

份。



       四、关联交易的定价政策及定价依据

       本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公

告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90.02%，即

9.86元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票

股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
    五、关联交易合同的主要内容

    2015年4月9日，金世旗控股与公司签订《金世旗国际控股股份有限公司与

中天城投集团股份有限公司之附生效条件的股份认购合同》，其主要内容如下：

    （一）合同主体

    发行人：中天城投集团股份有限公司

    认购人：金世旗国际控股股份有限公司

    （二）认购数量

    金世旗控股认购数量不超过40,578万股（含40,578万股）。

    （三）认购方式及支付方式

    金世旗控股拟以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。金世

旗控股将按照公司和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，以现金方式

一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行开立的专门

账户。

    （四）认购价格

    金世旗控股认购股份的价格与本次非公开发行其他特定对象认购股份的价

格相同，本次非公开发行的股份的认购价格按如下方式确定：

    本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公

告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90.02%，即

9.86元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票

股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
    （五）股份的限售期

    金世旗控股认购的本次非公开发行的股份的限售期为36个月，即认购股份

自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

    （六）违约责任

    任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其

在合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送

达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后， 违约

方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守

约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用

（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约

的一方。

    （七）生效条件

    股份认购合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后，在下

列条件均得到满足之日起生效：

    1.《附生效条件的认购合同》获得金世旗控股董事会批准。

    2.本次非公开发行获得发行人董事会批准；

    3.本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

    4.本次非公开发行获得中国证监会核准。



    六、本次交易的目的及对公司的影响
    本次关联交易的目的在于通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力，

抓住房地产业调整的机遇，做大做强房地产主业，有利于增强公司资本实力和

盈利能力。

    本次交易不会导致公司控制权发生变化,公司本次非公开发行完成及募集

资金项目投入后，公司的生产规模将有所扩大，产品结构更加优化，将有利于

公司扩张规模，提升公司竞争力及持续盈利能力，为公司在行业调整中扩大市

场占有率奠定基础。

   本次非公开发行完成后,公司将优化资本结构、改善财务状况，降低偿债风

险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。



    七、独立董事的意见以及独立董事事前认可

    1.就本次交易提交董事会审议前,公司独立董事事前审慎审阅了本次非公

开发行及涉及关联交易事项相关的资料,发表如下事前认可意见：

    与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《公司法》、《证

券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及

公司章程中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不存在损害公司及其

他股东特别是非关联股东利益的情形。同意将上述非公开发行相关的议案提交

董事会审议。

    2.在审议过程中,公司独立董事发表了如下独立意见:
    公司本次非公开发行股票及控股股东金世旗控股认购部分非公开发行股份

的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东

特别是中小股东利益的情形。

    本次公司控股股东金世旗控股认购公司非公开发行的A股股票, 是基于对

公司市场前景的良好预期，以及降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力的

目的，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次关联交易的表决程序符合

法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，定价方

式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律

文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股

东特别是中小股东利益的情形。

    董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、

《证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成

的决议合法有效。



    八、保荐机构的意见

    公司保荐机构海通证券股份有限公司经核查，认为：

    1、本次非公开发行所涉及的关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范

运作的要求，履行了必要的法律程序。经公司董事会审议批准（关联董事已回

避表决），独立董事已发表同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过（关联

股东应回避表决）。
    2、本次非公开发行所涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在

损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    保荐机构对本次关联交易无异议。



    九、备查文件目录

    1.《中天城投集团股份有限公司第七届董事会第22次会议决议》;

    2.《中天城投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》;

    3.《中天城投集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及

关联交易的事前认可函》;

    4.《中天城投集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及

关联交易事项的独立董事意见》;

    5.《附生效条件的股份认购合同》。

    6、《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司 2015 年度非

公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》。




                            中天城投集团股份有限公司董事会

                                 二○一五年四月九日