海通证券股份有限公司

                  关于中天城投集团股份有限公司

    2015 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见


     海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为中
天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”、“公司”）2014 年度非公开发
行的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法
律法规的要求，现就中天城投 2015 年度非公开发行股票涉及关联交易事项进行
审慎核查，并发表意见如下：

   一、关联交易概述
     （一）中天城投拟本次非公开发行股票数量不超过 40,578 万股（含 40,578
万股），发行价格为 9.86 元/股（以下简称“本次发行”）。本次非公开发行的发行
对象为公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”），
上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行亦为关联交易。
    （二）2015 年 4 月 9 日，公司与金世旗控股签订了《中天城投集团股份有
限公司与金世旗国际控股股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认
购协议》。
   （三）2015 年 4 月 9 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与特定对象签订附
条件生效的股票认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事罗玉平、
石维国、张智、陈畅及李凯在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事
表决通过。
   （四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并
于公司第二届董事会第十三次会议后发表了独立意见。
   （五）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

   二、交易方基本情况
    本次发行对象为公司控股股东金世旗控股。金世旗控股的基本情况如下：

    公司名称：金世旗国际控股股份有限公司

    住       所：贵州省贵阳国家数字内容产业园 2 层 210

    法定代表人：罗玉平

    注册资本：30,000 万元人民币

    经济性质：股份有限公司

    经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开
发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其
管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。

  三、交易标的情况

    （一）交易标的

         本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过 40,578 万股的股
份。本次非公开发行股票的认购价格为 9.86 元/股，本次非公开发行股票募集资
金总额不超过人民币 400,000 万元，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款
及其他有息负债和补充流动资金。

    （二）关联交易价格确定的原则

         本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议
公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90.02%，
即 9.86 元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

   四、《附条件生效的非公开发行股票股份认购合同》的主要内容

    2015 年 4 月 9 日，金世旗控股与公司签订《金世旗国际控股股份有限公司
与中天城投集团股份有限公司之附生效条件的股份认购合同》，其主要内容如下：

    （一）合同主体
    发行人：中天城投集团股份有限公司

    认购人：金世旗国际控股股份有限公司

    （二）认购数量

    金世旗控股认购数量不超过 40,578 万股（含 40,578 万股）。

    （三）认购方式及支付方式

    金世旗控股拟以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。金世旗
控股将按照公司和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，以现金方式一次
性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行开立的专门账户。

    （四）认购价格

    金世旗控股认购股份的价格与本次非公开发行其他特定对象认购股份的价
格相同，本次非公开发行的股份的认购价格按如下方式确定：

    本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公
告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90.02%，即
9.86 元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

    （五）股份的限售期

    金世旗控股认购的本次非公开发行的股份的限售期为 36 个月，即认购股份
自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

    （六）违约责任

    任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在
合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达
要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后， 违约方
仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方
因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括
利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。
    （七）生效条件

    股份认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后，在下列
条件均得到满足之日起生效：

    1、《附生效条件的认购合同》获得金世旗控股董事会批准。

    2、本次非公开发行获得发行人董事会批准；

    3、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

    4、本次非公开发行获得中国证监会核准。

   五、交易目的和对上市公司的影响
    公司本次非公开发行募集资金是实施公司战略的重要措施；是稳步推进项目
建设与控制风险相平衡的重要途径；是实现财务稳健降低流动性风险的重要手
段；是公司经营规模扩大化的必然要求。通过募集资金的使用，将提高公司整体
经营效益，降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能
力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
    本次非公开发行所涉及的关联交易不会对公司主营业务结构产生重大影响，
公司的主营业务仍然为房地产开发，不会导致公司业务和资产的整合。不会导致
公司实际控制人发生变化，公司董事、高级管理人员结构亦不会发生变化。
    公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变
化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次发行不会导
致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。
    公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为
控股股东及其关联人提供担保的情形。

    截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产负债率（合并口径）为 82.41%，负债
比例相对偏高。本次发行后，假定其他条件不变的前提下，以 2014 年 12 月 31
日的数据计算，假设募集资金全部募足的情况下，公司总资产和净资产将增加
400,000 万元，公司的资产负债率将降低至 75.45%。本次发行后，公司不会存
在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
         六、保荐机构的核查意见
         经审慎核查，保荐机构对本次中天城投 2015 年度非公开发行股票所涉及
的关联交易事项发表意见如下:
    1、本次非公开发行所涉及的关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的
要求，履行了必要的法律程序。经公司董事会审议批准（关联董事已回避表决），
独立董事已发表同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过（关联股东应回避表
决）。
    2、本次非公开发行所涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，本保荐机构对本次中天城投实施 2015 年度非公开发行股票所涉及的
关联交易事项无异议。
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司2015
年度非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：


             _______________               _______________
                 程从云                         刘 晴




                                          海通证券股份有限公司
                                             2015 年 4 月 9 日