证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2015-46
中天城投集团股份有限公司
关于 2014 年年度报告等有关事项说明的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关
于对中天城投集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2015】
第 40 号），深圳证券交易所在对公司2014年年度报告的事后审查中关注到公
司矿业投资进展、存货、一年内到期的非流动负债、股权激励成本以及其他需
要说明的内容。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复；同时，针
对个别媒体《中天城投多项财务数据表现诡异》一文“怀疑公司严重低估了土
地增值税应缴纳金额，进而少计了此项费用支出水平、虚增最终利润”等情况
进行说明。
现将上述相关情况说明如下：
一、关于公司矿业投资进展的说明。
（一）分项目列示公司近年矿业资产投资进展的说明。
截止 2014 年 12 月 31 日，公司矿业资产投资进展情况分项目列示如下表：
勘探面积（平 探明储量（万 勘探投资支出
项目 勘探进展 详查报告
方公里） 吨） （万元）
1
勘探面积（平 探明储量（万 勘探投资支出
项目 勘探进展 详查报告
方公里） 吨） （万元）
野马川煤矿 已完成 已取得 84.46 29000 8209
疙瘩营煤矿 已完成 已取得 49.02 24000 3275
小金沟锰矿 已完成 已取得 3.89 1756 4233
转龙庙锰矿 已完成 已取得 1.72 1590 2992
东高寨锰矿 已完成 已取得 0.94 331 305
2015年1季度内子公司遵义众源同汇矿业开发有限公司取得转龙庙锰矿《查
明矿产资源储量登记书》，备案储量为1589.2万吨；取得东高寨锰矿《查明矿
产资源储量登记书》，备案储量为320.6万吨。
（二）小金沟锰矿、东高寨锰矿和转龙庙锰矿探矿权作价计入无形资产的
评估依据及上述探矿权的会计处理的说明。
2010年，公司新设了遵义小金沟锰业开发有限公司，并将小金沟锰矿探矿
权等相关支出资本化为无形资产3,060万元。
2013年收购遵义众源同汇矿业开发有限公司（简称“遵义众源同汇”）（含
转龙庙及东高寨锰矿探矿权）时确认了锰矿探矿权无形资产7457万元。
公司2013年8月31日（购买日），完成了对遵义众源同汇100%股权的收购事
宜。共计需支付7,480万元，其中股权转让价款7,120万元，代遵义众源同汇偿
付原股东债务360万元，公司取得遵义众源同汇100%股权的合并成本为7,120万
元。
在股权购买时，双方共同聘请了北京中天华资产评估有限责任公司对遵义
众源同汇截止2012年12月31日的价值进行评估，评估机构出具了中天华资评报
字（2013）第1217号《中天城投集团资源控股有限公司拟收购遵义众源同汇矿
业开发有限公司股权项目资产评估报告》，股权评估价值为21,443万元（评估
时未扣减未来需支付的探矿权价款10,841万元，扣除后评估净资产为10,602万
2
元），在上述评估报告基础上，双方最终确认股权收购价款及代偿负债款为7,480
万元（含代被收购方向转让方支付的所欠款项360.53万元）。在上述评估中，
除两锰矿探矿权外，其他资产负债的评估值为账面价值，仅两个锰矿探矿权价
值有增值。基于评估值和实际转让价格的差异以及稳健原则，公司未将上述评
估报告的评估价值作为可辨认资产和负债公允价值确认的直接依据，而采用交
易价格作为公允价值的确认依据，未确认相关损益。
公司根据企业合并准则的规定将上述合并成本在遵义众源同汇各项可辨认
资产、负债及或有负债之间进行了分配，分配结果如下：
2013 年 8 月 31 日（购买日）
项目
账面价值（元） 公允价值（元）
货币资金 45,081.03 45,081.03
其他应收款 90,700.00 90,700.00
无形资产 871,000.00 74,571,274.97
其他非流动资产 5,093,566.85 5,093,566.85
资产合计 6,100,347.88 79,800,622.85
应交税费 39,622.85 39,622.85
其他应付款 8,566,320.71 8,566,320.71
负债合计 8,605,943.56 8,605,943.56
根据企业合并会计准则讲解的精神：非同一控制下的企业合并中，购买方
通过企业合并取得被购买方100％股权的，被购买方可以按照合并中确定的可辨
认资产、负债的公允价值调整其账面价值，据此在遵义众源同汇个别报表中确
认了锰矿探矿权无形资产7,457万元。
（三）按预付对象列示2014年末前五名预付款的说明。
期末 1 年以上预付
付款对象 付款时间 付款项目
款余额（元）
贵阳市国土资源局云岩区分局 173,460,997.00 2010 年至 2012 年 预存征地专款
贵州省煤田地质局 40,896,510.00 2011 年 10 月至 2013 年 4 月 矿权交易款
固安中轻机乳品设备有限责任公司 25,517,900.00 2012 年至 2013 年 预付工程款
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期末 1 年以上预付
付款对象 付款时间 付款项目
款余额（元）
贵阳日报传媒集团经营有限公司 24,368,805.00 2013 年 12 月 预付广告费
贵阳玖澳房地产开发有限公司 15,335,800.00 2013 年 12 月 预付房款
小计 279,580,012.00
二、2014年12月31日公司已完工开发产品40.1亿元，较去年同期增加一倍
的说明。
（一）按项目列示各地产项目情况的说明。
单位：万平方米
报告期内开工 报告期内竣工 报告期末累 报告期末累 报告期末累
项目名称
面积 面积 计竣工面积 计销售面积 计结算面积
渔安安井温泉旅游城“未
189.31 265.21 282.83 286.39 164.70
来方舟”
保障房项目 8.19 0.00 0.00 0.00 0.00
中天会展城 10.46 24.78 251.05 233.27 201.89
贵阳国际金融中心一期
31.09 0.00 0.00 46.00 0.00
及商务区
贵阳国际金融中心二期 52.27 0.00 0.00 105.34 0.00
景怡西苑 0.00 0.00 69.83 64.14 64.04
中天花园三期 2.19 0.00 53.81 52.95 52.02
中天世纪新城三期 2.04 0.00 68.00 70.39 62.55
中天南湖项目 0.00 0.00 17.48 15.46 14.63
南京中天铭廷项目 10.89 0.00 0.00 0.54 0.00
中天万里湘江 0.00 4.55 18.73 19.60 16.71
欣盛楠苑 0.00 0.00 6.08 5.21 5.36
合计 306.44 294.54 767.80 899.29 581.90
（二）结合开工进展、销售情况对本期末已完工产品较去年同期翻番原因
的说明。
2014 年末公司完工开发产品成本余额为 40.19 亿元，年初余额为 20.72
亿元，年末余额较年初余额增加近一倍，其中：未来方舟项目增加 22.5 亿元，
遵义万里湘江项目增加 0.40 亿元，其他项目没有完工结转，只有销售结算，
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共减少 3.43 亿元。
未来方舟项目库存增加的主要原因是：2014 年公司未来方舟项目竣工面积
265.2 万平方米，而当年销售结算的面积只有 159.59 万平方米，以致 2014 年
末未来方舟项目完工产品成本出现较大的增加。
目前公司渔安安井温泉旅游城“未来方舟”销售势头较好，随着结算的增
加，2015 年，渔安安井温泉旅游城“未来方舟”项目的完工产品库存将会逐渐
下降。
（三）公司地产项目不计提存货跌价准备原因的说明。
1. 截至 2014 年末，公司房地产业务存货合计为 301.38 亿元，其中拟开
发产品为 37.93 亿元、在建开发产品 216.36 亿元、 已完工开发产品 40.19
亿元。
2. 对公司存货-已完工开发产品的减值测试过程、结论及谨慎性进行了查
核，基本方法如下：对于已完工开发产品,参考同地段可比产品售价情况，综
合分析判断其减值情况。
公司 2014 年 12 月 31 日存货-已完工开发产品主要明细如下：
单位：万元
项目名称 年初余额 年末余额
渔安安井温泉旅游城“未来方
舟” 62,056.61 287,131.15
中天会展城 56,653.73 45,705.05
中天世纪新城三期 26,887.75 21,245.82
中天南湖托斯卡纳 19,633.43 17,462.69
景怡西苑 28,734.12 15,884.85
中天花园三期 8,069.58 5,990.90
中天万里湘江 118.42 4,072.33
欣盛楠苑 2,461.05 1,867.08
其他项目 2,625.86 2,504.63
小计 207,240.55 401,864.50
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公司上述项目分业态的可变现净值都高于成本。同时，公司对上述项目截
至目前的销售单价、销售可变现净值和销售单位成本进行了对比，销售可变现
净值都高于销售成本。公司主要项目销售单价较为稳定，绝大部分项目单价保
持稳定或上扬趋势，预计未来销售单价不会大幅下降，故已完工开发产品在
2014 年 12 月 31 日并不存在减值现象，不需要计提减值准备。
3．在房地产调控政策放宽和市场调节房地产的背景情况下，预计未来公
司上述项目的销售单价不会大幅下降，可变现净值不会低于开发产品成本，故
公司存货-在建开发产品并不存在减值现象，不需要计提减值准备。
4. 基于公司对完工开发产品的减值测试分析，我们可以合理推断在房地
产调控政策放宽、市场不断释放利好信息的情况下，本公司其他房地产项目存
货（拟开发产品等）不存在减值现象，不需要计提减值准备。
综合上述情况，公司房地产业务存货不存在减值现象，不需要计提减值准
备。
三、2014 年 12 月 31 日公司一年内到期的非流动负债 54.6 亿元的说明。
2014 年末公司一年内到期的非流动负债 54.6 亿元，前五名情况如下表：
债权人 金额（元） 到期日期
金融机构 1 799,000,000.00 2015-4-21
金融机构 2 701,937,043.26 2015-9-22
金融机构 3 699,000,000.00 2015-9-26
金融机构 4 345,325,000.00 2015-8-21
金融机构 5 312,000,000.00 2015-6-19
小计 2,857,262,043.26
公司在制定 2015 年度财务预算时，已充分考虑了 2015 年内将需偿还的一
年内到期的非流动负债 54.6 亿元及其偿还时间，还包括应支付的利息和预计
6
分配的股利等 19.7 亿元的融资性现金流出，且按到期债务及利息支出时间等
因素的基础上，结合销售回现及投资开发付现等计划，统筹安排了当年的融资
计划，且均留出了金额和时间方面的安全余量，以确保公司不会发生偿债风险。
公司根据实际经营现金流情况，在确保融资相关支出的前提下，做好现金
流滚动预算，合理安排融资计划和对外的投资节奏，确保公司偿债风险较低可
控。
截止目前，公司财务预算执行情况良好，均按期偿还了到期的负债和相关
利息支出，未出现偿债违约情况。
四、2014 年度内“积极布局大金融、大健康”产业的说明。
（一）贵阳互联网金融产业投资发展有限公司（以下简称“互金产投”）
业务开展情况的说明。
1. 贵阳互联网金融产业园建设情况
目前，拟入驻贵阳互联网金融产业园的企业共有 65 家，其中已完成工商注
册或已经进入工商注册程序的企业共 42 家。园区企业中，涵盖了 P2P、互联网
金融智能终端生产、互联网大数据征信、移动支付、私募股权投资等企业。此
外，中国电子商务协会移动金融专业委员会、农商银行发展联盟、中国新兴产
业大数据信用西部示范中心也已经落户产业园。
2. 与传统金融机构合作情况
互金产投与贵阳银行合作建设在线供应链金融服务的票据池融资项目，现
正处于实施阶段。同时，已与贵州银行、贵阳农商行、江苏大丰农商行、江苏
射阳农商行等多家区域性商业银行建立全面战略合作关系，将在传统金融机构
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与互联网结合方面找到合作点。
3. 第三方支付牌照申请情况
互金产投已经通过了第三方支付系统搭建、检测、认证及现场检查，目前
处于人民银行总行审批阶段。
4. 移动金融开展情况
互金产投参股公司贵阳移动金融发展有限公司，正快速推动贵州通 TSM 平
台的试运行和上线。目前，贵州通 TSM 平台已经实现与贵阳市人社局的接口对
接，开通手机查询公积金等功能。
（二）与小额贷款平台合作的进展情况的说明。
公司全资子公司贵阳金控拟与贵州合石电子商务有限公司、贵阳高新黔投
小额贷款有限责任公司的合作事项正在推进过程中，目前已完成法律、财务、
业务尽调工作，正在进行最后风险评估阶段工作。
（三）关于上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“虎
铂基金”）和中天城投集团上海股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“母基金”）相关情况的说明。
1. 公司对虎铂基金的控制力
贵阳金控（虎铂基金出资人）作为虎铂基金的有限合伙人，拟出资 4000
万元，占约定出资额的 80%，不参与日常的经营管理活动，承担有限责任；仅
在重大项目对外投资时参与表决，且对重大项目有一票否决权。副董事长石维
国、执行副总裁李俊、财务负责人何志良虽为公司关联人，但由于三人作为普
通合伙人，对外承担无限连带责任，并不构成代理关系，因此公司对虎铂基金
并不具有实际控制力。目前，已完成虎铂基金工商注册登记，贵阳金控对虎铂
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基金已出资到位 2000 万元。
母基金并无实际的经营活动，仅作为代表公司参与各子基金设立及收益分
配的平台，公司能决定是否参与子基金的设立以及具体的投资额度等，公司对
此平台有控制力。公司作为母基金的有限合伙人，拟出资 10 亿元人民币，虎
铂基金作为普通合伙人认缴出资金额为人民币 50 万元。目前，已完成母基金
工商注册登记，公司未出资到位。
2.作为出资人在虎铂基金中的主要权利义务
贵阳金控享有参与决定合伙人的入伙、退伙；对虎铂基金的经营管理提出
建议；获取虎铂基金财务会计报告及清算报告；查阅和审计虎铂基金；在虎铂
基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；普通合
伙人或其他有限合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利
益以自己的名义提起诉讼；收益分配权；剩余财产分配权等权利。收益分配原
则具体内容详见 2015 年 1 月 20 日虎铂基金设立的相关公告，由于虎铂基金还
在引进新的合伙人过程中，有关净收益的分配比例等具体事项待协商确定。
贵阳金控承担按照约定，按时、足额的向虎铂基金出资；按照法律规定和
协议约定，履行在虎铂基金的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙
人履行的其他协助、配合等义务。
公司设立母基金并以母基金为出资人，与虎铂基金共同发起设立符合公司
产业发展方向的子基金，一方面可以为公司股东创造更多的价值，另一方面也
可为公司在大健康、大金融等产业布局上提供更多契机。将建立规范的投资流
程、合理的决策流程、风险防范等方面的制度体系，通过产业和资本的嫁接实
现多赢。
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3. 关于出资的会计处理及合并报表
（1）对虎铂基金的投资
根据《投资》等相关企业会计准则，由于公司对虎铂基金产生重大影响，
对虎铂基金的投资按权益法核算，在长期股权投资中核算，由于不能控制，不
纳入公司合并财务报表。虎铂基金的对外投资，将根据投资所处阶段、影响程
度等各种因素，分别在长期股权投资、可供出售金融资产以及交易性金融资产
等核算。
（2）对母基金的投资
公司对母基金有控制力，在长期股权投资中核算，并纳入公司合并财务报
表。
（四）关于公司布局“大金融、大健康”产业构想的说明。
基于对产业政策及市场的良好预期，公司自 2008 年 6 月开始，公司积极
稳妥地开始涉足矿产资源综合开发，启动收购贵州遵义小金沟锰矿、赫章野马
川煤矿、威宁疙瘩营煤矿探矿权或相关权益等事项。但在实际推进过程中，受
区域产业政策调整和市场行情发生较大变化的影响，整体进展严重低于预期。
公司及时调整了煤炭、锰资源的投资、投入节奏。截至目前，整体投入约 5.35
亿元，未对公司主营业务产生重大影响，公司正在对公司矿业板块进行研究，
将在适当的时候再行调整。
2012 年以来，贵阳在大盘开发模式下，区域行业盈利水平逐渐降低，在公
司“深耕贵阳、立足贵州、面向全国”的战略导向下，为提高公司盈利水平，
参与一、二线城市房地产开发，公司开始尝试走出去战略。2013 年 8 月，公司
通过公开挂牌竞买方式获得南京仙林 G51 地块，成为第一个异地项目。
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2014 年以来，中国房地产市场发生较大变化，区域性市场特征明显，贵阳
房地产尚有较大发展空间，公司后续未在异地拿地开发，暂缓“走出去”战略
实施。
2014 年以来，在中国宏观经济步入新常态及房地产行业“行政保障与市
场化调节”相结合的新型调控态势下，公司管理层多次组织学习、讨论和研究
在新的形势和新的宏观发展大局下公司战略的调整与再定位等重大事项，初步
明确了公司未来发展方向。2015 年，公司更加明确地提出了“产融结合、并购
重组、创新发展”的产业运营方式和构建两大一小(大金融、大健康、小地产)
的产业发展目标，同时依托贵阳金控及其控股公司互金产投积极参与贵州贵阳
的“互联网+”及大数据产业的业务发展；这是基于贵州省和贵阳市发展战略
和公司自身实际情况提出的战略发展方向。
但上述新业务发展方向可能面临以下风险：
1．区域产业政策调整的风险
公司提出“两大一小”的产业发展目标是居于贵州省产业发展战略提出来
的，未来区域产业政策调整或战略方向发生变化可能导致公司产业布局风险。
2．专业人才风险
金融业和健康业的发展需要引进专业人才进行专业的运作。贵州作为西部
欠发达地区，区域市场吸引力较低，教育资源配臵相对薄弱，人才匮乏是长期
以来导致发展滞后的重要原因，面临人才配臵不足的风险。
3．内部控制建设的风险
（1）金融业是公司新进产业，面临全新的风控体系建设，业务体系面临信
用风险、市场交易风险和合规操作风险等诸多风险。
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（2）健康业以医养服务为核心，以对人的关爱为起点，拥有较长的产业链，
公司以养老地产为切入点和未来进入该领域的纽带，需要针对不同产业节点进
行不同的风险控制制度设计。
2015 年我们提出的“产融结合、并购重组、创新发展”目标，既是公司未
来产业运营方式也是公司进行新业务拓展规避风险的措施。产融结合实现产业
资本与金融资本的相互渗透，形成良性支撑；通过并购重组在获得控制权的同
时获得新业务的完整团队，解决管理团队的问题；创新发展不仅仅是经营方式
的创新，而是在思想观念、内部治理方面大胆探索更加有效的制度体系和风险
控制体系。
五、2014 年度公司管理费用中股权激励成本为 2500 万元，较去年同期 5363
万元大幅下降的说明。
公司股权激励分为 4 个行权期和解锁期，第一个行权期公司受益期为 2013
年，第二个行权期公司受益期为 2013-2014 年（需在两期分摊），第三个行权
期公司受益期为 2013-2015 年（需在三期分摊），第四个行权期公司受益期为
2013-2016 年（需在四期分摊），限制性股票与股票期权类似。
根据公司计算的股票期权每期分摊金额表和限制性股票每期分摊金额表，
2013 年应确认的股权激励成本为 5363.31 万元，即股票期权 2013 年分摊的成
本 3776.29 万元与限制性股票 2013 年分摊的成本 1587.02 万元之和；2014 年
应确认的股权激励成本为 2500.45 万元，即股票期权 2014 年分摊的成本 1857.36
万元与限制性股票 2014 年分摊的成本 643.09 万元之和。
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六、个别媒体《中天城投多项财务数据表现诡异》一文“怀疑公司严重低
估了土地增值税应缴纳金额，进而少计了此项费用支出水平、虚增最终利润”
等情况的说明。
根据土地增值税的定义，土地增值税的征税基数为增值额（＝应税收入-
扣除项目），并根据增值率累进适用税率 30%-60%，增值率=增值额/扣除额。公
司按土地增值税暂行条例、土地增值税实施细则、其他相关补充规定及贵州省
规定的清算细则等按清算口径分项目计算增值额并确定对应的税率，以计算该
项目应纳土地增值税总额并按照配比原则列入相应的收入结转年度的营业税金
及附加。
公司 2013 年结转的主要是住宅及商业，而 2014 年结转的主要是住宅、公
寓、商业及写字楼。其中，毛利率较高的商业物业在 2014 年结转收入占房开收
入比例为 19.03%，远低于 2013 年的 39.62%。所以，虽然 2014 年收入结转额增
加，但毛利率较上年存在一定的降幅。
从项目来看，因增值率有所降低，导致按清算口径计算的土地增值税并不
与对应项目确认的收入或净利润呈完全正相关关系。按照土地增值税条例等规
定，建造普通标准住宅出售，若增值率未超过 20%免征土地增值税，公司在 2014
年符合该条例规定的普通住宅销售收入占商品房收入比例为 45.82%；另外对于
房地产开发企业，在计算增值额时，对从事房地产开发的纳税人可按土地相关
支出和开发土地和新建房及配套设施的成本之和，加计百分之二十的扣除额，
这一方面直接减少了增值额，同时也加大了扣除额的基数（即分子减少多少，
分母就增加多少），匡算土地增值税是不能用营业利润作为基数与最低税率 30%
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的乘积与实际土地增值税税负进行比较的。
综上所述，房地产销售收入是否需要交纳土地增值税，需要具体区别处理。
对于普通住宅而言，增值率达到 20%以后，才会存在交纳土地增值税问题；即
使不考虑普通住宅因素，在增值率小于 50%时，“加计 20%扣除”因素也会使实
际的土地增值税税负远低于 30%。
再如文中提到的开发产品减少数据 74.51 亿元与销售业务-主营业务成本
74.8 亿元的差异 3000 万元左右，主要原因如下：（1）投资性房地产账面净值
减少 8,082,019.89 元，这一部分减少的投资性房地产账面净值 8,082,019.89
元全部计入营业成本，对应的本年度出售的投资性房地产也全部计入营业收入；
（2）其他近 2100 万差异主要是原已结转完工的开发项目后期（2014 年内）新
发生成本（完善配套设施等）。
依法纳税是企业最基本的社会责任，公司严格遵循国家各项税务相关规定，
按照国家和地方政府对包括土地增值税在内的各税种计算方式缴纳税款。
公司严格遵循企业会计准则，按照相关法律法规，真实、准确、完整、及
时、公平的向各利益相关方履行包含重大事项、生产经营、财务数据、公司治
理、股东情况、内部控制等在内的信息披露义务。
同时，公司根据生产经营实际情况，选择符合公司的贷款模式，既满足公
司资金需求，又利于维护企业与金融机构间的良好商业关系。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
14
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
15
